DGAP-HV: Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft /
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 13.08.2012 in München, Deutschland
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
03.07.2012 / 15:20
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Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft
München
ISIN DE000A1KRMR8/WKN A1KRMR
ISIN DE000A1KRMU2/WKN A1KRMU
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2012
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Montag, den 13. August 2012, um 10:00 Uhr MESZ
im Konferenzzentrum München, Lazarettstraße 33, 80636 München
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
der Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft
eingeladen.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzern-Abschlusses zum 31. Dezember 2011
sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Comarch
Software und Beratung Aktiengesellschaft und den Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §
289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2011
Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der
Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft
www.comarch.de unter der Verknüpfung > 'investor relations' >
Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft zugänglich.
Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner
werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein
und näher erläutert werden.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits
gebilligt hat. Der festgestellte Jahresabschluss der Comarch
Software und Beratung Aktiengesellschaft weist zum 31.
Dezember 2011 einen Bilanzverlust aus. Eine Beschlussfassung
über die Gewinnverwendung erfolgt deshalb nicht.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr
2011 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im
Geschäftsjahr 2011 wird für diesen Zeitraum Entlastung
erteilt.
4. Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gem. § 95 Abs. 1
AktG i.V.m. § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei
Mitgliedern und setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 AktG, 101 Abs. 1
AktG nur aus Vertretern der Aktionäre zusammen.
Frau Katarina Bania wird mit Wirkung zum Ablauf des 4. Juli
2012 aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Regulär würde die
Amtszeit von Frau Bania mit Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2012 beschließt, enden.
Der Vorstand beabsichtigt, gemäß den aktienrechtlichen
Bestimmungen beim zuständigen Gericht die Ergänzung des
Aufsichtsrats zu beantragen. Die Amtszeit des gerichtlich zu
bestellenden Aufsichtsratsmitglieds soll bis zur Beendigung
der ordentlichen Hauptversammlung 2012 befristet werden. Daher
ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch die
ordentlichen Hauptversammlung 2012 erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt deshalb vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Herr Zbigniew Rymarczyk, wohnhaft in Krakau,
Polen, Vorstandsmitglied der Comarch S.A. (Krakau, Polen)
und der iComarch24 S.A. (Krakau, Polen), wird für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
beschließt, zum Aufsichtsrat gewählt.
Herr Rymarczyk ist Mitglied des Aufsichtsrats der Comarch AG,
Dresden (gesetzlich zu bildender Aufsichtsrat). Darüber hinaus
gehört er keinen anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Akanthus GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2012 und zum Prüfer für eine gegebenenfalls
vorzunehmende prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2012 bestellt.
Der Aufsichtsrat hat sich von der Akanthus GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft eine Erklärung über den Umfang
der geschäftlichen, finanziellen, persönlichen und sonstigen
Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern
einerseits und der Gesellschaft und ihren Organmitgliedern
andererseits, sowie den Umfang von im vorausgegangenen
Geschäftsjahr erbrachten und für das folgende Jahr
vereinbarten anderen Leistungen als der Abschlussprüfung
(insbesondere Beratungsleistungen) für die Comarch Software
und Beratung Aktiengesellschaft und Unternehmen des
Comarch-Konzerns vorlegen lassen. Anhaltspunkte dafür, dass
die Unabhängigkeit der Akanthus GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht hinreichend
gewährleistet ist, haben sich hieraus nicht ergeben.
6. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien
der übrigen Aktionäre der Comarch Software und Beratung
Aktiengesellschaft auf die Comarch Aktiengesellschaft mit Sitz
in Dresden als Hauptaktionär gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung gemäß den §§ 327a ff. AktG.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der
Comarch Aktiengesellschaft folgenden Beschluss zu fassen:
Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Comarch
Software und Beratung Aktiengesellschaft mit Sitz in München
werden gemäß §§ 327a ff. AktG auf den Hauptaktionär Comarch
Aktiengesellschaft mit Sitz in Dresden übertragen. Die
Übertragung erfolgt gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung durch die Comarch Aktiengesellschaft. Die
Barabfindung beträgt EUR 2,95 je auf den Inhaber lautender
Stückaktie der Comarch Software und Beratung
Aktiengesellschaft.
Nach § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) kann die
Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines
Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens
95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die
Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre
(Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung
einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Die Comarch Aktiengesellschaft mit Sitz in Dresden,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter
HRB 23838, der Aktien in Höhe von 95,0002 % des Grundkapitals
der Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft gehören,
hat ein solches Verlangen mit Schreiben vom 10. April 2012
gegenüber der Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft
gestellt.
Dieses Verlangen hat die Comarch Aktiengesellschaft mit
Schreiben vom 27. Juni 2012 an den Vorstand der Comarch
Software und Beratung Aktiengesellschaft bezüglich der den
Minderheitsaktionären zu gewährenden Barabfindung
konkretisiert und die Barabfindung auf EUR 2,95 je auf den
Inhaber lautender Stückaktie der Comarch Software und Beratung
Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von EUR 1,00, festgelegt.
Vor Einberufung der Hauptversammlung hat die Comarch
Aktiengesellschaft dem Vorstand der Comarch Software und
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July 03, 2012 09:20 ET (13:20 GMT)
