DJ DGAP-HV: Deutsche Beteiligungs AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.03.2013 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Deutsche Beteiligungs AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Deutsche Beteiligungs AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 26.03.2013 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
30.01.2013 / 15:33
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Deutsche Beteiligungs AG
Frankfurt am Main
WKN 550 810
ISIN DE0005508105
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am
Dienstag, dem 26. März 2013, 10:00 Uhr, im Hermann-Josef-Abs-Saal,
Junghofstraße 11, 60311 Frankfurt am Main, ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Deutschen Beteiligungs AG zum 31. Oktober 2012, des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Oktober 2012 und des
zusammengefassten Lageberichts der Deutschen Beteiligungs AG
und des Konzerns mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB
sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können
von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.deutsche-beteiligung.de/hauptversammlung eingesehen
werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am
26. März 2013 zugänglich sein und mündlich erläutert werden.
Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1
der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die
Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die
Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses
und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat,
liegen nicht vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2011/2012 der Deutschen Beteiligungs AG in
Höhe von 24.051.686,98 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,40 EUR je 5.470.543,60
dividendenberechtigter Aktie, insgesamt EUR
Ausschüttung einer Sonderdividende von 0,80 EUR je 10.941.087,20
dividendenberechtigter Aktie, insgesamt EUR
Gewinnvortrag auf neue Rechnung 7.640.056,18
EUR
________________________________________________________________________
Bilanzgewinn 24.051.686,98
EUR
Soweit am Tag der Hauptversammlung nicht dividendenberechtigte
Aktien vorhanden sind, wird der Beschlussvorschlag dahingehend
modifiziert werden, bei unveränderter Ausschüttung einer
Dividende von 0,40 EUR je dividendenberechtigter Aktie sowie
einer Sonderdividende von 0,80 EUR je dividendenberechtigter
Aktie den verbleibenden Betrag, der auf nicht
dividendenberechtigte Aktien entfällt, ebenfalls auf neue
Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011/2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands im Geschäftsjahr 2011/2012 für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011/2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2011/2012 für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2012/2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2012/2013 die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zu wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses.
6. Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat
Das von der Hauptversammlung gewählte Mitglied des
Aufsichtsrats Herr Prof. Dr. Günther Langenbucher wird zum
Zeitpunkt der Hauptversammlung am 26. März 2013 die in § 10
der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festgelegte
Altersgrenze von 70 Jahren für Mitglieder des Aufsichtsrats
erreicht haben. Er hat sein Mandat als Mitglied des
Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am
26. März 2013 niedergelegt und wird zu diesem Zeitpunkt aus
dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausscheiden.
Aktionäre, die zusammen mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an
der Gesellschaft halten, darunter die Rossmann Beteiligungs
GmbH, haben gemäß § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG
vorgeschlagen, den derzeitigen Vorstandssprecher Herrn Wilken
Freiherr von Hodenberg, der zum Ablauf der Hauptversammlung am
26. März 2013 aus dem Vorstand der Deutschen Beteiligungs AG
ausscheiden wird, als Vertreter der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat schließt sich diesem
Vorschlag an.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
Herrn Wilken Freiherr von Hodenberg, wohnhaft in Frankfurt am
Main, bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 26. März 2013
Vorstandssprecher der Deutschen Beteiligungs AG, mit Wirkung
vom Ablauf der Hauptversammlung am 26. März 2013 an als
Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Die
Wahl erfolgt gemäß § 9 Abs. 2 Satz 1 der Satzung für die
restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds Herrn Prof.
Dr. Günther Langenbucher, also bis zum Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2014/2015 beschließt.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der
Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der
Aufsichtsrat der Deutschen Beteiligungs AG setzt sich gemäß §§
95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG und § 9
Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung
zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Herr von Hodenberg beabsichtigt für den Fall seiner Wahl
nicht, für den Vorsitz im Aufsichtsrat zu kandidieren.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 finden sich
nachfolgend unter II.
7. Beschlussfassung über eine Neuregelung der
Vergütung des Aufsichtsrats
Die bisherige Vergütung des Aufsichtsrats sieht neben einer
festen Vergütung einen erfolgsabhängigen Teil vor, der sich an
der Steigerung des Eigenkapitals je Aktie innerhalb des
jeweiligen Geschäftsjahres orientiert. Die Vergütung des
Aufsichtsrats soll auf eine reine Festvergütung umgestellt
werden. Die Gesellschaft ist zu der Auffassung gelangt, dass
diese Vergütungsform besser geeignet ist, der unabhängig vom
kurzfristigen Unternehmenserfolg zu erfüllenden
Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Sie
kommt so der geänderten Empfehlung in Ziffer 5.4.6 Abs. 2 des
'Deutschen Corporate Governance Kodex' in der Fassung vom 15.
Mai 2012 nach.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. März 2004,
geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. März
2007, festgelegte Vergütung des Aufsichtsrats wird mit Wirkung
auf den unter nachfolgend d) bestimmten Zeitpunkt wie folgt
neu festgelegt:
a) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine
feste Vergütung von 50.000,00 EUR p.a. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält das 1,75-fache und der Stellvertreter
des Vorsitzenden des Aufsichtsrats das 1,25-fache der festen
Vergütung. Die Mitgliedschaft im Präsidium wird zusätzlich
zur Vergütung nach den vorstehenden Sätzen mit dem
0,25-fachen, der Vorsitz im Prüfungsausschuss mit dem
0,5-fachen der festen Vergütung berücksichtigt. Unabhängig
von der Mitgliedschaft in verschiedenen Ausschüssen und
einer Funktion als deren Vorsitzender erhält der Vorsitzende
des Aufsichtsrats maximal das 2,0-fache der festen Vergütung
und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie
der Vorsitzende des Prüfungsausschusses maximal das
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January 30, 2013 09:34 ET (14:34 GMT)
1,5-fache der festen Vergütung.
b) Die Vergütung ist mit Ablauf des jeweiligen
Geschäftsjahres zu zahlen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur
während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
oder dem Präsidium angehören oder den Vorsitz oder den
stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz
im Prüfungsausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der
Zeit geringere Vergütung.
c) Die Gesellschaft erstattet den
Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung ihres Amts
entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die
Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer.
Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder
eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die
gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit
deckt.
d) Die vorstehende Vergütungsregelung gemäß lit. a)
bis c) gilt erstmalig für das Geschäftsjahr 2013/2014.
Die bisherige Regelung der Vergütung des Aufsichtsrats gemäß
Beschluss der Hauptversammlung vom 18. März 2004, geändert
durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. März 2007, ist
zur Information der Aktionäre nachfolgend wiedergegeben:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung
von 30.000,00 EUR p.a. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält das 1,75-fache und der Stellvertreter des Vorsitzenden
des Aufsichtsrats das 1,25-fache der festen Vergütung. Die
Mitgliedschaft im Präsidium wird zusätzlich zur Vergütung nach
den vorstehenden Sätzen mit dem 0,25-fachen, der Vorsitz im
Prüfungsausschuss mit dem 0,5-fachen der festen Vergütung
berücksichtigt. Unabhängig von der Mitgliedschaft in
verschiedenen Ausschüssen und einer Funktion als deren
Vorsitzender erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats maximal
das 2,0-fache der festen Vergütung und der stellvertretende
Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzende des
Prüfungsausschusses maximal das 1,5-fache der festen
Vergütung.
Alle Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten darüber hinaus eine
erfolgsbezogene Vergütung, sofern der im
Konzernjahresabschluss ausgewiesene Net Asset Value pro Aktie
zum Ende eines jeweiligen Geschäftsjahres um mehr als 12% im
Vergleich zum Net Asset Value pro Aktie des vorangegangenen
Geschäftsjahres gestiegen ist. Die erfolgsbezogene Vergütung
beträgt für jeden vollen Prozentpunkt, um den der Anstieg 12%
übertrifft, jeweils 1.500,00 EUR. Die maximale Höhe der
erfolgsbezogenen Vergütung beträgt für jedes Mitglied des
Aufsichtsrats 30.000,00 EUR p.a. Bei Ermittlung des Net Asset
Value-Anstiegs ist für das zum Vergleich herangezogene,
vorangehende Geschäftsjahr die für dieses Geschäftsjahr
gezahlte Dividende in Abzug zu bringen.
8. Beschlussfassung über die Umstellung von
Inhaberaktien auf Namensaktien und entsprechende Änderungen
der Satzung sowie Anpassung von Hauptversammlungsbeschlüssen
Die Aktien der Deutschen Beteiligungs AG lauten bisher auf den
Inhaber. Durch die Umstellung auf Namensaktien soll die
Transparenz in Bezug auf den Kreis der Aktionäre erhöht und
eine Kontaktaufnahme der Gesellschaft mit ihren Aktionären
erleichtert werden.
Zum Zwecke der Umstellung auf Namensaktien sollen die Satzung
einschließlich der darin enthaltenen Kapitalien und bestehende
Ermächtigungsbeschlüsse der Hauptversammlung wie nachfolgend
vorgeschlagen angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Umstellung auf Namensaktien
aa) Die bei Wirksamwerden der Satzungsänderung
unter nachfolgend lit. a) bb) bestehenden, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der Gesellschaft werden unter
Beibehaltung der bisherigen Stückelung in Namensaktien
umgewandelt.
bb) § 6 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Die Aktien lauten auf den Namen. Trifft bei einer
Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung
darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den
Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Namen. Die
Gesellschaft führt ein elektronisches Aktienregister. Die
Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das
Aktienregister gemäß § 67 AktG, sofern sie natürliche
Personen sind, ihren Namen, ihre Anschrift und ihr
Geburtsdatum, sofern sie juristische Personen sind, ihre
Firma, ihre Geschäftsanschrift und ihren Sitz, sowie in
jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien
anzugeben. Elektronische Postadressen und ihre etwaigen
Änderungen sollen zur Erleichterung der Kommunikation mit
angegeben werden.'
b) Anpassung der Voraussetzungen für die Teilnahme
an der Hauptversammlung
§ 14 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die
im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig
zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss
in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst
sein und der Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und
der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. In der
Einberufung zur Hauptversammlung kann eine kürzere, in
Tagen zu bemessende Frist für die Anmeldung vorgesehen
werden. Die Gesellschaft ist berechtigt, Umschreibungen im
Aktienregister in der Zeit zwischen der letzten
Möglichkeit zur Anmeldung zur Hauptversammlung bis
einschließlich dem Tag der Hauptversammlung auszusetzen.'
c) Anpassung der bestehenden Kapitalien und
Ermächtigungsbeschlüsse
aa) Die von der Hauptversammlung vom 24. März 2010
zu Tagesordnungspunkt 8 lit. a) beschlossene Ermächtigung
des Vorstands, das Grundkapital bis zum 23. März 2015 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
24.266.665,33 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010),
wird dahingehend geändert, dass die Worte 'auf den Inhaber
lautender Stückaktien' durch 'auf den Namen lautender
Stückaktien' ersetzt werden.
bb) § 5 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird dahingehend
geändert, dass die Worte 'auf den Inhaber lautender
Stückaktien' durch 'auf den Namen lautender Stückaktien'
ersetzt werden, und somit insgesamt wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 23.
März 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt 24.266.665,33 EUR zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2010).'
cc) Die von der Hauptversammlung vom 24. März 2010
zu Tagesordnungspunkt 9 lit. a) beschlossene Ermächtigung
des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
23. März 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder
auf den Namen lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen (zusammen
'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
im Gesamtnennbetrag von bis zu 160.000.000,00 EUR zu
begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen
Optionsrechte und den Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf
Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 24.266.665,33
EUR nach näherer Maßgabe der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen zu gewähren, wird dahingehend
geändert, dass die Ermächtigung anstelle der Gewährung von
Options- und Wandlungsrechten auf Inhaberstückaktien zur
Gewährung von Options- und Wandlungsrechten auf auf den
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