DGAP-HV: Merck KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Merck KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
26.04.2013 in Frankfurt am Main, Jahrhunderthalle mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
14.03.2013 / 15:10
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Merck
Kommanditgesellschaft auf Aktien
Darmstadt
- ISIN DE 000 659 990 5 -
- Wertpapierkennnummer 659 990 -
Die Kommanditaktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Freitag, dem 26. April 2013, um 10:00 Uhr
in Frankfurt am Main, Jahrhunderthalle Frankfurt, Pfaffenwiese 301,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten
Jahresabschlusses und des Lageberichts der Gesellschaft
(einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach
§ 289 Absatz 4 und Absatz 5 HGB), des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
(einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach
§ 315 Absatz 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2012 mit dem Bericht
des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den von der Geschäftsleitung aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG
gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG, § 29 Abs. 3 der Satzung erfolgt
die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung
(Punkt 2 der Tagesordnung). Die genannten Unterlagen werden vom Tag
der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der
Gesellschaft zugänglich sein. Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist kein
Beschluss zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2012
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den
vorgelegten Jahresabschluss der Merck KGaA zum 31. Dezember 2012
festzustellen.
3. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den auf die
Kommanditaktionäre entfallenden Teil des Bilanzgewinns der Merck KGaA
in Höhe von 109.855.914,20 Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 1,70 Euro
je Stückaktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital zum
Zeitpunkt dieser Hauptversammlung, dies sind 109.855.914,20
Euro insgesamt.
Die Dividende ist am 29. April 2013 zahlbar.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2012
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern der Geschäftsleitung für
das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
6. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2013 sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
KPMG Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
für das Geschäftsjahr 2013 zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2013 enthaltenen
verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat sich von der KPMG Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, eine Erklärung über den
Umfang der geschäftlichen, finanziellen, persönlichen und sonstigen
Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits
und der Merck KGaA, ihren Konzernunternehmen und deren
Organmitgliedern andererseits, sowie den Umfang von im
vorausgegangenen Geschäftsjahr erbrachten und für das folgende Jahr
vereinbarten anderen Leistungen als der Abschlussprüfung (insbesondere
Beratungsleistungen) für die Merck KGaA und ihre Konzernunternehmen
vorlegen lassen. Anhaltspunkte dafür, dass die Unabhängigkeit der KPMG
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, nicht
hinreichend gewährleistet ist, haben sich hieraus nicht ergeben.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
von sieben Änderungsverträgen zu bestehenden Beherrschungs-
und Gewinnabführungsverträgen bzw. Ergebnisabführungsverträgen
Zwischen der Merck KGaA als jeweils alleiniger Gesellschafterin und
herrschender Gesellschaft und folgenden Gesellschaften bestehen
folgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge bzw.
Ergebnisabführungsverträge:
- Merck Export GmbH (vormals Merck Fünfte Allg.
Beteiligungsgesellschaft mbH), Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 8. Februar 2005,
- Merck Shared Services Europe GmbH (vormals Merck 8.
Allgemeine Beteiligungs GmbH), Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 8. Februar 2005,
- Merck Consumer Health Care Holding GmbH,
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 15. Januar
2002,
- Chemische Fabrik Lehrte Dr. Andreas Kossel GmbH,
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 18. Dezember
2001,
- Chemitra Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
Ergebnisabführungsvertrag vom 6. Dezember 1996,
- Merck Versicherungsvermittlung GmbH (vormals E.
Merck Versicherungsvermittlung GmbH),
Ergebnisabführungsvertrag vom 22. Juni 1990 und
- Merck Verwaltungsgesellschaft mit beschränkter
Haftung, Ergebnisabführungsvertrag vom 22. Juni 1990.
Die Ergebnisabführungsverträge zwischen der Merck KGaA und der Merck
Versicherungsvermittlung GmbH sowie der Merck Verwaltungsgesellschaft
mit beschränkter Haftung wurden zunächst zwischen der E. Merck OHG und
den genannten Organgesellschaften abgeschlossen. Die Merck KGaA ist im
Jahr 1995 anstelle der E. Merck OHG in diese
Ergebnisabführungsverträge eingetreten.
Die Merck KGaA und die vorgenannten Tochtergesellschaften haben
vereinbart, die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge bzw.
Ergebnisabführungsverträge hinsichtlich der Regelungen zur
Verlustübernahme zu ändern. Durch die Änderungen soll klargestellt
werden, dass sich der in den Verträgen enthaltene Verweis auf die
Regelungen zur Verlustübernahme in § 302 AktG stets auf die jeweils
gültige Fassung des § 302 AktG beziehen soll. Anlass zur Klarstellung
gibt das vom Deutschen Bundestag am 25. Oktober 2012 beschlossene
Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und
des steuerlichen Reisekostenrechts, wonach Gewinnabführungsverträge
mit einer GmbH als Organgesellschaft künftig einen solchen dynamischen
Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vorsehen
müssen.
Die Merck KGaA und die vorgenannten Gesellschaften haben daher die
Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge sowie die
Ergebnisabführungsverträge durch Änderungsvereinbarungen geändert.
Die Änderungsvereinbarungen zu den Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträgen zwischen der Merck KGaA und (1) der Merck
Export GmbH (vormals Merck Fünfte Allg. Beteiligungsgesellschaft mbH),
(2) der Merck Shared Services Europe GmbH (vormals Merck 8. Allgemeine
Beteiligungs GmbH), (3) der Merck Consumer Health Care Holding GmbH
und (4) der Chemische Fabrik Lehrte Dr. Andreas Kossel GmbH haben
jeweils folgenden Wortlaut:
'1. § 5 des Vertrages wird geändert und wie folgt
neu gefasst:
'Die Obergesellschaft ist zur Verlustübernahme
entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils geltenden Fassung verpflichtet.'
2. Im Übrigen bleibt der Vertrag unverändert.
3. Dieser Änderungsvertrag gilt mit Wirkung ab dem Beginn des
Geschäftsjahres der Untergesellschaft, in dem dieser
Änderungsvertrag in das Handelsregister der Untergesellschaft
eingetragen wird.'
Die Änderungsvereinbarungen zu den Ergebnisabführungsverträgen
zwischen der Merck KGaA und (1) der Chemitra Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, (2) der Merck Versicherungsvermittlung GmbH
(vormals E. Merck Versicherungsvermittlung GmbH) und (3) der Merck
Verwaltungsgesellschaft mit beschränkter Haftung haben jeweils
folgenden Wortlaut:
'1. § 3 Absatz 2 des Vertrages wird geändert und
wie folgt neu gefasst:
'Merck ist zur Verlustübernahme entsprechend
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March 14, 2013 10:10 ET (14:10 GMT)
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