DJ DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2013 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: SGL Carbon SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
30.04.2013 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
21.03.2013 / 15:06
=--------------------------------------------------------------------
SGL CARBON SE
Wiesbaden
- WKN 723530 -
- ISIN DE0007235301 -
- WKN A1RFKR -
- ISIN DE000A1RFKR2 -
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Dienstag, dem 30. April 2013, um 10:00 Uhr
im Kurhaus Wiesbaden, Kurhausplatz 1, 65189 Wiesbaden, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
SGL Carbon SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2012, des zusammengefassten Lageberichts der SGL
Carbon SE und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2012, des
Berichts des Aufsichtsrats, des Berichts des Vorstands zu den
Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns.
Der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE hat in seiner Sitzung am
12. März 2013 den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss der
SGL Carbon SE zum 31. Dezember 2012 gebilligt. Damit ist der
Jahresabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt.
Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung über den
Jahresabschluss bedarf es daher nicht. Der Konzernabschluss
wurde vom Aufsichtsrat ebenfalls in seiner Sitzung am 12. März
2013 gebilligt. Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG hat die
Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu beschließen.
Die vorstehend genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
vielmehr lediglich vorzulegen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von Euro 25.766.439,00 wie
folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,20 je Euro
dividendenberechtigter Stückaktie für das abgelaufene 14.185.485,00
Geschäftsjahr 2012:
Gewinnvortrag: Euro
11.580.954,00
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und
den Gewinnvortrag sind die 70.927.425 zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 2013 vorhandenen für das
Geschäftsjahr 2012 dividendenberechtigten Stückaktien
berücksichtigt. Sollte sich bis zum Tage der Hauptversammlung
die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern, wird in
der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der eine
unveränderte Dividende von Euro 0,20 je dividendenberechtigter
Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag
vorsieht.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2012.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2012.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der
Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 die Ernst &
Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu
bestellen.
6. Neuwahlen zum Aufsichtsrat.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß Art. 40
Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom
8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft
(SE) (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Abs. 3
SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), Teil III der Vereinbarung über
die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SGL Carbon SE vom 8.
Dezember 2008 (Beteiligungsvereinbarung), § 8 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft aus zwölf Mitgliedern zusammen, die
von der Hauptversammlung bestellt werden. Von den zwölf
Mitgliedern sind sechs Mitglieder auf Vorschlag der
Arbeitnehmer zu bestellen (Ziff. 15.2
Beteiligungsvereinbarung, § 8 Abs. 1 Satz 2 der Satzung). Die
Hauptversammlung ist an die Vorschläge der Arbeitnehmer zur
Bestellung der Arbeitnehmervertreter gebunden (§ 8 Abs. 1 Satz
3 der Satzung, § 36 Abs. 4 Satz 2 SEBG).
Mit Beendigung der am 30. April 2013 stattfindenden
Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher
Aufsichtsratsmitglieder mit Ausnahme der
Aufsichtsratsmitglieder Edwin Eichler (Amtszeit bis zur
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2015 entscheidet) und Susanne Klatten (Amtszeit
bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2014 entscheidet). Es ist deshalb eine
Neubestellung von vier Vertretern der Anteilseignerseite und
allen Arbeitnehmervertretern erforderlich.
a) Im Hinblick auf die Vertreter der Anteilseigner
schlägt der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines
Nominierungsausschusses vor, zu beschließen:
Die Personen nachfolgend unter Ziffern 1.-3. werden mit
Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 30. April
2013 für eine Amtszeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt (wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet wird), längstens jedoch für fünf Jahre, zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt:
1. Dr. Christine Bortenlänger, Pullach,
Geschäftsführender Vorstand des Deutschen Aktieninstituts
e.V., Frankfurt/Main,
2. Dr. Daniel Camus, Genf, Schweiz, Finanzvorstand
(Chief Financial Officer) The Global Fund, Genf, Schweiz,
3. Dr.-Ing. Hubert Lienhard, Heidenheim,
Vorsitzender der Geschäftsführung der Voith GmbH,
Heidenheim.
Ferner wird Andrew H. Simon OBE MBA, Bougy-Villars, Schweiz,
Berater und Aufsichtsratsmitglied verschiedener Unternehmen,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 30. April
2013 für eine Amtszeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2014 beschließt, zum Mitglied des
Aufsichtsrats bestellt.
Weitere ergänzende Angaben über die vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten finden Sie in diesem Dokument im
Anschluss an die Tagesordnung.
Die Hauptversammlung ist nicht an die in diesem lit. a)
enthaltenen Wahlvorschläge gebunden.
Es ist vorgesehen, dass Frau Susanne Klatten im Rahmen der
Konstituierung des neuen Aufsichtsrats als Kandidatin für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.
b) Von den sechs Sitzen der Arbeitnehmervertreter
entfallen gemäß Ziffer 18.1 Beteiligungsvereinbarung, § 36
Abs. 1 SEBG vier Sitze auf Deutschland und jeweils ein Sitz
auf Polen und Portugal. Von Seiten der Arbeitnehmer werden
die folgenden Vorschläge für die durch die Hauptversammlung
zu bestellenden Arbeitnehmervertreter und deren
Ersatzmitglieder unterbreitet:
Folgende Personen werden mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung vom 30. April 2013 für eine Amtszeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit
beschließt (wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet wird), längstens jedoch für fünf
Jahre, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt:
1. Ana Cristina Ferreira Cruz, Cruz
Quebrada-Dafundo, Portugal, Qualitätsmanagerin Fisipe -
Fibras Sintéticas de Portugal S.A., Lavradio, Portugal,
als Vertreterin für Portugal,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 21, 2013 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der -2-
2. Michael Leppek, Augsburg, Deutschland,
Bezirkssekretär IG Metall Bezirksleitung Bayern,
Deutschland, als Vertreter für Deutschland,
3. Helmut Jodl, Meitingen, Deutschland,
freigestellter Betriebsrat SGL Carbon GmbH, Meitingen,
Deutschland, als Vertreter für Deutschland,
4. Marcin Rzeminski, Nowy Sacz, Polen,
Qualitätsmanager SGL Carbon Polska S.A., Nowy Sacz, Polen,
als Vertreter für Polen,
5. Markus Stettberger, Allmanshofen, Deutschland,
freigestellter Betriebsrat SGL Carbon GmbH, Meitingen,
Deutschland, als Vertreter für Deutschland,
6. Hans-Werner Zorn, Bonn, Deutschland,
freigestellter Betriebsrat SGL Carbon GmbH, Bonn,
Deutschland, als Vertreter für Deutschland.
Weiter werden für die vorgenannte Amtszeit folgende Personen
zu Ersatzmitgliedern der Arbeitnehmervertreter des
Aufsichtsrats der SGL Carbon SE bestellt:
1. Amilcar Raimundo, Alhos Vedros, Portugal,
Elektrotechniker Fisipe - Fibras Sintéticas de Portugal
S.A., Lavradio, Portugal, als Ersatzmitglied für Ana
Cristina Ferreira Cruz,
2. Jürgen Glaser, Bingen, Deutschland,
Gewerkschaftssekretär und Bezirksleiter IG BCE - Bezirk
Darmstadt, Deutschland, als Ersatzmitglied für Michael
Leppek,
3. Birgit Burkert, Westendorf, Deutschland,
Chemietechnikerin SGL Carbon GmbH, Meitingen, Deutschland,
als Ersatzmitglied für Helmut Jodl,
4. Izabela Urbas-Mokrzycka, Raciborz, Polen,
Assistentin Geschäftsleitung SGL Carbon Polska S.A.,
Raciborz, Polen, als Ersatzmitglied für Marcin Rzeminski,
5. Josef Jung, Nordendorf, Deutschland,
freigestellter Betriebsrat SGL Carbon GmbH, Meitingen,
Deutschland, als Ersatzmitglied für Markus Stettberger,
6. Dieter Züllighofen, Remagen, Deutschland,
freigestellter Betriebsrat SGL Carbon GmbH, Bonn,
Deutschland, als Ersatzmitglied für Hans-Werner Zorn.
Die Ersatzmitglieder werden wie aufgeführt Mitglieder des
Aufsichtsrats, wenn das Aufsichtsratsmitglied der
Arbeitnehmer, für das sie als Ersatzmitglied bestellt wurden,
vor Ablauf der regulären Amtszeit ausscheidet.
Weitere ergänzende Angaben über die Aufsichtsratskandidaten
bzw. Ersatzmitglieder finden Sie in diesem Dokument im
Anschluss an die Tagesordnung.
Die Hauptversammlung ist gemäß § 8 Abs. 1 Satz 3 der Satzung
an die Vorschläge der Arbeitnehmer zur Bestellung der
Arbeitnehmervertreter gebunden.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelwahl über die Wahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu
lassen.
7. Beschlussfassung über die Anpassung der
Aufsichtsratsvergütung und Satzungsänderung.
Die derzeitige Grundvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
der SGL Carbon SE wurde von der Hauptversammlung letztmalig
2007 angepasst.
Angesichts der seitdem deutlich gestiegenen Erwartungen an die
Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats im
Interesse einer guten Corporate Governance sind auch die
inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen an dessen Mitglieder
umfangreicher geworden. Hinzu kommt, dass seit der letzten
Anpassung der Aufsichtsratsvergütung die Unternehmensgröße und
die internationale Tätigkeit der Gesellschaft weiter
zugenommen hat, was mit einer größeren Verantwortung und einem
größeren Arbeitsaufwand für den Aufsichtsrat einhergeht. Nicht
zuletzt ist die Gesellschaft im Unternehmensinteresse auch
darauf angewiesen, im Wettbewerb um herausragende
Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats eine
wettbewerbsfähige Vergütung anbieten zu können. So sollte die
Aufsichtsratsvergütung der SGL Carbon SE mit den
Aufsichtsratsvergütungen von Unternehmen entsprechender Größe
und Komplexität vergleichbar sein, während die bisherige
Vergütung unterhalb des MDAX-Durchschnitts liegt.
In der Gesamtschau hält die Verwaltung der SGL Carbon SE daher
eine angemessene Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung für
geboten. Die bisherigen Erfahrungen haben auch gezeigt, dass
dem erheblich höheren Arbeitsaufwand des
Aufsichtsratsvorsitzenden bei der Vergütung weitergehend
Rechnung getragen werden und seine Vergütung relativ zu den
anderen Mitgliedern zusätzlich erhöht werden sollte.
Schließlich haben sich in den letzten Jahren Tätigkeitsbereich
und Bedeutung des Prüfungsausschusses erheblich erweitert.
Dies sollte mit einer maßvollen Erhöhung der Vergütung für die
Tätigkeit in diesem Ausschuss, sowohl für die einfachen
Mitglieder wie auch den Vorsitzenden, honoriert werden.
Die der Hauptversammlung vorgeschlagenen Änderungen umfassen
daher:
* die Anpassung der festen Vergütung eines
einfachen Aufsichtsratsmitglieds von Euro 30.000,00 auf Euro
50.000,00 pro Jahr sowie die Festlegung des Sitzungsgelds
der Aufsichtsräte für die Teilnahme an einer Sitzung des
Aufsichtsrats auf Euro 400,00 pro Sitzung
* die Anpassung der Vergütung des
Aufsichtsratsvorsitzenden vom 2-fachen der festen Vergütung
des einfachen Aufsichtsratsmitglieds auf das 2 1/2-fache der
(dann erhöhten) festen Vergütung eines einfachen
Aufsichtsratsmitglieds, d.h. von Euro 60.000,00 auf künftig
Euro 125.000,00 pro Jahr (während es bei der Vergütung der
stellvertretenden Vorsitzenden beim 1 1/2-fachen der (dann
aber erhöhten) festen Vergütung des einfachen
Aufsichtsratsmitglieds bleiben soll, d.h. eine Vergütung von
künftig Euro 75.000,00 pro Jahr)
* die Erhöhung der zusätzlichen Vergütung für die
Mitglieder des Prüfungsausschusses von Euro 2.000,00 auf
Euro 3.000,00 und die des Vorsitzenden des
Prüfungsausschusses von Euro 5.000,00 auf Euro 6.000,00 pro
Sitzung
Klarstellend wird zudem festgelegt, dass die
Aufgabenwahrnehmung der Mitglieder des Aufsichtsrats der
Gesellschaft in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen
Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung einbezogen ist. Die
neue Vergütung soll mit Beginn des 1. Januar 2014 wirksam
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) § 12 der Satzung wird wie folgt insgesamt neu
gefasst:
'§ 12
Vergütung des Aufsichtsrates
(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem
Ersatz seiner Auslagen eine feste, nach Ablauf des
Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von Euro 50.000,00 pro
Jahr. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied im Laufe eines
Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus oder wird ein
Aufsichtsratsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahres in
den Aufsichtsrat gewählt, erhält es die vorstehende
Vergütung zeitanteilig.
(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das
Zweieinhalbfache, seine Stellvertreter das Anderthalbfache
der Vergütung nach Absatz 1 Satz 1.
(3) Jedes Mitglied des Personal- und des
Strategie-/Technologieausschusses erhält bei Teilnahme
Euro 2.000,00, jedes Mitglied des Prüfungsausschusses
erhält bei Teilnahme Euro 3.000,00 pro Ausschuss-Sitzung.
Der Vorsitzende des Personal- und des
Strategie-/Technologieausschusses erhält Euro 3.000,00,
der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält Euro
6.000,00 pro Sitzung.
(4) Die Gesellschaft gewährt ferner den Mitgliedern
des Aufsichtsrats für ihre Teilnahme an einer Sitzung des
Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von Euro 400,00 und bezieht
die Aufgabenwahrnehmung der Mitglieder des Aufsichtsrats
in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen
Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung mit ein.'
b) Die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung und
damit die Satzungsänderung gemäß lit. a) dieses
Tagesordnungspunktes findet erstmals Anwendung ab dem 1.
Januar 2014. Der Vorstand wird angewiesen, die
Satzungsänderung so zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden, dass eine Eintragung erst 2014 erfolgt.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 21, 2013 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der -3-
Ergänzende Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen
Aufsichtsrats- bzw. Ersatzkandidaten
Kandidaten Anteilseignerseite
Dr. Christine Bortenlänger, Pullach, Geschäftsführender Vorstand des
Deutschen Aktieninstituts e.V., Frankfurt/Main
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
- ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft,
Düsseldorf
- TÜV Süd Aktiengesellschaft, München
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Münchener Hypothekenbank e.G., München (Mitglied
der Vertreterversammlung)
Dr. Daniel Camus, Genf, Schweiz, Finanzvorstand (Chief Financial
Officer) The Global Fund, Genf, Schweiz
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
- MorphoSys AG, Martinsried
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Cameco Corp., Saskatoon, Kanada
- Valéo SA, Paris, Frankreich
- Vivendi SA, Paris, Frankreich
Dr.-Ing. Hubert Lienhard, Heidenheim, Vorsitzender der
Geschäftsführung der Voith GmbH, Heidenheim
Voith - Konzern: Aufsichtsrats- und Beiratsmandate:
- Voith Hydro Holding GmbH & Co. KG, Heidenheim
(Beiratsvorsitzender)
- Voith Industrial Services Holding GmbH & Co. KG,
Stuttgart (Beiratsvorsitzender)
- Voith Paper Holding Verwaltungs GmbH & Co. KG,
Heidenheim (Beiratsvorsitzender)
- Voith Turbo GmbH & Co. KG, Heidenheim
(Beiratsvorsitzender)
- Voith Turbo Beteiligungs GmbH, Heidenheim
(Aufsichtsratsvorsitzender)
Mitgliedschaft in sonstigen gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten:
- EnBW AG, Karlsruhe
- Heraeus Holding GmbH, Hanau
Andrew H. Simon OBE MBA, Bougy-Villars, Schweiz, Berater und
Aufsichtsratsmitglied verschiedener Unternehmen
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- BCA Osprey 1 Ltd, London, Vereinigtes Königreich
- Exova Group plc, London, Vereinigtes Königreich
- Icon Infrastructure Management Ltd, Guernsey,
Vereinigtes Königreich
- Icon 1A GP Ltd, Guernsey, Vereinigtes Königreich
- Management Consulting Group plc, London,
Vereinigtes Königreich
- Travis Perkins plc, Northampton, Vereinigtes
Königreich
- Finning International Inc., Vancouver, Kanada
Herr Simon erfüllt die Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG an
Unabhängigkeit und Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und
Abschlussprüfung.
Kandidaten Arbeitnehmerseite
Ana Cristina Ferreira Cruz, Cruz Quebrada-Dafundo, Portugal
Qualitätsmanagerin Fisipe - Fibras Sintéticas de Portugal S.A.,
Lavradio, Portugal
Frau Ana Cristina Cruz bekleidet keine weiteren Ämter in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Michael Leppek, Augsburg, Deutschland
Bezirkssekretär IG Metall Bezirksleitung Bayern, Deutschland
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
- MTU Aero Engines Holding AG, München
- MTU Aero Engines GmbH, München
- Nokia Siemens Networks Management GmbH, München
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- AOK Bayern - Die Gesundheitskasse, Direktion
München, München (Direktionsbeirat)
Helmut Jodl, Meitingen, Deutschland
freigestellter Betriebsrat SGL Carbon GmbH, Meitingen, Deutschland
Herr Helmut Jodl bekleidet keine weiteren Ämter in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Marcin Rzeminski, Nowy Sacz, Polen
Qualitätsmanager SGL Carbon Polska S.A., Nowy Sacz, Polen
Herr Marcin Rzeminski bekleidet keine weiteren Ämter in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Markus Stettberger, Allmanshofen, Deutschland
freigestellter Betriebsrat SGL Carbon GmbH, Meitingen, Deutschland
Herr Markus Stettberger bekleidet keine weiteren Ämter in gesetzlich
zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Hans-Werner Zorn, Bonn, Deutschland
freigestellter Betriebsrat SGL Carbon GmbH, Bonn, Deutschland
Herr Hans-Werner Zorn bekleidet keine weiteren Ämter in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Ersatzkandidaten Arbeitnehmerseite
Amilcar Raimundo, Alhos Vedros, Portugal (Ersatzmitglied für Ana
Cristina Ferreira Cruz)
Elektrotechniker Fisipe - Fibras Sintéticas de Portugal S.A.,
Lavradio, Portugal
Herr Amilcar Raimundo bekleidet keine weiteren Ämter in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Jürgen Glaser, Bingen, Deutschland (Ersatzmitglied für Michael Leppek)
Gewerkschaftssekretär und Bezirksleiter IG BCE - Bezirk Darmstadt,
Deutschland
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
- Merck KGaA, Darmstadt
Birgit Burkert, Westendorf, Deutschland (Ersatzmitglied für Helmut
Jodl)
Chemietechnikerin SGL Carbon GmbH, Meitingen, Deutschland
Frau Birgit Burkert bekleidet keine weiteren Ämter in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Izabela Urbas-Mokrzycka, Raciborz, Polen (Ersatzmitglied für Marcin
Rzeminski)
Assistentin Geschäftsleitung SGL Carbon Polska S.A., Raciborz, Polen
Frau Izabela Urbas-Mokrzycka bekleidet keine weiteren Ämter in
gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Josef Jung, Nordendorf, Deutschland (Ersatzmitglied für Markus
Stettberger)
freigestellter Betriebsrat SGL Carbon GmbH, Meitingen, Deutschland
Herr Josef Jung bekleidet keine weiteren Ämter in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Dieter Züllighofen, Remagen, Deutschland (Ersatzmitglied für
Hans-Werner Zorn)
freigestellter Betriebsrat SGL Carbon GmbH, Bonn, Deutschland
Herr Dieter Züllighofen bekleidet keine weiteren Ämter in gesetzlich
zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex wird weiter erklärt, dass nach Einschätzung des
Aufsichtsrats keiner der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten
in einer nach dieser Vorschrift offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur SGL Carbon SE oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der SGL Carbon SE oder einem
wesentlich an der SGL Carbon SE beteiligten Aktionär steht.
Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals der
Gesellschaft
Seit der letzten Hauptversammlung wurden aufgrund des Bonusprogramms
für Mitarbeiter und dem Aktienplan (Matching Share Plan), die beide im
Geschäftsbericht ausführlich dargestellt sind, insgesamt die Ausgabe
von 313.527 neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital I und Genehmigten
Kapital II der Gesellschaft jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts
beschlossen. Von diesen 313.527 neuen Aktien sind 250.000 Aktien aus
dem Genehmigten Kapital II, für das die Hauptversammlung bereits
selbst das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen hat, geschaffen
worden, um sie entsprechend den Bedingungen des Bonussystems den
Mitarbeitern zu einem Bezugspreis zu überlassen, der dem
Eröffnungskurs im XETRA-Handelssystem am 18. März im Jahr des Bezugs
entspricht - dieser Bezugspreis betrug am 18. März 2013 Euro 30,00.
Zudem wurden aus dem Genehmigten Kapital I zum Zweck der Bedienung des
Aktienplans 63.527 neue Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und
ihrer verbundenen Unternehmen seit der letzten Hauptversammlung
geschaffen. Von den am Aktienplan teilnehmenden Mitarbeitern wurde
dafür jeweils als Sacheinlage ihr Anspruch auf den Bonus eingebracht,
der nach Ablauf der Haltefrist gewährt wird und der für jede Aktie dem
Wert des Schlusskurses im XETRA-Handelssystem an diesem Bonustag
entspricht. Die Voraussetzungen für den Ausschluss des Bezugsrechts
lagen nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat vor, da die
Gewährung von Aktien im Rahmen der Mitarbeiterbeteiligungsprogramme
die Motivation der Mitarbeiter der SGL Group steigern und somit auch
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 21, 2013 10:06 ET (14:06 GMT)
im Interesse der Aktionäre liegen. Mit der geschilderten Aktienausgabe
macht die Gesellschaft unter sorgfältiger Abwägung damit von den
Ermächtigungen Gebrauch, die ihr von der Hauptversammlung konkret im
Hinblick auf die Förderung einer aktienmäßigen Beteiligung ihrer
Mitarbeiter gewährt wurden, um so die zwecks Bindung der Mitarbeiter
an das Unternehmen im Gesellschaftsinteresse liegenden
Mitarbeiterbeteiligungsprogramme liquiditätsschonend und entsprechend
den Bedingungen der Mitarbeiterbeteiligungsprogramme abzuwickeln.
Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG
Folgende Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung
an im Internet unter www.sglgroup.de (dort unter 'Investor Relations /
Hauptversammlung / 2013') zugänglich. Die Unterlagen liegen auch in
den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Söhnleinstraße 8, 65201
Wiesbaden, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie werden auch
während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen:
* Jahresabschluss SGL Carbon SE, Konzernabschluss SGL
Group, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des
Aufsichtsrats, Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§
289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs, Vorschlag
des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils
für das Geschäftsjahr 2012
* Ergänzende Angaben über die unter
Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Aufsichtsrats- bzw.
Ersatzkandidaten
Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die
vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird darauf
hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der
Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan
ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit
einfacher Post unternehmen.
Unter genannter Internetadresse sind ferner die sonstigen
Informationen nach § 124a AktG zugänglich.
Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 70.956.698 Stück. Jede Aktie gewährt grundsätzlich
eine Stimme. Die Gesellschaft hält davon 22.640 eigene Aktien, aus der
ihr keine Rechte zustehen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht
ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden. Die
Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der
Versammlung (den Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht
mitgerechnet), das ist der 23. April 2013 (24:00 Uhr MESZ), zugehen.
Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter
Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut
oder Finanzdienstleistungsinstitut ausreichend. Der Nachweis muss in
deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft
mindestens sechs Tage vor der Versammlung (den Tag der
Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet), d.h. bis zum 23.
April 2013 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung
(Nachweisstichtag), d.h. den 9. April 2013 (00:00 Uhr MESZ), beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind zu übermitteln
an:
SGL Carbon SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49-(0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Bedeutung des Nachweisstichtags
Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 6 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht
erbracht hat. Die Gesellschaft kann daher die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern, wenn der
Nachweis nicht oder nicht fristgemäß erbracht wird. Die Aktien werden
nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt, sondern
bleiben frei verfügbar. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben
keine Auswirkungen auf die Befugnis zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind umgekehrt nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein
Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.
Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von
Aktionären oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10
i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG bezeichneten Personen bzw. Institutionen
erteilt werden, bedürfen der Textform. Gleiches gilt für den Widerruf
der Vollmacht sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder in
Textform gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse
SGL Carbon SE
Group Legal
Söhnleinstraße 8
65201 Wiesbaden
Fax: +49-(0)611-6029-231
E-Mail: SGL-HV2013@computershare.de
oder in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird
die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es
eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in
Textform. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte
Adresse (einschließlich des genannten Weges elektronischer
Kommunikation) übermittelt werden. Zudem kann der Nachweis auch am Tag
der Hauptversammlung in Textform an der Ein- und Ausgangskontrolle
erbracht werden. Eine zuvor erteilte Vollmacht gilt im Falle eines
persönlichen Erscheinens zur Hauptversammlung automatisch als
widerrufen.
Sollen ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen
gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt werden, so
bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw.
Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig
abzustimmen, da diese möglicherweise für ihre Bevollmächtigung eine
besondere Form der Vollmacht verlangen. Für den Nachweis der
Bevollmächtigung durch den Vertreter gilt in diesem Fall § 135 Abs. 5
Satz 4 AktG.
Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Bitte beachten Sie, dass die
Gesellschaft im Falle einer Bevollmächtigung mehrerer Personen bzw.
Institutionen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen
zurückzuweisen.
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer
Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Bei Abstimmungen, für die keine
ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme.
Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, können
hierzu das Vollmachtsformular verwenden, das sie zusammen mit der
Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Die Vollmacht und die
Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind in Textform zu erteilen und bis spätestens 28. April 2013 (24:00
Uhr MESZ) eingehend an vorgenannte Adresse zu übermitteln.
Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit
der Eintrittskarte zugesandt.
Die Gesellschaft bietet auch dieses Jahr für die Erteilung von
Vollmachten bzw. für deren Widerruf oder die Änderung von Weisungen
unter www.sglgroup.de (unter 'Investor Relations / Hauptversammlung /
2013') ein internetbasiertes System an. Für die Nutzung des
internetbasierten Systems ist eine individuelle Zugangsnummer (PIN)
erforderlich, die die Aktionäre nach erfolgter Anmeldung mit der
Eintrittskarte erhalten. In diesem internetbasierten System ist die
Erteilung von Vollmachten bzw. deren Widerruf oder die Änderung von
Weisungen im Unterschied zu den sonstigen Übermittlungswegen bis
spätestens zum 29. April 2013 (18:00 Uhr MESZ) möglich. Vollmachten,
die auf einem anderen Übertragungsweg als dem internetbasierten System
erteilt wurden, können über das internetbasierte System nicht geändert
oder widerrufen werden. Weitere Erläuterungen finden die Aktionäre auf
der genannten Internetseite.
Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl
Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter können ihre Stimmen auch dieses Jahr
abgeben, ohne an der Hauptversammlung persönlich teilzunehmen
(Briefwahl). Zur Stimmabgabe per Briefwahl gelten die gleichen
Teilnahmevoraussetzungen wie zur persönlichen Teilnahme an der
Hauptversammlung.
Briefwahlstimmen können der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder
elektronisch bis zum 28. April 2013 (24:00 Uhr MESZ) unter der Adresse
SGL Carbon SE
Group Legal
Söhnleinstraße 8
65201 Wiesbaden
Fax: +49-(0)611-6029-231
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March 21, 2013 10:06 ET (14:06 GMT)
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