DJ DGAP-HV: centrotherm photovoltaics AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.12.2013 in Ulm mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: centrotherm photovoltaics AG / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
centrotherm photovoltaics AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 17.12.2013 in Ulm mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
06.11.2013 / 15:12
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centrotherm photovoltaics AG
Blaubeuren
ISIN DE000A1TNMM9
ISIN DE000A1TNMN7
WKN A1TNMM
WKN A1TNMN
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung am Dienstag, den 17. Dezember 2013, um 10.00 Uhr
(Einlass ab 9.00 Uhr), in der Messe Ulm, Donausaal, Böfinger Straße
50, 89073 Ulm ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011,
des Lageberichts für die centrotherm photovoltaics AG und
des Lageberichts für den Konzern einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den
§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Der Geschäftsbericht der Gesellschaft, der den gebilligten
Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011, den Lagebericht für
den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4
HGB sowie den Bericht des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011 enthält, sowie alle weiteren vorgenannten
Unterlagen sind im Internet unter www.centrotherm.de im
Bereich Investor Relations unter der Rubrik
'Hauptversammlung' erhältlich. Ferner werden die Unterlagen
in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr 2011 am 23. März 2012 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dementsprechend hat
die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlüsse zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Gewinnverwendung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Bilanz
zum 31. Dezember 2011 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von
EUR 85.465.495,00 auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2012,
des Lageberichts für die centrotherm photovoltaics AG und
des Lageberichts für den Konzern einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den
§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 1. Januar bis 30.
September 2012 ('Rumpfgeschäftsjahr 2012')
Der Geschäftsbericht der Gesellschaft für das
Rumpfgeschäftsjahr 2012, der den gebilligten
Konzernabschluss zum 30. September 2012, den Lagebericht für
den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4
HGB sowie den Bericht des Aufsichtsrats für das
Rumpfgeschäftsjahr 2012 enthält, sowie alle weiteren
vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
www.centrotherm.de im Bereich Investor Relations unter der
Rubrik 'Hauptversammlung' erhältlich. Ferner werden die
Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und
erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das
Rumpfgeschäftsjahr 2012 am 29. Oktober 2013 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dementsprechend hat
die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlüsse zu fassen.
6. Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Rumpfgeschäftsjahr 2012 (1. Januar bis 30. September 2012)
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses
Rumpfgeschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
7. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Rumpfgeschäftsjahr 2012 (01. Januar bis 30. September 2012)
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses
Rumpfgeschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
8. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Mai 2013, des
Lageberichts für die centrotherm photovoltaics AG und des
Lageberichts für den Konzern einschließlich des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs.
4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Rumpfgeschäftsjahr 1. Oktober 2012 bis 31. Mai 2013
('Rumpfgeschäftsjahr 2012/2013')
Der Geschäftsbericht der Gesellschaft für das
Rumpfgeschäftsjahr 2012/2013, der den gebilligten
Konzernabschluss zum 31. Mai 2013, den Lagebericht für den
Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4
HGB sowie den Bericht des Aufsichtsrats für das
Rumpfgeschäftsjahr 2012/2013 enthält, sowie alle weiteren
vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
www.centrotherm.de im Bereich Investor Relations unter der
Rubrik 'Hauptversammlung' erhältlich. Ferner werden die
Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und
erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das
Rumpfgeschäftsjahr 2012/2013 am 29. Oktober 2013 gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dementsprechend
hat die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlüsse zu fassen.
9. Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr 2012/2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Rumpfgeschäftsjahr 2012/2013 (1. Oktober 2012 bis 31. Mai
2013) amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses
Rumpfgeschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
10. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2012/2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Rumpfgeschäftsjahr 2012/2013 (1. Oktober 2012 bis 31. Mai
2013) amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses
Rumpfgeschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
11. Beschlussfassung über Änderungen der Satzung
Einige Regelungen der Satzung sind nicht mehr aktuell bzw.
bedürfen aus anderen Gründen der inhaltlichen Anpassung:
Der Unternehmensgegenstand reflektiert noch nicht, dass die
centrotherm thermal solutions GmbH & Co. KG mit
Wirksamwerden der Aufhebung der Insolvenzverfahren im Wege
der Anwachsung auf die centrotherm photovoltaics AG
übergegangen ist. Infolge der Anwachsung hat die centrotherm
photovoltaics AG das Geschäft der vormaligen centrotherm
thermal solutions GmbH & Co. KG übernommen. Dieses Geschäft
betrifft auch die Entwicklung, die Herstellung und den
Verkauf von sowie den Handel mit Einzelanlagen zur Fertigung
von Produkten und Ausgangsmaterialien im Bereich Halbleiter
und Mikroelektronik sowie die Erbringung aller damit in
Zusammenhang stehenden Dienstleistungen. Die beschriebene
gesellschaftsrechtliche Entwicklung soll durch eine
entsprechende Ergänzung des Unternehmensgegenstandes in der
Satzung der Gesellschaft nachvollzogen werden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 06, 2013 09:12 ET (14:12 GMT)
Aktuell ist der Aufsichtsrat der Gesellschaft mit drei
Mitgliedern besetzt. Dies ist die gesetzliche Mindestzahl.
Nur dann, wenn alle drei Mitglieder an Sitzungen des
Aufsichtsrats teilnehmen, ist dieser beschlussfähig. Die
vergangenen Monate haben gezeigt, dass ein Aufsichtsrat, der
permanent einsatzfähig ist, für das Wirken der Gesellschaft
von besonderer Bedeutung ist. Bei einem Aufsichtsrat mit
drei Mitgliedern besteht aus Sicht der Verwaltung ein zu
hohes Risiko, dass eine temporäre Beschlussunfähigkeit die
Gesellschaft - wenn auch nur für einen Zwischenzeitraum -
lähmen könnte. Da das Gesetz eine Teilbarkeit der Anzahl der
Aufsichtsratsmitglieder durch drei fordert, ist die
nächsthöhere Anzahl an Aufsichtsratsmitgliedern sechs. Mit
dem Vorschlag zur Erhöhung auf diese Anzahl von sechs
Mitgliedern soll dem Aufsichtsrat auch eine sinnvolle
Arbeitsteilung in Ausschüssen ermöglicht werden. Die damit
verbundenen Mehrkosten halten Vorstand und Aufsichtsrat
angesichts der hierdurch gewonnenen Sicherheit und
verbesserten Arbeitsfähigkeit für hinnehmbar.
Ferner sieht die aktuelle Satzung in Ziffer 16.3 vor, dass
Beschlüsse der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit
gefasst werden, sofern nicht zwingende gesetzliche
Bestimmungen oder die Satzung eine höhere Mehrheit vorsehen.
Diese für Satzungen typische Regelung führt dazu, dass auch
bei der Abwahl von Aufsichtsratsmitgliedern aufgrund der
Gestaltungsmöglichkeit in § 103 Abs. 1 Satz 3 AktG eine
einfache Mehrheit ausreicht, obwohl das Gesetz eigentlich in
§ 103 Abs. 1 Satz 2 AktG eine Mehrheit von mindestens drei
Vierteln der abgegebenen Stimmen erfordert. Mit der
vorgeschlagenen Satzungsänderung soll wieder zu dem
gesetzlich vorgesehenen Mehrheitserfordernis zurückgekehrt
werden.
Schließlich soll die Satzung neueren gesetzlichen
Bestimmungen angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung wie
folgt zu ändern und die einschlägigen Regelungen wie folgt
neu zu fassen:
a) Ziffer 2.1 der Satzung wird wie folgt geändert:
aa) Im zweiten Spiegelstrich wird am Ende des Absatzes das
Wort 'sowie' gestrichen.
bb) Hinter dem zweiten Spiegelstrich wird folgender neuer
Spiegelstrich eingefügt:
'- die Entwicklung, die Herstellung und der
Verkauf von sowie der Handel mit Einzelanlagen zur
Fertigung von Produkten und Ausgangsmaterialien im Bereich
Halbleiter und Mikroelektronik sowie die Erbringung aller
damit in Zusammenhang stehenden Dienstleistungen, sowie'
b) Ziffer 3.1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen
durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger.'
c) Ziffer 8.1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat besteht aus sechs
Mitgliedern.'
d) Ziffer 10.3 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn
mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach
Gesetz oder Satzung insgesamt zu bestehen hat, an der
Beschlussfassung teilnimmt; in jedem Fall müssen
mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung
teilnehmen.'
e) Am Ende von Ziffer 16.3 der Satzung wird folgender neuer
Satz angefügt:
'Für Beschlüsse zur Abwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
ist stets eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen
Stimmen erforderlich.'
12. Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers
für das Rumpfgeschäftsjahr 2013 (1. Juni 2013-31. Dezember
2013)
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RBS RoeverBroennerSusat
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das Rumpfgeschäftsjahr 2013 (1.
Juni 2013 - 31. Dezember 2013) sowie als Prüfer für eine
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts zu wählen, letzteres, soweit die
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts beauftragt wird.
13. Wahl zum Aufsichtsrat der centrotherm
photovoltaics AG
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet gemäß Ziffer
8.2 der Satzung der Gesellschaft automatisch spätestens mit
Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, d. h. spätestens acht Monate nach dem Ende des
vierten Geschäftsjahres. Da die ordentliche Hauptversammlung
der centrotherm photovoltaics AG aufgrund der Insolvenz in
Eigenverwaltung im Jahr 2012 nicht stattfand, endete die
Amtsperiode der drei Aufsichtsratsmitglieder Frau Prof. Dr.
Brigitte Zürn, Herr Rolf Hartung und Herr Rolf Breyer mit
Ablauf des 31. August 2012. Auf Antrag der centrotherm
photovoltaics AG hat das Amtsgericht Ulm am 4. Oktober 2012
beschlossen, die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder gemäß §
104 AktG zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der centrotherm
photovoltaics AG zu bestellen. Herr Rolf Hartung hat sein
Mandat als Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum Ablauf des
19. Oktober 2012 niedergelegt. Beim Amtsgericht Ulm wurde
auf Vorschlag der TCH GmbH, die zu diesem Zeitpunkt mehr als
25 Prozent der Stimmrechte an der Gesellschaft hielt,
beantragt, Herrn Robert M. Hartung gemäß § 104 AktG zum
Mitglied des Aufsichtsrats der centrotherm photovoltaics AG
zu bestellen. Herr Robert M. Hartung wurde mit Beschluss des
Amtsgerichts Ulm vom 22. Januar 2013 zum Mitglied des
Aufsichtsrats der centrotherm photovoltaics AG bestellt. Das
Amt der gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder
erlischt gemäß § 104 Abs. 5 AktG, sobald der Mangel behoben
ist, d.h. sobald die Hauptversammlung über die Neuwahl von
Aufsichtsratsmitgliedern entschieden hat.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach den §§ 96
Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie der aktuellen Ziffer 8.1 der
Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung gewählt werden. Zukünftig soll der
Aufsichtsrat entsprechend der unter Tagesordnungspunkt 11
vorgeschlagenen Satzungsänderung nach der dann neuen Ziffer
8.1 der Satzung aus sechs Mitgliedern bestehen.
Dementsprechend sind drei Mitglieder des Aufsichtsrats mit
Ablauf dieser Hauptversammlung und drei weitere Mitglieder
aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter
Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Änderung der Ziffer
8.1 der Satzung in das Handelsregister durch die
Hauptversammlung neu zu wählen.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
a) Der Aufsichtsrat schlägt - im Einklang mit dem ihm
zugegangenen Wahlvorschlag der Aktionärin Sol Futura
Verwaltungsgesellschaft mbH - vor, folgende Personen für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre
Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:
(1) Frau Prof. Dr. Brigitte Zürn,
Wirtschaftsprüferin/Steuerberaterin, geschäftsführende
Gesellschafterin der Dr. Horn Unternehmensberatung
Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft-Steuerberatungsgesellschaft
in Ulm, Weißenhorn;
(2) Herrn Robert Michael Hartung, Kaufmann, ehemals Vorstand
der centrotherm photovoltaics AG, Blaubeuren; und
(3) Herrn Tobias Wahl, Rechtsanwalt, Heidelberg.
b) Der Aufsichtsrat schlägt - im Einklang mit dem ihm
zugegangenen Wahlvorschlag der Aktionärin Sol Futura
Verwaltungsgesellschaft mbH - vor, folgende Personen
aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter
Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Änderung der Ziffer
8.1 der Satzung (Erweiterung der Zahl der
Aufsichtsratsmitglieder auf sechs) in das Handelsregister
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 06, 2013 09:12 ET (14:12 GMT)
