DJ DGAP-HV: FUCHS PETROLUB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2014 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
FUCHS PETROLUB SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
26.03.2014 15:41
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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? FUCHS PETROLUB SE
Mannheim
- WKN 579040 und 579043 -
ISIN DE 0005790406 und DE 0005790430
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, 7. Mai 2014
um 10:00 Uhr
(Einlass ab 08:30 Uhr)
im Congress Center Rosengarten, Mozartsaal,
Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim
TAGESORDNUNG
TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FUCHS PETROLUB SE
und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember
2013, der Lageberichte der FUCHS PETROLUB SE und des Konzerns, des
Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und Absatz 5, 315
Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr
2013 sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns
TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2013
TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
TOP 5
Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
unter Ausgabe neuer Aktien und damit verbundene Satzungsänderungen
(zugleich vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der
Stammaktionäre)
TOP 6
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe
von EUR 35.490.000 mit der Ermächtigung zum teilweisen Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung
TOP 7
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
TOP 8
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung eines
Beherrschungsund Gewinnabführungsvertrags zwischen der FUCHS
PETROLUB SE und der FUCHS Finanzservice GmbH
I. TAGESORDNUNG UND VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG
DER HAUPTVERSAMMLUNG DER FUCHS PETROLUB SE, MANNHEIM
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
FUCHS PETROLUB SE und des gebilligten Konzernabschlusses,
jeweils zum 31. Dezember 2013, der Lageberichte der FUCHS
PETROLUB SE und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats
sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289 Absatz 4 und Absatz 5, 315 Absatz 2 Nr. 5 und
Absatz 4 Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2013 sowie
des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns
Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im
Internet unter www.fuchs-oil.de, dort unter INVESTOR
RELATIONS/ Hauptversammlung 2014 und in den Geschäftsräumen am
Sitz der FUCHS PETROLUB SE, Friesenheimer Straße 17, 68169
Mannheim eingesehen werden. Sie werden Aktionären auf Anfrage
auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits
gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den in der Bilanz zum
31. Dezember 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
129.529.026,27 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,38 auf jede EUR
der derzeit (Stand: 19. März 2014) 34.902.368 Stück 48.165.267,84
dividendenberechtigten Stammaktien
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,40 auf jede EUR
der derzeit (Stand: 19. März 2014) 34.902.368 Stück 48.863.315,20
dividendenberechtigten Vorzugsaktien
Zwischensumme EUR
97.028.583,04
Vortrag auf neue Rechnung (Gewinnvortrag) EUR
32.500.443,23
Bilanzgewinn EUR
129.529.026,27
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass
unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehaltene
eigene Aktien gemäß § 71b Aktiengesetz* nicht
dividendenberechtigt sind. Der auf nicht dividendenberechtigte
Stamm- und Vorzugsaktien entfallende Betrag, 587.632
Stammaktien und 587.632 Vorzugsaktien (Stand jeweils: 19. März
2014), damit EUR 1.633.616,96, wird zusätzlich in den
Gewinnvortrag eingestellt. Sollte sich die Zahl der für das
abgelaufene Geschäftsjahr 2013 dividendenberechtigten Stamm-
bzw. Vorzugsaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in
der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert
eine Dividende von EUR 1,38 je dividendenberechtigte
Stammaktie bzw. von EUR 1,40 je dividendenberechtigte
Vorzugsaktie sowie einen entsprechend angepassten
Gewinnvortrag vorsieht.
Die Dividende ist am 8. Mai 2014 zahlbar.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien und damit
verbundene Satzungsänderungen (zugleich vorsorglich erfolgende
gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien vor. Im
Ergebnis führt dies zu einer Verdoppelung sowohl des
Grundkapitals der Gesellschaft als auch der Anzahl der Stamm-
und Vorzugsaktien. Mit Wirksamwerden der vorgeschlagenen
Kapitalerhöhung durch Eintragung ins Handelsregister entstehen
die neuen Anteilsrechte automatisch in der Person der
Berechtigten.
Die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 5 ist
zugleich vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der
Stammaktionäre nach Art. 60 SE-Verordnung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
5.1 Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR
70.980.000 wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes
über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207
ff. Aktiengesetz*) um EUR 70.980.000 auf EUR 141.960.000
erhöht durch Umwandlung eines Teilbetrages in Höhe von EUR
70.980.000 der in der Bilanz der Gesellschaft zum 31.
Dezember 2013 ausgewiesenen Gewinnrücklagen in Grundkapital.
Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe von je 35.490.000
Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stamm- und
Vorzugsaktien ohne Nennbetrag mit einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital von je EUR 1,00, die an die Aktionäre der
Gesellschaft im Verhältnis 1:1 ausgegeben werden. Die neuen
Aktien nehmen am Gewinn des ganzen Geschäftsjahres 2014
teil. Der Kapitalerhöhung wird die vom Vorstand aufgestellte
und vom Aufsichtsrat gebilligte und somit festgestellte
Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2013 zugrunde
gelegt. Die Bilanz wurde von KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, geprüft und mit
dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
5.2 Die Satzung wird wie folgt neu gefasst:
5.2.1 § 5 Absatz 1 der Satzung erhält folgenden
Wortlaut:
'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro
141.960.000 (in Worten Euro
einhunderteinundvierzig Millionen
neunhundertsechzigtausend).'
5.2.2 § 5 Absatz 2 Satz 1 der Satzung erhält folgenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2014 10:41 ET (14:41 GMT)
DJ DGAP-HV: FUCHS PETROLUB SE: Bekanntmachung der -2-
Wortlaut:
'Das Grundkapital ist eingeteilt in 70.980.000
Stück Stammaktien und 70.980.000 Stück
Vorzugsaktien.'
5.2.3 § 16 Absatz 1 lit. b) der Satzung erhält
folgenden Wortlaut:
'jährlich eine am Erfolg des Unternehmens
orientierte variable Vergütung, die Euro 100 je
volle Euro 0,005 des im Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr, für das die Vergütung ausgezahlt
wird, ausgewiesenen Ergebnisses je Aktie (=
Durchschnittswert aus Stammund Vorzugsaktien,
nachfolgend 'earnings per share' bzw. 'EPS')
beträgt, welches das Mindest-EPS übersteigt. Das
Mindest-EPS beträgt für das Geschäftsjahr 2014
Euro 0,295 und erhöht sich in jedem folgenden
Geschäftsjahr, beginnend mit dem 1. Januar 2015,
um jeweils Euro 0,015. Die variable Vergütung
darf die feste Vergütung nicht übersteigen.'
5.2.4 § 24 Absatz 1 der Satzung erhält folgenden
Wortlaut:
'Der Bilanzgewinn der Gesellschaft wird - für
den Fall, dass stimmrechtslose Vorzugsaktien
ausgegeben sind - in nachstehender Reihenfolge
verwendet:
a) Zur Nachzahlung etwaiger Rückstände von
Gewinnanteilen auf die stimmrechtslosen
Vorzugsaktien aus den Vorjahren,
b) zur Zahlung eines Vorzugsgewinnanteils von
Euro 0,03 je ein Stück stimmrechtslose Vorzugsaktie
ohne Nennbetrag,
c) zur Zahlung eines ersten Gewinnanteils von Euro 0,02
je ein Stück Stammaktie ohne Nennbetrag,
d) zur gleichmäßigen Zahlung weiterer Gewinnanteile
auf die Stammaktien und die stimmrechtslosen
Vorzugsaktien, soweit die Hauptversammlung keine
andere Verwendung beschließt.'
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 35.490.000 mit der
Ermächtigung zum teilweisen Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung
Das bisher in § 5 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft
enthaltene, nicht genutzte genehmigte Kapital läuft am 5. Mai
2014 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen zum Zwecke der
Erneuerung dieses genehmigten Kapitals daher vor zu
beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung vom 6. Mai 2009
beschlossene, und von der Hauptversammlung vom 8. Mai 2013
im Rahmen der Beschlussfassung zum Formwechsel in die FUCHS
PETROLUB SE als Ermächtigung des Vorstands der FUCHS
PETROLUB SE fortgeführte, nicht genutzte Ermächtigung für
ein genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 35.490.000 wird
unter Streichung von § 5 Absatz 3 der Satzung aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 6. Mai 2019 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 35.490.000 neuer, auf
den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar-
oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
Euro 35.490.000 zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital').
Ausgegeben werden dürfen jeweils Stamm- und/oder
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Vorzugsaktien sind mit
denselben satzungsgemäß festgelegten Rechten wie die bereits
ausgegebenen Vorzugsaktien auszustatten. Bei der Ausgabe von
Vorzugsaktien ist § 139 Absatz 2 AktG* zu beachten.
Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen bis zur Höhe von 20 %
des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals auszuschließen zur Gewährung von
Aktien im Zusammenhang mit (i)
Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung
bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit
einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter
gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene
Unternehmen).
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,
sofern der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien gleicher
Gattung nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische
Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf
10 % des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie aufgrund einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren
Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf
10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
und/oder Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben
wurden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren
Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,
(1) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
erforderlich ist;
(2) soweit dies bei gleichzeitiger Ausgabe von
Stamm- und Vorzugsaktien zur Wahrung der bestehenden
Beteiligungsverhältnisse der beiden Aktiengattungen
erforderlich ist;
(3) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen und Optionsscheine ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Wandel- bzw. Optionsrechts
zustehen würde.
Der Vorstand darf die Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals nur mit der Einschränkung ausnutzen, dass er
von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre nur bis zu einem Betrag von maximal 20% des im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals Gebrauch macht.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der
Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.
c) § 5 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 6. Mai 2019 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 35.490.000 neuer, auf
den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar-
oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
Euro 35.490.000 zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital').
Ausgegeben werden dürfen jeweils Stamm- und/oder
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Vorzugsaktien sind mit
denselben satzungsgemäß festgelegten Rechten wie die bereits
ausgegebenen Vorzugsaktien auszustatten. Bei der Ausgabe von
Vorzugsaktien ist § 139 Abs. 2 AktG zu beachten.
Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2014 10:41 ET (14:41 GMT)
DJ DGAP-HV: FUCHS PETROLUB SE: Bekanntmachung der -3-
übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen bis zur Höhe von 20 %
des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals auszuschließen zur Gewährung von
Aktien im Zusammenhang mit (i)
Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung
bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit
einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter
gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene
Unternehmen).
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,
sofern der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien gleicher
Gattung nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische
Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf
10 % des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie aufgrund einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren
Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf
10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
und/oder Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben
wurden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren
Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,
a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
erforderlich ist;
b) soweit dies bei gleichzeitiger Ausgabe von
Stamm- und Vorzugsaktien zur Wahrung der bestehenden
Beteiligungsverhältnisse der beiden Aktiengattungen
erforderlich ist;
c) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen und Optionsscheine ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Wandel- bzw. Optionsrechts
zustehen würde.
Der Vorstand darf die Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals nur mit der Einschränkung ausnutzen, dass er
von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre nur bis zu einem Betrag von maximal 20% des im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals Gebrauch macht.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der
Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem
Kapital und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.'
Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist am
Ende der Tagesordnung wiedergegeben.
7. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 bestellt.
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung
eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der
FUCHS PETROLUB SE und der FUCHS Finanzservice GmbH
Das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der
Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts
vom 20. Februar 2013 (BGBl. I S. 285) hat die Voraussetzungen
für eine körperschaftssteuerliche Organschaft mit einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung als abhängigem
Unternehmen geändert: Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag muss eine
Verlustübernahmeverpflichtung des herrschenden Unternehmens
durch Verweis auf die Vorschriften des § 302 des
Aktiengesetzes* in seiner jeweils gültigen Fassung regeln. Es
bedarf eines dynamischen Verweises auf die Vorschriften des §
302 des Aktiengesetzes ('in seiner jeweils gültigen Fassung').
Die FUCHS PETROLUB SE, damals firmierend als FUCHS PETROLUB
AG, hat am 21. Dezember 2001 mit der hundertprozentigen
deutschen Tochtergesellschaft FUCHS Finanzservice GmbH einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Dieser Vertrag ist Grundlage für die sogenannte
ertragsteuerliche Organschaft zwischen der FUCHS Finanzservice
GmbH und der FUCHS PETROLUB SE. Um auch in Zukunft die
ertragsteuerlichen Organschaft zwischen der FUCHS
Finanzservice GmbH und der FUCHS PETROLUB SE rechtssicher
fortführen zu können, bedarf der Vertrag der Anpassung an die
neuen gesetzlichen Anforderungen.
Die FUCHS PETROLUB SE und die FUCHS Finanzservice GmbH haben
daher am 11. März 2014 eine Vereinbarung zur Änderung des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 21. Dezember
2001 abgeschlossen. Für die Verlustübernahmeverpflichtung der
FUCHS PETROLUB SE wird nunmehr auf die 'Vorschriften des § 302
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung' verwiesen. Aufgrund
der mithin ohnehin erforderlichen Änderungsvereinbarung
einschließlich der Befassung der Hauptversammlung mit dieser,
soll der Wortlaut des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags auch in anderen Teilen modernisiert
und angepasst werden. Dazu wird in der geänderten Fassung des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags die Umfirmierung
der Gesellschaft nachvollzogen sowie die Regelung über die
Gewinnabführung mit der aktuellen Gesetzeslage harmonisiert,
ohne dass dies rechtlich erforderlich gewesen wäre oder
hiermit wesentliche Änderungen einhergehen. Hintergrund der
Änderung der Regelung über die Gewinnabführung ist die
Einführung einer entsprechenden Ausschüttungssperre in § 268
Abs. 8 Handelsgesetzbuch und § 301 des Aktiengesetzes durch
das Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts vom 25. Mai
2009 (BGBl. I S. 1102). Ferner wird eine Klarstellung zur
Dotation anderer Gewinnrücklagen und der Abführung sonstiger
Rücklagen im Hinblick auf die geltenden gesetzlichen
Bestimmungen vorgenommen. Zudem wird bestimmt, dass für den
geänderten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag eine
neue 5-Jahres-Frist nach § 17 Satz 1 in Verbindung mit § 14
Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 1 Körperschaftssteuergesetz gilt. Der
übrige Inhalt des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
bleibt unverändert.
Der geänderte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird
erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft und
anschließender Eintragung in das Handelsregister am Sitz der
FUCHS Finanzservice GmbH wirksam. Die
Gesellschafterversammlung der FUCHS Finanzservice GmbH hat dem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2014 10:41 ET (14:41 GMT)
DJ DGAP-HV: FUCHS PETROLUB SE: Bekanntmachung der -4-
geänderten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bereits
zugestimmt.
Mit der Änderungsvereinbarung werden § 4 Abs. 1, Abs. 3 und
Abs. 4 sowie § 6 Abs. 2 des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags vom 21. Dezember 2001 neu gefasst.
Nach § 7 Satz 2 der Änderungsvereinbarung sind die Änderungen
wirksam zum Beginn des Geschäftsjahres, in dem der
Änderungsvertrag in das Handelsregister eingetragen wird.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend
auch 'BEAV') hat in seiner geänderten Fassung den folgenden
wesentlichen Inhalt:
* Die Obergesellschaft hält 100% der
Geschäftsanteile an der Untergesellschaft. Die
Untergesellschaft ist als Organ finanziell, wirtschaftlich
und organisatorisch in die Obergesellschaft eingegliedert.
(§ 1 BEAV)
* Die Untergesellschaft unterstellt ihre Leitung
der Obergesellschaft. Die Obergesellschaft ist demgemäß
berechtigt, der Geschäftsführung der Untergesellschaft
hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisung zu
erteilen. (§ 2 BEAV)
* Der Geschäftsführung obliegt weiterhin die
Geschäftsführung und Vertretung der Untergesellschaft. Die
Geschäftsführung behält ihre volle Entscheidungsbefugnis,
soweit diese nicht durch Weisungen nach § 2 eingeschränkt
ist. (§ 3 BEAV)
* Die Untergesellschaft verpflichtet sich, ihren
ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301
Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung an die
Obergesellschaft abzuführen. (§ 4 Abs. 1 BEAV)
Die Untergesellschaft kann mit Zustimmung der
Obergesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss nur
insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Als wirtschaftlich begründet gelten insbesondere Rücklagen
für Kapazitätsausweitung, Betriebsverlagerung und ähnliche
Maßnahmen. Stille Rücklagen durch Unterbewertung sind
insoweit zu bilden, als sie nach steuerlichen Vorschriften
möglich sind. (§ 4 Abs. 2 BEAV)
Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere
Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Obergesellschaft
von der Untergesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrags oder Verlustvortrags zu verwenden
oder als Gewinn abzuführen. (§ 4 Abs. 3 BEAV)
Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302
Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung. (§ 4 Abs.
4 BEAV)
* Der Jahresabschluss der Untergesellschaft ist
nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung unter
Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen und aller
Weisungen der Obergesellschaft zu erstellen. (§ 5 BEAV)
* Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
kann erstmals zum Ablauf des 31.12.2019 oder, bei
zwischenzeitlich erfolgter Umstellung des Geschäftsjahres
der Untergesellschaft (vom Kalenderjahr auf ein
abweichendes Geschäftsjahr), erstmals zum Ende des nach
dem 31.12.2019 ablaufenden Geschäftsjahres der
Untergesellschaft, gekündigt werden. Die Kündigung hat
schriftlich mit einer Frist von drei Monaten zu erfolgen.
Wird der Vertrag nicht gekündigt, kann ihn danach jede
Partei mit Wirkung zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres
der Untergesellschaft mit einer Kündigungsfrist von drei
Monaten schriftlich kündigen. (§ 6 Abs. 2 BEAV)
Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund
bleibt hiervon unberührt. Als wichtiger Grund gilt
insbesondere die Veräußerung der Geschäftsanteile - ganz
oder teilweise - an der Untergesellschaft durch die
Obergesellschaft. (§ 6 Abs. 3 BEAV)
Eine Prüfung des geänderten Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer ist
entbehrlich, weil sich alle Geschäftsanteile der FUCHS
Finanzservice GmbH in der Hand der Gesellschaft befinden.
Mangels außenstehender Gesellschafter bei der
Organgesellschaft hat die Gesellschaft als Organträgerin weder
Ausgleichszahlungen nach § 304 Aktiengesetz noch Abfindungen
nach § 305 Aktiengesetz zu gewähren.
Der geänderte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist
im gemeinsamen Bericht des Vorstands der Gesellschaft als
Organträgerin und der Geschäftsführung der Organgesellschaft
näher erläutert und begründet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Vereinbarung
zwischen der FUCHS PETROLUB SE und der FUCHS Finanzservice
GmbH vom 11. März 2014 zur Änderung des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags vom 21. Dezember 2001 zuzustimmen.
Hinweise zu TOP 8:
Die nachfolgend genannten Unterlagen stehen Ihnen von der Einberufung
der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.fuchs-oil.de, dort unter INVESTOR RELATIONS/ Hauptversammlung 2014
zur Verfügung und können von diesem Zeitpunkt an in den
Geschäftsräumen am Sitz der FUCHS PETROLUB SE, Friesenheimer Straße
17, 68169 Mannheim eingesehen werden:
* der in TOP 8 benannte Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag in der bisher geltenden Fassung;
* die in TOP 8 benannte Änderungsvereinbarung;
* die Jahresabschlüsse und Lageberichte der FUCHS
PETROLUB SE für die letzten drei Geschäftsjahre;
* die Jahresabschlüsse der FUCHS Finanzservice GmbH
für die letzten drei Geschäftsjahre; die Gesellschaft hat in
Übereinstimmung mit den Vorschriften des HGB jeweils von der
Aufstellung eines Lageberichts abgesehen;
* der gemeinsame Bericht des Vorstands der FUCHS
PETROLUB SE und der Geschäftsführung der FUCHS Finanzservice
GmbH.
Sie werden Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die
Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 203 Absatz 2,
186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz*
Der Vorstand erstattet nach §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
über den Grund für den teilweisen Ausschluss des Bezugsrechts den
folgenden
Bericht an die Hauptversammlung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von nominal EUR 35.490.000
vor.
Das bisher in § 5 Absatz 3 der Satzung enthaltene genehmigte Kapital
in Höhe von EUR 35.490.000 läuft am 5. Mai 2014 aus. Unter Punkt 6 der
Tagesordnung wird vorgeschlagen, das nicht genutzte genehmigte Kapital
in Höhe von EUR 35.490.000 aufzuheben und ein neues genehmigtes
Kapital in Höhe von EUR 35.490.000 im Wege der Satzungsänderung zu
schaffen, das bis zum 6. Mai 2019 befristet sein soll. Mit dem neuen
genehmigten Kapital soll der Vorstand für die gesetzlich zulässige
Höchstdauer von fünf Jahren in die Lage versetzt werden, genehmigtes
Kapital insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und
Unternehmensbeteiligungen sowie zur Stärkung der Eigenmittel der
Gesellschaft einzusetzen und hierbei sowohl auf Barkapitalerhöhungen
als auch auf Sachkapitalerhöhungen zurückgreifen zu können.
Für Unternehmen ist es von entscheidender Bedeutung, flexibel und
schnell Kapitalmaßnahmen durchführen zu können und damit jederzeit die
strategische Flexibilität zu gewährleisten. Gelegenheiten zur
Kapitalaufnahme ergeben sich häufig sehr kurzfristig und sind oft auch
nur von kurzer Dauer. Dies gilt sowohl für Kapitalerhöhungen, die zur
Stärkung der Bilanz dienen, als auch für Kapitalmaßnahmen, die im
Zusammenhang mit strategischen Akquisitionen stehen.
Die Gesellschaft beabsichtigt, auch weiterhin durch Akquisitionen von
Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen ihre
Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und
kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Damit soll zugleich
der Wert der FUCHS PETROLUB Aktien gesteigert werden. Um auch
Eigenkapital zur Finanzierung einsetzen zu können, ist es notwendig,
das vorgeschlagene genehmigte Kapital zu schaffen und dadurch
sicherzustellen, Unternehmensakquisitionen, sei es gegen Barleistung,
sei es gegen Aktien, finanzieren zu können. Da eine Kapitalerhöhung
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March 26, 2014 10:41 ET (14:41 GMT)
DJ DGAP-HV: FUCHS PETROLUB SE: Bekanntmachung der -5-
bei einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann dies in aller Regel nicht von der Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund der Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zurückgreifen kann. Um dem Erfordernis einer großen Flexibilität gerecht zu werden, soll der gesetzlich zulässige Höchstrahmen für ein genehmigtes Kapital (50 % des Grundkapitals) ausgeschöpft werden. Nach Vollzug der unter TOP 5 zu beschließenden Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln beträgt das genehmigte Kapital 25% des Grundkapitals. Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einer Größenordnung von 20 % des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft im Zusammenhang mit Unternehmenszusammen-schlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder anderen mit dem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder dem Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen) einzusetzen. Die Gesellschaft muss jederzeit in der Lage sein, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Dabei zeigt sich, dass beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen häufig größere Einheiten betroffen sind. Die Gegenleistungen können oder sollen - insbesondere unter dem Gesichtspunkt der Finanzierung - oft nicht oder nicht ausschließlich in Geld erbracht werden. Häufig besteht auch der Veräußerer darauf, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten, weil dies für ihn günstiger sein kann. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft mithin den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel auszunutzen und versetzt sie in die Lage, unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals in geeigneten Fällen auch größere Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen daran auch gegen Überlassung von eigenen Aktien erwerben zu können. Der Vorstand soll gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, sofern der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien gleicher Gattung nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen dafür bestehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei der Verwaltung nicht nur ein zeitnahes Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohle der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen verbunden werden. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand einen etwaigen Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Ein etwaiger Abschlag zum Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Der Bezugsrechtsausschluss darf 10 % des bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf den Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Die vorstehend dargestellte Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie aufgrund einer Ermächtigung gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Aufrundungsspitzen erleichtert die Abwicklung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage durch die Verwendung runder Beträge. Bei gleichzeitiger Ausgabe von Stamm- und Vorzugsaktien kann der Vorstand im Übrigen mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des bestehenden Beteiligungsverhältnisses der beiden Aktiengattungen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit der Maßgabe einschränken, dass die Stammaktionäre ein Bezugsrecht auf neue Stammaktien und die Vorzugsaktionäre ein Bezugsrecht auf neue Vorzugsaktien erhalten. Diese Form der Bezugsrechtseinschränkung macht es möglich, im Rahmen einer Kapitalerhöhung den Besitzstand der Aktionärsgruppen in ihrem Verhältnis zueinander unverändert zu erhalten. Soweit neue Vorzugsaktien ausgegeben werden sollen, ist bei Ausübung der Ermächtigung § 139 Absatz 2 AktG zu beachten: Danach dürfen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht stets nur bis zur Hälfte des Grundkapitals ausgegeben werden. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zugunsten der Inhaber/Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für den Inhaber/Gläubiger bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte nicht nach den bestehenden Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht. Der Vorstand darf die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals nur mit der Einschränkung ausnutzen, dass er von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur bis zu einem Betrag von maximal 20% des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals Gebrauch machen wird. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals jeweils
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March 26, 2014 10:41 ET (14:41 GMT)
DJ DGAP-HV: FUCHS PETROLUB SE: Bekanntmachung der -6-
in der nächsten Hauptversammlung berichten.
II. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung; freie Verfügbarkeit der Aktien
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 70.980.000
ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
eingeteilt in 70.980.000 Stückaktien. Hiervon sind 35.490.000
Stück stimmberechtigte Stammaktien, von denen jede Aktie eine
Stimme gewährt, und 35.490.000 Stück stimmrechtslose
Vorzugsaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 35.490.000. Die
Gesellschaft hält 587.632 eigene Stammaktien und 587.632
eigene Vorzugsaktien (Stichtag: 19. März 2014), aus denen der
Gesellschaft keine Rechte zustehen.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung
nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien
auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung sind nur
diejenigen Stamm- und Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des
Stimmrechts nur diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die sich
unter Vorlage eines besonderen Nachweises ihres Aktienbesitzes
nach Maßgabe von § 19 der Satzung spätestens bis zum Ablauf
(24:00 Uhr) des 30. April 2014 bei der Gesellschaft unter der
nachfolgend angegebenen Adresse angemeldet haben:
FUCHS PETROLUB SE
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
Der besondere Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den
Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also
ausgestellt auf den 16. April 2014 (Nachweisstichtag), 00:00
Uhr, zu beziehen. Er ist durch Bestätigung eines zur
Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts in Textform
(§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) zu erbringen. Die Bestätigung
muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.
Für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des
Stimmrechts gilt als Aktionär nur derjenige, der den
Aktienbesitz nachweist. Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Versammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich -
neben der Notwendigkeit zur Anmeldung - nach dem Aktienbesitz
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine
Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Auch im Fall
der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den
Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und
Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die
zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen
Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
Die Aktionäre werden gebeten, für die Anmeldung die ihnen über
ihr depotführendes Kreditinstitut zugesandten Formulare zur
Eintrittskartenbestellung auszufüllen und an ihr
depotführendes Kreditinstitut rechtzeitig gemäß dessen
Vorgaben zurückzusenden. Das depotführende Kreditinstitut wird
daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des
besonderen Nachweises des Aktienbesitzes bei der vorstehend
bezeichneten, zentralen Anmeldestelle der FUCHS PETROLUB SE
vornehmen, die die Anmeldung und den besonderen Nachweis des
Aktienbesitzes an die Gesellschaft weiterleiten wird. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der
oben genannten Adresse Sorge zu tragen.
Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises
des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten, zentralen
Anmeldestelle der FUCHS PETROLUB SE werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten
Sie, Verständnis dafür zu haben, dass wir aufgrund der
erfahrungsgemäß großen Anzahl von Anmeldungen zu unserer
Hauptversammlung jedem Aktionär nur zwei Eintrittskarten
zuschicken können. Zugleich bitten wir Sie, ohne Ihr Recht auf
Teilnahme an der Hauptversammlung einschränken zu wollen, sich
frühzeitig und nur dann anzumelden, wenn Sie eine Teilnahme an
der Hauptversammlung ernsthaft beabsichtigen, um die
Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.
Die Eintrittskarte enthält auch ein Formular für die Erteilung
einer Vollmacht zur Stimmabgabe bei der Hauptversammlung.
3. Stimmrechtsausübung und Vertretung in der
Hauptversammlung
Stimmberechtigt sind die Stammaktionäre, die
teilnahmeberechtigt sind und durch den Nachweis ihrer
Teilnahmeberechtigung zugleich den Nachweis ihrer
Stimmberechtigung erbracht haben.
Wir weisen darauf hin, dass im Verhältnis zur Gesellschaft für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur gilt, wer den Nachweis der
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur
Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Die Gesellschaft ist
berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des
Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie persönlich zur
Hauptversammlung erscheinen und als Stammaktionär Ihr
Stimmrecht selbst ausüben.
Stammaktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung
teilnehmen wollen oder können, können ihr Stimmrecht unter
entsprechender Vollmachtserteilung durch einen
Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu
beachten:
Auch im Falle der Bevollmächtigung sind eine fristgemäße
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 oder 10
Aktiengesetz gleichgestellten Instituten, Unternehmen und
Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei
dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten
daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 Absätze 8
und 10 Aktiengesetz gleichgestellten Institute, Unternehmen
oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen
wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der
Vollmacht abzustimmen.
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können
der FUCHS PETROLUB SE an folgende E-Mail-Adresse übermittelt
werden: fuchspetrolub-hv2014@computershare.de.
Daneben können Nachweise über die Bestellung eines
Bevollmächtigten der FUCHS PETROLUB SE auch unter der
folgenden Faxnummer übermittelt werden: +49 89 30903-74675.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Dieser Abschnitt gilt für Vollmachten von Vorzugsaktionären
sinngemäß mit der Maßgabe, dass diesen kein Stimmrecht zusteht
und sie damit nur die sonstigen versammlungsbezogenen Rechte
übertragen können.
4. Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft
Als besonderen Service bietet die Gesellschaft wie schon in
den Vorjahren ihren Aktionären an, von der Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2014 10:41 ET (14:41 GMT)
benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor
der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Sollen die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, so muss der (Stamm-)Aktionär diesen in jedem Fall
Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll.
Ohne Weisung ist die Vollmacht ungültig und das Stimmrecht
wird nicht ausgeübt. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen
abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem
Ermessen ausüben. Bitte beachten Sie, dass die
Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder dem
Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Die
Stimmrechtsvertreter nehmen ausschließlich Weisungen zu den
bekannt gemachten Beschlussvorschlägen entgegen, im Übrigen
werden sie sich der Stimme enthalten. Diejenigen
Stammaktionäre, die den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können
diese in Textform erteilen. Dafür kann das Formular verwendet
werden, das den Stammaktionären zusammen mit der
Eintrittskarte zugesandt wird. Nähere Einzelheiten zur
Anmeldung und zur Vollmachtserteilung sind im Internet unter
www.fuchs-oil.de, dort unter INVESTOR
RELATIONS/Hauptversammlung 2014 einsehbar. Um die rechtzeitige
Zusendung der Eintrittskarte zu ermöglichen, sollte die
Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen.
Im Falle der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vor der
Hauptversammlung sind Vollmacht und Weisungen in Textform bis
zum Ablauf (24:00 Uhr) des 5. Mai 2014 (Zugang) an die
nachfolgend genannte Anschrift zu übermitteln:
FUCHS PETROLUB SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax-Nr. +49 89 30903-74675
E-Mail: fuchspetrolub-hv2014@computershare.de
Auch nach Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter können angemeldete
Stammaktionäre persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen.
Die persönliche Anmeldung durch den Aktionär oder einen von
ihm bevollmächtigten Dritten am 7. Mai 2014 an der
Zugangskontrolle zur Hauptversammlung gilt als Widerruf der an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
erteilten Vollmacht und Weisungen.
Auf die Möglichkeit der Bevollmächtigung der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter während der
Hauptversammlung wird hingewiesen.
5. Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die einleitenden Worte des Versammlungsleiters sowie die Rede
des Vorstandsvorsitzenden werden am Tag der Hauptversammlung
ab ca. 10:00 Uhr in voller Länge live auf unserer
Internetseite übertragen.
6. Anträge, Wahlvorschläge, Anfragen und
Auskunftsverlangen
(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und
Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i. V. m. §§ 122 Absatz 2, 126
Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz)
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 Satz 2
und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i. V. m. § 122 Absatz 2
Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals, das
entspricht 3.549.000 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag
von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, das entspricht
500.000 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen.
Etwaige Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des
Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht
mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 6.
April 2014, 24:00 Uhr. Später zugegangene Ergänzungsverlangen
werden nicht berücksichtigt.
Die Gesellschaft bittet darum, etwaige Ergänzungsverlangen an
folgende Adresse zu richten:
FUCHS PETROLUB SE
Vorstand
Friesenheimer Str. 17
68169 Mannheim
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.fuchs-oil.de,
dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2014
veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Art. 56
Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i. V. m. §§ 126
Absatz 1, 127 Aktiengesetz
Gegenanträge
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen
Gegenantrag mit Begründung gegen die Vorschläge von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft
unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage
vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am
Dienstag, 22. April 2014, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden
einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über
die Internetseite www.fuchs-oil.de, dort unter INVESTOR
RELATIONS/Hauptversammlung 2014 zugänglich gemacht (vgl. Art.
56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i. V. m. § 126
Absatz 1 Satz 3 Aktiengesetz).
In § 126 Absatz 2 Aktiengesetz nennt das Gesetz Gründe, bei
deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht
über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst Begründung) ist
folgende Adresse maßgeblich:
FUCHS PETROLUB SE
Investor Relations
Friesenheimer Straße 17
68169 Mannheim
Telefax-Nr. +49 621 3802-7274
E-Mail: ir@fuchs-oil.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht
berücksichtigt. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie
während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines
jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu
den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und
fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen,
bleibt unberührt.
Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung
des Gegenantrags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen.
Wahlvorschläge von Aktionären (Art. 56 Satz 2 und Satz 3
SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i. V. m. § 127 Aktiengesetz)
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung
Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers zu machen.
Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der
nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der
Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am
Dienstag, 22. April 2014, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden
einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
unverzüglich über die Internetseite www.fuchs-oil.de, dort
unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2014 zugänglich
gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären werden nur zugänglich
gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den
Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. Art. 56
Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i. V. m. § 127 Satz
3 i. V. m. § 124 Absatz 3 Aktiengesetz). Anders als
Gegenanträge im Sinne von § 126 Absatz 1 Aktiengesetz brauchen
Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.
Nach § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Absatz 2
Aktiengesetz gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2014 10:41 ET (14:41 GMT)
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