DJ DGAP-HV: CTS EVENTIM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2014 in Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
CTS EVENTIM Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
31.03.2014 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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CTS EVENTIM Aktiengesellschaft
München
AG München HRB 156963
Contrescarpe 75 A, 28195 Bremen
WKN: 547030 ISIN: DE 0005470306
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein, die stattfindet
am Donnerstag, den 8. Mai 2014, ab 10:00 Uhr
im Le Méridien Hotel Hamburg, An der Alster 52-56, 20099 Hamburg
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum
31. Dezember 2013, und des zusammengefassten Lageberichts für
die Gesellschaft und den Konzern jeweils mit dem erläuternden
Bericht des Vorstands nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und § 315 Abs. 4 HGB im
Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten
Konzernabschluss am 25. März 2014 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der
zusammengefasste Lagebericht für die Gesellschaft und den
Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des
Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4
HGB sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen und vom
Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrates - vom
Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu erläutern. Im Rahmen ihres
Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den
Vorlagen Fragen zu stellen. Ein Beschluss wird zu diesem
Tagesordnungspunkt also nicht gefasst.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2013 in Höhe von EUR 136.756.219,38 -
bestehend aus dem Jahresüberschuss 2013 in Höhe von EUR
46.195.764,95 und dem Gewinnvortrag aus 2012 in Höhe von EUR
90.560.454,43 (nach Abzug der Ausschüttung für 2012 im
Geschäftsjahr 2013) - wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR EUR 30.717.216,00
0,64 je Stückaktie ISIN DE 0005470306 auf
47.995.650 Stückaktien für das Geschäftsjahr
2013
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen EUR 48.000.000,00
Gewinnvortrag EUR 58.039.003,38
Bilanzgewinn EUR 136.756.219,38
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2013.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013 Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013
Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, für das Geschäftsjahr 2014 die
PricewaterhouseCoopers Wirtschaftsprüfungsgesellschaft AG,
Osnabrück, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und zugleich
zum Konzernabschlussprüfer für deren Konzern zu wählen.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen im Hinblick auf
Tagesordnungspunkt 7 (Formwechsel der Gesellschaft in eine
KGaA) darauf hin, dass nach § 197 Satz 1 UmwG i.V.m. § 30 Abs.
1 AktG die zukünftige EVENTIM Management AG (derzeit noch
firmierend als PROVISTA Einhundertzwanzigste
Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft) (die EVENTIM
Management AG), die in ihrer Funktion als persönlich haftende
Gesellschafterin der CTS Eventim AG & Co. KGaA bei der
Anwendung der Gründungsvorschriften des Aktiengesetzes als
Gründerin gilt (vgl. § 245 Abs. 2 Satz 1 UmwG), den
Abschlussprüfer für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr zu
bestellen hat. Im Zusammenhang mit diesem Umwandlungsbeschluss
soll daher nach entsprechender Erklärung der EVENTIM
Management AG Folgendes notariell protokolliert werden:
'Nach Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 7
vorgeschlagenen Formwechsels der Gesellschaft in die
Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien sollen die von
der Hauptversammlung am 8. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 5
beschlossenen Wahlen (Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014) für das
Geschäftsjahr 2014 fortbestehen.'
6. Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln sowie die entsprechenden
Satzungsänderungen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor - vorbehaltlich einer
positiven Beschlussfassung der Hauptversammlung über die
Einstellung eines Betrags von EUR 48.000.000 in die anderen
Gewinnrücklagen, wie unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagen
- wie folgt zu beschließen:
1. Das Grundkapital wird aus Gesellschaftsmitteln
von EUR 48.000.000 um EUR 48.000.000 auf EUR 96.000.000
erhöht durch Umwandlung von Rücklagen in Höhe von insgesamt
EUR 48.000.000 in Grundkapital. In Grundkapital umgewandelt
wird die durch den Beschluss dieser Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 2 aus dem in der Bilanz zum 31. Dezember
2013 mit EUR 136.756.219,38 ausgewiesenen Bilanzgewinn
erfolgte Zuführung zu den 'anderen Gewinnrücklagen' in Höhe
von EUR 48.000.000. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch
Ausgabe von 48.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von je EUR 1,00. Die neuen Aktien stehen den Aktionären im
Verhältnis 1:1 zu. Auf jede bestehende Aktie entfällt damit
eine neue Aktie. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2014
gewinnberechtigt. Dem Beschluss wird die festgestellte, von
der PricewaterhouseCoopers Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
AG, Osnabrück, mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk
versehene Bilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2013
zugrunde gelegt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung festzulegen.
2. Zur Anpassung der Satzung an die vorgenannten
Beschlüsse werden die folgenden Bestimmungen der Satzung neu
gefasst:
2.1 § 3 Abs. I der Satzung erhält den folgenden
Wortlaut:
'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 96.000.000
(in Worten: Euro sechsundneunzig Millionen)'
2.2 § 3 Abs. II der Satzung erhält den folgenden
Wortlaut:
'Das Grundkapital ist eingeteilt in 96.000.000 Aktien.'
2.3 § 3 Abs. VI der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu Euro 1.440.000 bedingt
erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie Inhaber von Bezugsrechten, die im Rahmen
des Aktienoptionsplanes aufgrund der am 21. Januar 2000
erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, von ihren
Bezugsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung festzusetzen.'
2.4 § 3 Abs. VII der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro
44.000.000 durch Ausgabe von bis zu 44.000.000 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung
ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options-
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oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Mai 2013 bis zum
7. Mai 2018 von der Gesellschaft oder durch eine
unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der
Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach den Vorgaben der Ermächtigung jeweils
festzulegenden Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung
ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder
Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch
gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die
Gesellschaft ihrer Verpflichtung zur Gewährung von Aktien
nicht in der Weise nachkommt, dass sie auf den Inhaber der
Schuldverschreibung eigene Aktien überträgt. Der Vorstand
ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
Hinweis: Zusätzliche Erläuterungen der Verwaltung zu dem
vorstehenden Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 sind
am Ende dieser Einberufung abgedruckt.
7. Beschlussfassung über den Formwechsel der
Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf
Aktien unter Beitritt der EVENTIM Management AG einschließlich
der Aufhebung des bisherigen und Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals.
Vorbemerkung
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben beschlossen,
der Hauptversammlung den Formwechsel der Gesellschaft von
einer Aktiengesellschaft (AG) in eine Kommanditgesellschaft
auf Aktien (KGaA) einschließlich der Aufhebung des bisherigen
und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vorzuschlagen.
Zum Hintergrund: Die derzeitige Corporate Governance Situation
bei der Gesellschaft ist dadurch geprägt, dass Klaus-Peter
Schulenberg (nachfolgend kurz KPS) mit 50,202 % die Mehrheit
der Stammaktien hält. Von den übrigen Aktien der CTS EVENTIM
AG halten nach derzeitigen Informationen der Gesellschaft ca.
20 % der Aktien wesentliche, z.T. institutionelle Aktionäre;
die übrigen ca. 30 % der Aktien befinden sich im Streubesitz.
Dies bedeutet, dass KPS bei der Gesellschaft in der
derzeitigen Rechtsform der AG einfache Mehrheitsbeschlüsse
aufgrund seiner Stimmenmehrheit in der Hauptversammlung fassen
kann (soweit kein Stimmverbot besteht). Das betrifft
insbesondere die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats und des
Abschlussprüfers. Über die Möglichkeit zur Besetzung des
Aufsichtsrats übt KPS mittelbar auch Einfluss auf die
Besetzung des Vorstands der CTS EVENTIM AG aus, dem er selbst
als CEO angehört.
Die weitere Internationalisierung und Fortsetzung des
konsequenten Wachstumskurses der EVENTIM Gruppe sind
wesentliche Bestandteile der zukünftigen Strategie, um die
bisherige Erfolgsgeschichte des Unternehmens fortzuschreiben.
Für die Finanzierung dieses Wachstumskurses kommt für die
Gesellschaft primär die Eigenkapitalaufnahme über den
Kapitalmarkt in Betracht. Die Möglichkeiten hierfür sind vom
Boden der derzeitigen Verfassung aber begrenzt, da einerseits
KPS seinen beherrschenden unternehmerischen Einfluss auf die
Gesellschaft nicht verlieren möchte, andererseits aber an
etwaigen Kapitalmaßnahmen gegebenenfalls nicht in dem Umfang
teilnehmen kann oder will, wie dies zur Erhaltung dieses
Einflusses allein kraft Aktienmehrheit erforderlich wäre.
Demnach ist zur Sicherung der
Eigenkapitalfinanzierungsfähigkeit der Gesellschaft eine
Entkoppelung der unternehmerischen Führung durch KPS von
seiner kapitalmäßigen Beteiligung erforderlich. Dies lässt
sich - und zwar ausschließlich - durch einen Formwechsel der
CTS EVENTIM AG in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien
erreichen.
Mit Wirksamwerden des Formwechsels wandelt sich die faktische
Einflussverteilung von KPS in eine strukturelle
Einflussverteilung: In der KGaA obliegt der persönlich
haftenden Gesellschafterin die Geschäftsführung und Vertretung
der Gesellschaft. Im Rahmen des Formwechsels wird die
zukünftige EVENTIM Management AG als persönlich haftende
Gesellschafterin in die Gesellschaft eintreten und über ihren
Vorstand die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft
übernehmen. KPS soll CEO der EVENTIM Management AG werden und
zudem sämtliche Aktien an der EVENTIM Management AG halten,
wodurch er seinen bisherigen Einfluss auf die Gesellschaft
aufrechterhalten kann. Durch die Wahl einer AG als persönlich
haftende Gesellschafterin soll an die bisherige Rechtsform der
CTS EVENTIM AG angeknüpft und die größtmögliche
Kapitalmarktakzeptanz gewährleistet werden.
Für das Verhältnis zwischen KPS und den übrigen Aktionären
bedeutet dies: Einerseits kann KPS über die persönlich
haftende Gesellschafterin seinen bisherigen Einfluss behalten.
Er kann über die Besetzung des Aufsichtsrats der EVENTIM
Management AG Einfluss auf die Besetzung von deren Vorstand
ausüben. Andererseits unterliegt KPS u.a. bei der Wahl des
Aufsichtsrats der KGaA sowie des Abschlussprüfers einem
Stimmverbot, so dass insoweit die übrigen Aktionäre allein
entscheiden können.
Für den Formwechsel sprechen insgesamt im Wesentlichen die
folgenden Erwägungen:
* Herstellen der strukturellen Voraussetzungen für
einen unabhängigen Zugang zum Kapitalmarkt durch Trennung
von Corporate Governance und Kapitalbeteiligung: Die
derzeitigen Einflussnahmemöglichkeiten von KPS bestehen nach
dem Formwechsel in eine KGaA grundsätzlich unabhängig davon
fort, ob er im Rahmen von zukünftigen Kapitalmaßnahmen seine
Stimmrechtsmehrheit in der KGaA aufrechterhält; er kann sich
auf eine Beteiligung am Kommanditaktienkapital verwässern
lassen, die weder eine formelle noch eine faktische
Hauptversammlungsmehrheit bedeutet, ohne seinen derzeitigen
Einfluss zu verlieren.
* Aufrechterhaltung der bestehenden guten
Corporate Governance Standards: Der vorgeschlagene
Rechtsformwechsel der Gesellschaft wird die heutigen
Standards der Corporate Governance und Transparenz wahren
und fortführen.
* Fortsetzung des Wachstumskurses: Die
langfristige strategische, vom Mehrheitsaktionär KPS
geprägte und getragene Ausrichtung der EVENTIM Gruppe auf
kontinuierliches Wachstum bleibt gewährleistet.
Eine ausführliche Darstellung der rechtlichen und
wirtschaftlichen Folgen des Rechtsformwechsels enthält der vom
Vorstand erstellte Umwandlungsbericht, der seit der
Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft ausliegt. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär
kostenlos eine Abschrift des Umwandlungsberichts. Der
Umwandlungsbericht ist zudem auf der Internetseite der CTS
EVENTIM Aktiengesellschaft (www.eventim.de) unter der Rubrik
'Investor Relations', dort 'Hauptversammlung 2014' abrufbar.
Beschlussvorschlag über den Formwechsel der CTS EVENTIM AG in
die CTS Eventim AG & Co. KGaA einschließlich der Aufhebung des
bisherigen und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
(1) Die CTS EVENTIM AG wird im Wege des Formwechsels
nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes in eine
Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) umgewandelt.
(2) Der Rechtsträger neuer Rechtsform führt die Firma
'CTS Eventim AG & Co. KGaA' und hat seinen Sitz in München.
(3) Die Satzung der CTS Eventim AG & Co. KGaA wird
hiermit mit dem sich aus der Anlage 1 zu dieser Einladung
ergebenden Wortlaut festgestellt.
(4) Im Falle der positiven Beschlussfassung und des
Wirksamwerdens der unter Tagesordnungspunkt 6 der
Hauptversammlung vom 8. Mai 2014 vorgeschlagenen
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln verdoppelt sich das
Grundkapital und erhöhen sich auch die aktuellen bedingten
Kapitalia der Gesellschaft jeweils im gleichen Verhältnis
entsprechend der Verdoppelung des Grundkapitals (§ 3 VI und
VII der aktuellen Satzung der Gesellschaft). Mit
Feststellung der neuen Satzung der CTS Eventim AG & Co. KGaA
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March 31, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
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werden diese bedingten Kapitalia im Hinblick auf den
Formwechsel der Gesellschaft in eine KGaA sodann mit dem
sich aus § 4 Abs. 5 und 6 der neuen Satzung (Anlage 1 zu
dieser Einladung) ergebenden Wortlaut angepasst.
(5) Das aktuelle Genehmigte Kapital 2009 der
Gesellschaft (§ 3 Abs. V der aktuellen Satzung der
Gesellschaft) läuft am 13. Mai 2014 aus, sodass ein neues
genehmigtes Kapital für die Zeit (i) nach Wirksamwerden der
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß
Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 8. Mai 2014
und (ii) ab Wirksamwerden des Formwechsels geschaffen werden
soll:
i) Das Genehmigte Kapital 2009 gemäß § 3 Absatz V
der Satzung der CTS EVENTIM AG wird mit Wirkung auf den
Zeitpunkt der Eintragung des wie nachfolgend geschaffenen
neuen genehmigten Kapitals in das Handelsregister
aufgehoben.
ii) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital bis zum 7. Mai 2019 ganz oder in Teilbeträgen
einmal oder mehrmals insgesamt um höchstens EUR 48.000.000
durch Ausgabe von bis zu 48.000.000 auf den Inhaber
lautenden Stammaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).
Die Aktionäre haben grundsätzlich ein Bezugsrecht. Dem
Bezugsrecht kann auch in der Weise entsprochen werden,
dass die neuen Aktien von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, jeweils soweit
der auf die in den nachfolgend genannten Fällen gemäß lit.
(a) bis (e) unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
neuen Aktien entfallende Betrag des Grundkapitals
insgesamt 20 % des bei Wirksamwerden und des bei Ausübung
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht
überschreitet,
(a) um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht
auszunehmen;
(b) für Aktien, die maximal 10 % des
Grundkapitals repräsentieren, soweit diese Aktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer bzw.
Mitglieder der Vertretungsorgane der mit ihr verbundenen
Unternehmen ausgegeben werden sollen;
(c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden
und des bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet, wobei auf den
vorgenannten Betrag angerechnet werden:
i) die zur Bedienung von während der Laufzeit
dieses genehmigten Kapitals ausgegebenen Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden,
ausgegeben werden oder auszugeben sind, und
ii) der anteilige Betrag am Grundkapital der
neuen oder eigenen Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden;
sofern Aktien unterschiedlicher Gattung oder Ausstattung
ausgegeben wurden und zum Handel an der Börse zugelassen
sind, ist für die Bestimmung des Börsenkurses im Sinne
dieses Abschnittes (c) nur der Börsenkurs der bereits
zum Börsenhandel zugelassenen Aktien gleicher Gattung
und Ausstattung maßgeblich;
eine nicht wesentliche Unterschreitung des Börsenkurses
liegt vor, wenn die Unterschreitung des Börsenkurses
weniger als 5 % beträgt; als Börsenkurs gilt hierbei der
rechnerische Durchschnitt des Börsenkurses der Aktien
der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten 20 Börsentage;
(d) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - im
Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Wirtschaftsgütern; sowie
(e) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten, die von der Gesellschaft
oder durch eine unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben
werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte zustünde.
Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten
Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne
Erhöhung zu ändern.
Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über
die Gründe für den Ausschuss des Bezugsrechts erstattet.
Der Inhalt des Vorstandsberichts wird im Anhang dieser
Einladung zur Hauptversammlung bekannt gemacht. Der
Bericht liegt vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen
erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift dieses
Berichts. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung
ausgelegt.
iii) Satzungsbestimmung der CTS Eventim AG & Co.
KGaA
§ 4 Abs. 4 der neuen Satzung der CTS Eventim AG & Co. KGaA
zum Genehmigten Kapital 2014 lautet wie folgt:
'Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft das
Grundkapital bis zum 7. Mai 2019 ganz oder in Teilbeträgen
einmal oder mehrmals insgesamt um höchstens EUR 48.000.000
durch Ausgabe von bis zu 48.000.000 auf den Inhaber
lautenden Stammaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).
Die Aktionäre haben grundsätzlich ein Bezugsrecht. Dem
Bezugsrecht kann auch in der Weise entsprochen werden,
dass die neuen Aktien von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, jeweils soweit
der auf die in den nachfolgend genannten Fällen gemäß lit.
(a) bis (e) unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
neuen Aktien entfallende Betrag des Grundkapitals
insgesamt 20 % des bei Wirksamwerden und des bei Ausübung
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht
überschreitet,
(a) um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht
auszunehmen;
(b) für Aktien, die maximal 10 % des
Grundkapitals repräsentieren, soweit diese Aktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer bzw.
Mitglieder der Vertretungsorgane der mit ihr verbundenen
Unternehmen ausgegeben werden sollen;
(c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
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March 31, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: CTS EVENTIM Aktiengesellschaft: -4-
erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden
und des bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet, wobei auf den
vorgenannten Betrag angerechnet werden:
(i) die zur Bedienung von während der Laufzeit
dieses genehmigten Kapitals ausgegebenen Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden,
ausgegeben werden oder auszugeben sind, und
(ii) der anteilige Betrag am Grundkapital der
neuen oder eigenen Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden;
sofern Aktien unterschiedlicher Gattung oder Ausstattung
ausgegeben wurden und zum Handel an der Börse zugelassen
sind, ist für die Bestimmung des Börsenkurses im Sinne
dieses Abschnittes (c) nur der Börsenkurs der bereits
zum Börsenhandel zugelassenen Aktien gleicher Gattung
und Ausstattung maßgeblich;
eine nicht wesentliche Unterschreitung des Börsenkurses
liegt vor, wenn die Unterschreitung des Börsenkurses
weniger als 5 % beträgt; als Börsenkurs gilt hierbei der
rechnerische Durchschnitt des Börsenkurses der Aktien
der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten 20 Börsentage;
(d) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - im
Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Wirtschaftsgütern; sowie
(e) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten, die von der Gesellschaft
oder durch eine unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben
werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte zustünde.
Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten
Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne
Erhöhung zu ändern.'
(6) Das gesamte Grundkapital der CTS EVENTIM AG in
der zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das
Handelsregister bestehenden Höhe (derzeit: EUR 48.000.000;
zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das
Handelsregister im Falle der positiven Beschlussfassung und
des Wirksamwerdens der unter Tagesordnungspunkt 6 der
Hauptversammlung vom 8. Mai 2014 vorgeschlagenen
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln: EUR 96.000.000)
wird zum Grundkapital der CTS Eventim AG & Co. KGaA. Die
Anzahl der insgesamt ausgegebenen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien ohne Nennbetrag (derzeit: 48.000.000 Stück; zum
Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das
Handelsregister im Falle der positiven Beschlussfassung und
des Wirksamwerdens der unter Tagesordnungspunkt 6 der
Hauptversammlung vom 8. Mai 2014 vorgeschlagenen
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln EUR 96.000.000)
sowie der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am
Grundkapital (derzeit: EUR 1,00) bleiben unverändert.
(7) Die Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Eintragung
des Formwechsels in das Handelsregister Aktionäre der CTS
EVENTIM AG sind, werden Kommanditaktionäre der CTS Eventim
AG & Co. KGaA. Sie werden in demselben Umfang und mit
derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der CTS
Eventim AG & Co. KGaA beteiligt, wie sie es vor
Wirksamwerden des Formwechsels am Grundkapital der CTS
EVENTIM AG waren. Dies gilt auch für die von der
Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien.
(8) Persönlich haftende Gesellschafterin der CTS
Eventim AG & Co. KGaA wird die EVENTIM Management AG mit
Sitz in Hamburg. Die persönlich haftende Gesellschafterin
übernimmt gemäß § 245 Abs. 2 UmwG die Rechtsstellung der
Gründerin des Rechtsträgers neuer Rechtsform. Die persönlich
haftende Gesellschafterin erhält im Zuge des Formwechsels
keine über ihre Komplementäreigenschaft hinausgehende
gesellschaftsrechtliche Beteiligung, insbesondere keine
Kapitalbeteiligung an der CTS Eventim AG & Co. KGaA; sie ist
in ihrer Eigenschaft als Komplementärin weder am Vermögen
noch an Gewinn und Verlust der CTS Eventim AG & Co. KGaA
beteiligt.
(9) Besondere Rechte
Persönlich haftende Gesellschafterin
Die EVENTIM Management AG wird in der CTS Eventim AG & Co.
KGaA die alleinige Komplementärstellung erhalten und die
nach Gesetz und Satzung vorgesehenen Rechte und Pflichten
haben. Sie ist insbesondere nach Maßgabe von §§ 7 und 8 der
als Anlage 1 beigefügten neuen Satzung zur Geschäftsführung
und Vertretung der Gesellschaft befugt und erhält für die
Übernahme der Geschäftsführungstätigkeit und ihres
persönlichen Haftungsrisikos eine gewinn- und
verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 4 % ihres
Grundkapitals sowie Auslagenersatz (vgl. § 9 Abs. 2 der
neuen Satzung - Anlage 1).
Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen, soweit sie
Angelegenheiten betreffen, für die bei einer
Kommanditgesellschaft das Einverständnis der persönlich
haftenden Gesellschafter und der Kommanditisten erforderlich
ist, der Zustimmung der persönlich haftenden
Gesellschafterin (§ 18 Abs. 6 Satz 1 der als Anlage 1
beigefügten neuen Satzung). Gleiches gilt für Beschlüsse der
Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses (§
19 Abs. 4 der als Anlage 1 beigefügten neuen Satzung).
Organmitglieder
Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird weiter darauf
hingewiesen, dass, unbeschadet der aktienrechtlichen
Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der EVENTIM
Management AG, davon auszugehen ist, dass die amtierenden
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu Mitgliedern des
Vorstands der EVENTIM Management AG bestellt werden. Die
derzeitigen Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind
die Herren Klaus-Peter Schulenberg, Volker Bischoff und
Alexander Ruoff.
Darüber hinaus werden sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats
der Gesellschaft, Herr Edmund Hug, Herr Prof. Jobst Plog und
Herr Dr. Bernd Kundrun, gemäß gesetzlicher Bestimmung zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats der CTS Eventim AG & Co. KGaA,
und zwar für die restliche Amtszeit, für die sie von der
Hauptversammlung der CTS EVENTIM AG am 8. Mai 2013 bestellt
worden sind, d.h. jeweils bis zum Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2015 entscheidet.
Weiterhin sollen die vorgenannten Herren - Herr Edmund Hug,
Herr Prof. Jobst Plog und Herr Dr. Bernd Kundrun - nicht nur
weiterhin dem Aufsichtsrat der Gesellschaft angehören,
sondern zudem gleichzeitig auch Mitglieder des Aufsichtsrats
der persönlich haftenden Gesellschafterin der CTS Eventim AG
& Co. KGaA werden.
(10) Ein Abfindungsangebot nach § 207 UmwG ist
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DJ DGAP-HV: CTS EVENTIM Aktiengesellschaft: -5-
aufgrund der Vorschrift des § 250 UmwG nicht abzugeben.
(11) Folgen des Formwechsels für die Arbeitnehmer und
ihre Vertretungen:
Der Formwechsel hat auf die Arbeitnehmer und ihre
Arbeitsverhältnisse keine Auswirkungen. Der Formwechsel
bedeutet keinen Arbeitgeberwechsel. Die Arbeitsverträge der
Arbeitnehmer gelten unverändert fort, d.h. sämtliche
Arbeitgeberpflichten aus den Arbeitsverhältnissen
einschließlich sämtlicher Pensionsverpflichtungen bleiben
unverändert bestehen. Die Direktionsbefugnisse des
Arbeitgebers werden nach dem Formwechsel von der CTS Eventim
AG & Co. KGaA, vertreten durch den Vorstand der persönlich
haftenden Gesellschafterin EVENTIM Management AG ausgeübt.
Änderungen ergeben sich hierdurch für die Arbeitnehmer
nicht. Die Betriebszugehörigkeit wird durch den Formwechsel
nicht unterbrochen.
Bei der CTS EVENTIM AG wurden keine Betriebsräte gewählt und
demnach keine Betriebsvereinbarungen geschlossen. Die CTS
EVENTIM AG ist zudem nicht an Tarifverträge gebunden.
Bereits deshalb ergeben sich aus dem Formwechsel keine
Veränderungen in Bezug auf Arbeitnehmervertretungen,
Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge. Dies gilt überdies
deshalb, weil die rechtliche und wirtschaftliche Identität
der CTS EVENTIM AG im Zuge des Formwechsels bestehen bleibt
und der Formwechsel keine Auswirkungen auf die betriebliche
Struktur hat.
In den Aufsichtsrat der CTS EVENTIM AG wurden keine
Arbeitnehmervertreter gewählt. Mithin hat der Formwechsel in
mitbestimmungsrechtlicher Hinsicht keine Konsequenzen, da
ein Formwechsel von der Rechtsform der Aktiengesellschaft in
die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien nach den
geltenden mitbestimmungsrechtlichen Vorschriften unter
keinen Umständen mit einem Mitbestimmungszuwachs verbunden
sein kann.
Im Zusammenhang mit dem Formwechsel sind keine Maßnahmen
vorgesehen, die sich auf die Arbeitnehmer der CTS EVENTIM AG
auswirken.
Zustimmung und Genehmigung der Komplementärin
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass nach §§ 240
Abs. 2, 221 UmwG die EVENTIM Management AG dem Formwechsel und
ihrem Beitritt zustimmen und die Satzung der CTS Eventim AG &
Co. KGaA genehmigen muss. Die Zustimmungs- und
Genehmigungserklärung bedarf der notariellen Beurkundung (vgl.
§ 193 Abs. 3 Satz 1 UmwG). Es soll daher nach entsprechender
Erklärung der EVENTIM Management AG Folgendes protokolliert
werden:
'Die EVENTIM Management AG, die in der Gesellschaft neuer
Rechtsform die Stellung als einzige persönlich haftende
Gesellschafterin übernehmen soll, stimmt dem Formwechsel der
Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf
Aktien (CTS Eventim AG & Co. KGaA) und ihrem Beitritt als
Komplementärin ausdrücklich zu.
Die EVENTIM Management AG erklärt hiermit außerdem ihre
Genehmigung der unter diesem Tagesordnungspunkt 7
beschlossenen Satzung der CTS Eventim AG & Co. KGaA in dem
sich aus Anlage 1 zu dieser Einladung ergebenden Wortlaut.'
Hinweis:
Im Zusammenhang mit dem vorstehenden neuen genehmigten Kapital
hat der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 AktG i.V.m. § 186
Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die
vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
erstattet, der am Ende dieser Einberufung abgedruckt ist.
Hinsichtlich des bereits bestehenden bedingten Kapitals hat
der Vorstand die maßgebenden Erwägungen über die Gründe für
den Ausschluss des Bezugsrechts und den Ausgabebetrag bei der
Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen in seinem
Bericht zu § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG anlässlich der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital
durch die Hauptversammlung am 8. Mai 2013 bekannt gemacht; sie
gelten unverändert fort.
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
eines Änderungsvertrags zu dem vom 8. Oktober 2002 datierenden
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen CTS
EVENTIM Aktiengesellschaft und CTS Eventim Solutions GmbH.
CTS EVENTIM Aktiengesellschaft (zukünftig CTS Eventim AG & Co.
KGaA) hält 100 % der Geschäftsanteile der CTS Eventim
Solutions GmbH mit dem Sitz in Bremen, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB 19598 B.
CTS Eventim Solutions GmbH (vormals Showsoft GmbH) als
Organgesellschaft und CTS EVENTIM Aktiengesellschaft als
Organträger haben am 8. Dezember 2002 einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag geschlossen, dem die Hauptversammlung
der CTS EVENTIM Aktiengesellschaft und die
Gesellschafterversammlung der CTS Eventim Solutions GmbH
seinerzeit zugestimmt haben.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll durch
einen Änderungsvertrag geändert werden. Der Änderungsvertrag,
der noch nicht abgeschlossen worden ist, bedarf der Zustimmung
der Hauptversammlung der CTS EVENTIM Aktiengesellschaft und
der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der CTS Eventim
Solutions GmbH sowie der Eintragung in das Handelsregister.
Der Änderungsvertrag hat den folgenden Inhalt:
'Änderungsvertrag
zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
1. CTS EVENTIM Aktiengesellschaft (zukünftig CTS
Eventim AG & Co. KGaA), Dingolfinger Straße 6, 81673
München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 156963
- nachfolgend 'Organträger' -
und
2. CTS Eventim Solutions GmbH, Contrescarpe 75 A,
28195 Bremen, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Bremen unter HRB 19598 HB
- nachfolgend 'Organgesellschaft' -
1.1. Vertragsänderung
Der zwischen dem Organträger und der Organgesellschaft am 8.
Oktober 2002 geschlossene Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag wird wie folgt geändert:
§ 4 erhält folgende Fassung:
'Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung gelten entsprechend.'
1.2. Fortgeltung des Vertrages im Übrigen
Im Übrigen besteht der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 8. Oktober 2002 unverändert
fort.
1.3. Geltung dieses Änderungsvertrages
Dieser Änderungsvertrag gilt mit Wirkung ab dem Beginn des
Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der
Änderungsvertrag in das Handelsregister der
Organgesellschaft eingetragen wird.'
Der Entwurf des Änderungsvertrages, die Jahresabschlüsse der
CTS EVENTIM Aktiengesellschaft und der CTS Eventim Solutions
GmbH sowie im Falle der CTS EVENTIM Aktiengesellschaft die
Lageberichte, jeweils für die letzten drei Geschäftsjahre der
Gesellschaften, der gemeinsame Bericht des Vorstandes der CTS
EVENTIM Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der CTS
Eventim Solutions GmbH über den Änderungsvertrag sowie der
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 8. Oktober 2002
können vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an
über die Internetseite der CTS EVENTIM Aktiengesellschaft
(www.eventim.de) unter der Rubrik 'Investor Relations', dort
'Hauptversammlung 2014', sowie in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft eingesehen werden. Zudem werden Abschriften
dieser Unterlagen in der Hauptversammlung ausgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Änderungsvertrag
zu dem vom 8. Dezember 2002 datierenden Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen CTS EVENTIM
Aktiengesellschaft und CTS Eventim Solutions GmbH zuzustimmen.
9. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
eines Änderungsvertrags zu dem vom 15. Dezember 2005
datierenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen CTS EVENTIM Aktiengesellschaft und Ticket Online
Sales & Service Center GmbH.
CTS EVENTIM Aktiengesellschaft (zukünftig CTS Eventim AG & Co.
KGaA) hält 100 % der Geschäftsanteile der Ticket Online Sales
& Service Center GmbH mit dem Sitz in Parchim, eingetragen im
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Handelsregister des Amtsgerichts Schwerin unter HRB 9844.
Zwischen Ticket Online Sales & Service Center GmbH als
Organgesellschaft und CTS EVENTIM Aktiengesellschaft als
Organträger besteht ein Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag, der am 15. Dezember 2005
abgeschlossen wurde. Die zuständigen Organe der beteiligten
Gesellschaften haben dem Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages seinerzeit zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll durch
einen Änderungsvertrag geändert werden. Der Änderungsvertrag,
der noch nicht abgeschlossen worden ist, bedarf der Zustimmung
der Hauptversammlung der CTS EVENTIM Aktiengesellschaft und
der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Ticket Online
Sales & Service Center GmbH sowie der Eintragung in das
Handelsregister.
Der Änderungsvertrag hat den folgenden Inhalt:
'Änderungsvertrag
zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
1. CTS EVENTIM Aktiengesellschaft (zukünftig CTS
Eventim AG & Co. KGaA), Dingolfinger Straße 6, 81673
München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 156963
- nachfolgend 'Organträger' -
und
2. Ticket Online Sales & Service Center GmbH,
Ludwigsluster Straße 33, 19370 Parchim, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Schwerin unter HRB 9844
- nachfolgend 'Organgesellschaft' -
1.1. Vertragsänderung
Der zwischen dem Organträger und der Organgesellschaft
bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom
15. Dezember 2005 wird wie folgt geändert:
§ 4 erhält folgende Fassung:
'Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung gelten entsprechend.'
1.2. Fortgeltung des Vertrages im Übrigen
Im Übrigen besteht der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 15. Dezember 2005 unverändert
fort.
1.3. Geltung dieses Änderungsvertrages
Dieser Änderungsvertrag gilt mit Wirkung ab dem Beginn des
Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der
Änderungsvertrag in das Handelsregister der
Organgesellschaft eingetragen wird.'
Der Entwurf des Änderungsvertrages, die Jahresabschlüsse der
CTS EVENTIM Aktiengesellschaft und der Ticket Online Sales &
Service Center GmbH sowie im Falle der CTS EVENTIM
Aktiengesellschaft die Lageberichte, jeweils für die letzten
drei Geschäftsjahre der Gesellschaften, der gemeinsame Bericht
des Vorstandes der CTS EVENTIM Aktiengesellschaft und der
Geschäftsführung der Ticket Online Sales & Service Center GmbH
über den Änderungsvertrag sowie der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 15. Dezember 2005 können vom
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der CTS EVENTIM Aktiengesellschaft
(www.eventim.de) unter der Rubrik 'Investor Relations', dort
'Hauptversammlung 2014', sowie in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft eingesehen werden. Zudem werden Abschriften
dieser Unterlagen in der Hauptversammlung ausgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Änderungsvertrag
zu dem vom 15. Dezember 2005 datierenden Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen CTS EVENTIM
Aktiengesellschaft und Ticket Online Sales & Service Center
GmbH zuzustimmen.
Auslegung von Unterlagen:
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen
- der festgestellte Jahresabschluss der CTS EVENTIM
AG sowie der gebilligte Konzernabschluss des CTS EVENTIM
Konzerns für das Geschäftsjahr 2013 nebst zusammengefasstem
Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern und jeweils
nebst erläuterndem Bericht des Vorstands zu den Angaben nach
§§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB,
- der Bericht des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2013 der CTS EVENTIM AG und des CTS EVENTIM
Konzerns,
- der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns,
- der Formwechselbericht gemäß §§ 238, 230 Abs. 2
UmwG,
- der Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz
2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG,
- der Entwurf des Änderungsvertrags zu dem vom 8.
Oktober 2002 datierenden Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen CTS EVENTIM AG und CTS
Eventim Solutions GmbH nebst diesem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag,
- der gemeinsame Bericht des Vorstands der CTS
EVENTIM AG und der Geschäftsführung der CTS Eventim Solutions
GmbH über den Änderungsvertrag,
- der Entwurf des Änderungsvertrags zu dem vom 15.
Dezember 2005 datierenden Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen CTS EVENTIM AG und Ticket
Online Sales & Service Center GmbH nebst diesem Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag,
- der gemeinsame Bericht des Vorstands der CTS
EVENTIM AG und der Geschäftsführung der Online Sales & Service
Center GmbH über den Änderungsvertrag,
- die Jahresabschlüsse der CTS EVENTIM AG, der CTS
Eventim Solutions GmbH und der Ticket Online Sales & Service
Center GmbH jeweils für die letzten drei Geschäftsjahre, im
Falle der CTS EVENTIM AG jeweils nebst Lageberichten,
in den Geschäftsräumen der
CTS EVENTIM Aktiengesellschaft
Contrescarpe 75 A, 28195 Bremen
zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Während desselben Zeitraums
können diese Unterlagen auch über die Internetseite der CTS EVENTIM AG
(www.eventim.de) unter der Rubrik 'Investor Relations', dort
'Hauptversammlung 2014', eingesehen werden. Auf Verlangen werden sie
jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift überlassen.
Zudem werden Abschriften in der Hauptversammlung ausgelegt.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur
Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz
nachgewiesen haben. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft
unter der nachfolgenden Adresse bis spätestens am 1. Mai 2014 (24.00
Uhr MESZ) zugehen:
CTS EVENTIM Aktiengesellschaft
c/o PR im Turm HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Fax: +49-(0)621-7177213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten
Nachweis des Anteilsbesitzes nachzuweisen, der in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen kann und sich auf den Beginn des 17. April
2014 (00.00 Uhr MESZ) ('Nachweisstichtag') zu beziehen hat. Zum
Nachweis der Berechtigung genügt ein in Textform erstellter besonderer
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei
Zweifeln an der inhaltlichen Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises
einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis
nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den
Aktionär zurückweisen.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang richten sich
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben
für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine
Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der
Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen
bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Personen, die zum
Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach Aktien
erwerben, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt, es sei denn, sie
lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Die Anmeldestelle wird nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises
des Anteilsbesitzes den Aktionären die Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersenden. Die Eintrittskarten sind lediglich
Organisationsmittel und stellen keine Voraussetzung für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts dar. Zur
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March 31, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
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