DJ DGAP-HV: freenet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2014 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
freenet AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
01.04.2014 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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freenet AG
Büdelsdorf
ISIN: DE000A0Z2ZZ5
WKN: A0Z2ZZ
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Dienstag,
den 13. Mai 2014, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr), im Congress
Center Hamburg, Saal G, Am Dammtor/Marseiller Straße, 20355 Hamburg,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die
freenet AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats und
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach
den §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch für das
Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung entfällt daher.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss der freenet AG zum 31.12.2013 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von Euro 335.252.637,03 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,45 je dividendenberechtigter
Stückaktie, d.h. Euro 185.615.973,20 als Gesamtbetrag der Dividende,
und Vortrag des Restbetrags in Höhe von Euro 149.636.663,83 auf neue
Rechnung. Die Dividende ist am 14. Mai 2014 zahlbar.
Gesamtbetrag der Dividende Euro 185.615.973,20
Vortrag auf neue Rechnung Euro 149.636.663,83
Bilanzgewinn Euro 335.252.637,03
Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft mittelbar
50.000 eigene Stückaktien, die nicht dividendenberechtigt
sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den Erwerb, die
Einziehung oder die Veräußerung eigener Aktien die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird
bei unveränderter Ausschüttung von Euro 1,45 je
dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein
angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung
unterbreitet werden, der eine entsprechende Anpassung des
insgesamt an die Aktionäre auszuschüttenden Betrags der
Dividende und eine entsprechende Anpassung des auf neue
Rechnung vorzutragenden Betrags vorsehen wird.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der
Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014 sowie des Prüfers für eine etwaige
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses - vor zu beschließen:
a) Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 bestellt.
b) Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum
Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des
Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahres 2014 bestellt.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung eigener Aktien
und Kapitalherabsetzung sowie der Ermächtigung zum Ausschluss
von Andienungs- und Bezugsrechten; Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung
Die in der Hauptversammlung am 6. Juli 2010 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 5. Juli 2015
aus.
Um auch in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu
erwerben, soll der Vorstand erneut und unter Aufhebung der
derzeit bestehenden Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
1) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 13. Mai 2014
bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer
ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem
zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen
nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben.
Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung am 13. Mai 2014
wirksam und gilt bis zum 12. Mai 2019. Die Ermächtigung kann
durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre
Tochtergesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch
von der Gesellschaft oder von einer Tochtergesellschaft
beauftragte Dritte ausgenutzt werden.
Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des Vorstands
(i) über die Börse, (ii) mittels eines öffentlichen
Kaufangebots, (iii) mittels einer öffentlichen Einladung zur
Abgabe von Verkaufsofferten oder (iv) durch die Ausgabe von
Andienungsrechten an die Aktionäre.
* Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von
der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der
Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den dem Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb
vorangehenden drei Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10 %
über- oder unterschreiten.
* Im Falle einer öffentlichen Einladung zur Abgabe
von Verkaufsofferten darf der von der Gesellschaft gezahlte
Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in
der Schlussauktion im elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der
Verkaufsofferten um nicht mehr als 10 % über- und um nicht
mehr als 20 % unterschreiten.
* Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots oder
eines Erwerbs durch Einräumung von Andienungsrechten darf
der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der
Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Stichtag um
nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 %
unterschreiten. Stichtag ist der Tag der endgültigen
Entscheidung des Vorstands über das Angebot bzw. über die
Einräumung von Andienungsrechten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen
Kaufangebots oder einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten oder nach der Einräumung von
Andienungsrechten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen
Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten einer etwaigen
Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so können das Angebot, die
Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten bzw. die
Andienungsrechte angepasst werden. In diesem Fall bestimmt
sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am
letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der
Anpassung; die 10 %- bzw. 20 %-Grenze für das Über- oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 01, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: freenet AG: Bekanntmachung der -2-
Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.
Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer
öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann
begrenzt werden. Sofern ein öffentliches Kaufangebot oder eine
öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten
überzeichnet ist, muss der Erwerb bzw. die Annahme nach Quoten
im Verhältnis der jeweils zu berücksichtigenden angebotenen
Aktien unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien erfolgen. Ein
bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück angedienter Aktien je
Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen
werden.
Auch das Volumen der den Aktionären insgesamt angebotenen
Andienungsrechte kann begrenzt werden. Werden den Aktionären
zum Zwecke des Erwerbs Andienungsrechte eingeräumt, so werden
diese den Aktionären im Verhältnis zu ihrem Aktienbesitz
entsprechend der Relation des Volumens der von der
Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien zum Grundkapital
zugeteilt. Bruchteile von Andienungsrechten müssen nicht
zugeteilt werden; für diesen Fall werden etwaige
Teilandienungsrechte ausgeschlossen.
Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, insbesondere
eines etwaigen Kaufangebots oder einer etwaigen Einladung zur
Abgabe von Verkaufsofferten, bestimmt der Vorstand. Dies gilt
auch für die nähere Ausgestaltung etwaiger Andienungsrechte,
insbesondere hinsichtlich des Inhalts, der Laufzeit und ggf.
ihrer Handelbarkeit. Dabei sind auch kapitalmarktrechtliche
und sonstige gesetzliche Beschränkungen und Anforderungen zu
beachten.
2) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser
Ermächtigung oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen
Aktien wie folgt zu verwenden:
a) Die Aktien können über die Börse oder durch ein
öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquote veräußert werden; im Falle eines Angebots an
alle Aktionäre ist das Bezugsrecht für Spitzenbeträge
ausgeschlossen.
b) Die Aktien können ferner auch anderweitig gegen Barzahlung
zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der auf die
Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 10 % des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über
diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf die 10
%-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals von neuen
Aktien, die seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über
diese Ermächtigung bis zur Veräußerung der Aktien aufgrund von
etwaigen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien aus genehmigtem
Kapital unter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 203 Abs. 1, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ggf. begeben worden sind, anzurechnen.
Ebenso anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf Aktien entfällt, die ausgegeben werden können aufgrund
von Schuldverschreibungen mit einem Options- bzw.
Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder
einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft, soweit diese
Schuldverschreibungen aufgrund von etwaigen Ermächtigungen
gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung
bis zur Veräußerung der Aktien begeben worden sind.
c) Die Aktien können Dritten als (Teil-)Gegenleistung zum
unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstiger Wirtschaftsgüter, einschließlich Grundbesitz und
Forderungen (auch gegen die Gesellschaft), oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen angeboten und übertragen werden.
d) Die Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis
zur Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft stehen oder
standen, zum Erwerb angeboten werden oder können an solche
Personen übertragen werden.
e) Die Aktien können zur Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder
einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft aus Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, die die Gesellschaft
oder eine unmittelbare oder mittelbare Tochtergesellschaft der
Gesellschaft aufgrund einer etwaigen Ermächtigung der
Hauptversammlung ausgeben wird, verwendet werden.
f) Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die eigenen Aktien
einzuziehen, ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die
Einziehung kann nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne
Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die
Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der Gesellschaft
am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand
wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3, 2. Halbsatz AktG ermächtigt,
die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend
anzupassen. Die Einziehung kann auch mit einer
Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der
Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die
eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals herabzusetzen und der Aufsichtsrat ermächtigt,
die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der
Satzung entsprechend anzupassen.
3) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die gemäß Ziffer 2
verwendeten Aktien wird wie in Ziffer 2) a) angegeben und im
Übrigen insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den
vorstehenden Ermächtigungen nach Ziffern 2) b), c), d) und e)
verwendet werden.
4) Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer
Veräußerung oder anderweitigen Verwendung bzw. zu ihrem Einzug
können unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, ganz oder
auch in Teilen ausgeübt werden. Soweit Aktien als
Gegenleistung verwendet werden, kann dies auch in Kombination
mit anderen Formen der Gegenleistung geschehen. Sie erfassen
auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die ggf.
aufgrund früherer Ermächtigungen zum Rückerwerb eigener Aktien
zurückerworben wurden.
5) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen aufgrund
dieser Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung oder der
Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden
dürfen.
6) Die durch Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Juli 2010
erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
(Tagesordnungspunkt 7) wird mit Wirksamwerden dieses
Beschlusses aufgehoben und durch diesen ersetzt.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz
von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des
Andienungs- und Bezugsrechts; Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 6 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die
Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter
Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch wird
das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf,
nicht erhöht; es wird lediglich eine weitere
Handlungsalternative zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
1) In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 6 der
ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Mai 2014 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von
Aktien der Gesellschaft außer auf den dort beschriebenen Wegen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 01, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: freenet AG: Bekanntmachung der -3-
auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt
werden. Der Vorstand wird ermächtigt, Optionen zu erwerben,
die der Gesellschaft das Recht vermitteln, bei Ausübung der
Optionen Aktien der Gesellschaft zu erwerben
('Call-Optionen'). Der Vorstand wird ferner ermächtigt,
Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft bei Ausübung der
Optionen durch deren Inhaber zum Erwerb von Aktien der
Gesellschaft verpflichten ('Put-Optionen'). Ferner kann der
Erwerb unter Einsatz einer Kombination aus Call- und
Put-Optionen erfolgen sowie unter Einsatz anderer
Eigenkapitalderivate, wie nachstehend bestimmt. Die
Ermächtigung wird mit Beschlussfassung am 13. Mai 2014 wirksam
und gilt bis zum 12. Mai 2019. Die Ermächtigung kann durch die
Gesellschaft, aber auch durch ihre Tochtergesellschaften oder
für ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder
eine Tochtergesellschaft beauftragte Dritte ausgenutzt werden.
Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Call-Optionen,
Put-Optionen, einer Kombination aus Call- und Put-Optionen
oder von anderen Eigenkapitalderivaten sind dabei auf Aktien
im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des
zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.
2) Die Optionen müssen mit einem oder mehreren
Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz
1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem
Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen
abgeschlossen werden. Sie sind so auszugestalten, dass
sichergestellt ist, dass die Optionen nur mit Aktien beliefert
werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der
Aktionäre erworben wurden; dem genügt der Erwerb der Aktien
über die Börse. Die Laufzeit der Optionen darf jeweils 18
Monate nicht überschreiten und muss ferner so gewählt werden,
dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach
dem 12. Mai 2019 erfolgt. Der von der Gesellschaft für
Call-Optionen gezahlte oder für Put-Optionen vereinnahmte oder
für eine Kombination aus Call- und Put-Optionen gezahlte oder
vereinnahmte Erwerbs- oder Veräußerungspreis darf nicht
wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert liegen.
3) Der Gegenwert für den Erwerb einer Aktie aufgrund Ausübung
einer Put-Option, bestehend aus dem in der Option
vereinbarten, bei Ausübung der Put-Option zu zahlenden
Kaufpreis/Ausübungspreis für die Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen
Optionsprämie), darf den durch die Eröffnungsauktion im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am
Tag des Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäfts
ermittelten Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft um bis zu 10
% über- und um bis zu 20 % unterschreiten. Der Gegenwert für
den Erwerb einer Aktie aufgrund Ausübung einer Call-Option,
bestehend aus dem in der Option vereinbarten, bei Ausübung der
Call-Option zu zahlenden Kaufpreis/Ausübungspreis für die
Aktie, darf den Durchschnitt der durch die Schlussauktionen im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den drei Börsenhandelstagen, die der Ausübung der Call-Option
vorangehen, ermittelten Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft
um bis zu 10 % überschreiten und 10 % dieses Durchschnitts
nicht unterschreiten.
4) Ferner kann mit einem oder mehreren der in Ziffer 2)
benannten Kreditinstitute und/oder gleichgestellten
Unternehmen vereinbart werden, dass diese(s) der Gesellschaft
innerhalb eines vorab definierten Zeitraums eine zuvor
festgelegte Aktienstückzahl oder einen zuvor festgelegten
Euro-Gegenwert an Aktien der Gesellschaft liefert. Dabei hat
der Preis, zu dem die Gesellschaft eigene Aktien erwirbt,
einen Abschlag zum arithmetischen Mittel der
volumengewichteten Durchschnittskurse der Aktie im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse,
berechnet über eine vorab festgelegte Anzahl von
Börsenhandelstagen, aufzuweisen. Der Preis der Aktie darf
jedoch das vorgenannte Mittel um nicht mehr als 20 %
unterschreiten. Ferner müssen sich das oder die in Ziffer 2)
benannte(n) Kreditinstitut(e) und/oder gleichgestellten
Unternehmen verpflichten, die zu liefernden Aktien an der
Börse zu Preisen zu kaufen, die innerhalb der Bandbreite
liegen, die bei einem unmittelbaren Erwerb über die Börse
durch die Gesellschaft selbst gelten würden.
5) Werden eigene Aktien unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden
Regelungen erworben, ist ein etwaiges Recht der Aktionäre,
solche Optionsgeschäfte oder andere Eigenkapitalderivate mit
der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges
Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
6) Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die in Ziffern
2) und 4) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 6 der
Hauptversammlung vom 13. Mai 2014 festgelegten Regelungen
entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien
wird gemäß Ziffer 2) a) des vorgenannten Beschlussvorschlags
und im Übrigen insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß
den Ermächtigungen in Ziffer 2) b), c), d) oder e) des
Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 6 verwendet werden.
7) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen aufgrund
dieser Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung oder der
Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden
dürfen.
8) Die durch Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Juli 2010
erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter
Verwendung von Eigenkapitalderivaten (Tagesordnungspunkt 7)
wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses aufgehoben und durch
diesen ersetzt.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts unter Aufhebung der Ermächtigung
vom 7. Juli 2009 sowie Beschlussfassung über die Schaffung
eines Bedingten Kapitals 2014 und entsprechende
Satzungsänderung; Aufhebung des bedingten Kapitals 2009
Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelanleihen läuft zum 6. Juli 2014 aus und soll erneuert
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
A) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 12. Mai 2019 einmalig
oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen
'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im
Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 640.000.000 zu begeben und
den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Namen lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 12.800.000 nach
näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Anleihebedingungen
können auch (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende
der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt (jeweils
'Endfälligkeit'; dies erfasst auch eine Fälligkeit wegen
Kündigung) begründen oder (ii) das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern bzw. Inhabern der
Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise
an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der
Gesellschaft zu gewähren ('Aktienlieferungsrecht').
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die
Schuldverschreibungen können auch durch eine unmittelbare oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 01, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: freenet AG: Bekanntmachung der -4-
mittelbare 100%-Tochtergesellschaft der Gesellschaft
ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw.
Gläubigern Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Options- oder
Wandlungspflichten oder der Gesellschaft ein
Aktienlieferungsrecht auf neue auf den Namen lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich
gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe
der vom Vorstand festzulegenden Anleihe- bzw.
Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden
Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder - auch aufgrund
eines Aktienlieferungsrechts - verpflichten. Die
Optionsbedingungen können für auf Euro durch die Gesellschaft
begebene Optionsanleihen vorsehen, dass der Optionspreis ganz
oder teilweise auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt
werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division
des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Optionspreis für eine auf den Namen lautende
Stückaktie der Gesellschaft. Soweit sich Bruchteile von Aktien
ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach
Maßgabe der Anleihe- bzw. Optionsbedingungen, ggf. gegen
Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Namen lautenden
Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber bzw. Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das
Recht oder die Pflicht, diese nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festgelegten Anleihebedingungen in auf den Namen
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln oder diese
abzunehmen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch
den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen
lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle
Zahl auf- oder abgerundet werden. Das Wandlungsverhältnis kann
sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Namen
lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Ferner können
eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder
ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt
werden. Die Anleihebedingungen können ein variables
Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises
(vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises)
innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von
der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft
während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den
Namen lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle
der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der
Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen
werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw.
Optionsberechtigten nicht auf den Namen lautende Stückaktien
der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für
eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle,
in denen eine Options- bzw. Wandlungspflicht oder ein
Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mindestens 80 % des
nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie
der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor dem
Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe
der Schuldverschreibungen betragen oder - für den Fall der
Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des nicht
gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der
Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor
Beginn der Bezugsfrist betragen. In den Fällen einer Options-
bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann
der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen mindestens entweder dem oben genannten
Mindestpreis entsprechen oder dem volumengewichteten
Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen
Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während eines
Referenzzeitraums von 15 Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt, auch
wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten
Mindestpreises (80 %) liegt. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals der auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft
darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht
übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben
unberührt.
Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass der Wandlungs-
bzw. Optionspreis während der Wandlungs- oder Optionsfrist
unbeschadet des geringsten Ausgabebetrags gemäß § 9 Abs. 1
i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG jeweils in folgenden Fällen
wertrelationswahrend angepasst werden kann:
- Kapitalerhöhungen durch Umwandlung der
Kapitalrücklage oder von Gewinnrücklagen in Grundkapital mit
Ausgabe neuer Aktien;
- Zusammenlegung von Aktien;
- Kapitalerhöhungen oder Veräußerung von Aktien
unter Einräumung eines Bezugsrechts (ungeachtet eines
Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge), ohne dass den
Inhabern bzw. Gläubigern schon bestehender Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten oder Wandlungspflichten hierfür ein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach
Erfüllung der Wandlungspflicht kraft Gesetzes zustünde;
- Begebung weiterer Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen bzw. Gewährung oder Garantie
sonstiger Wandlungs- oder Optionsrechte oder -pflichten
unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an die
Aktionäre (ungeachtet eines Bezugsrechtsausschlusses für
Spitzenbeträge), ohne dass den Inhabern bzw. Gläubigern
schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte oder
-pflichten hierfür ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der -pflicht kraft
Gesetzes zustünde;
- Kapitalherabsetzungen (soweit nicht allein in der
Form einer Herabsetzung des auf die einzelne Aktie
entfallenden anteiligen Betrags am Grundkapital);
- im Falle anderer ungewöhnlicher Maßnahmen bzw.
Ereignisse, die Einfluss auf die Kapitalstruktur der
Gesellschaft haben.
In diesen Fällen erfolgt die Anpassung in Anlehnung an § 216
Abs. 3 AktG und Marktübung dergestalt, dass der
wirtschaftliche Wert der Wandlungs- und/oder Optionsrechte
bzw. Wandlungspflichten, der unmittelbar vor der die Anpassung
auslösenden Maßnahme bestand, unberührt bleibt, indem der
Wandlungs- bzw. Optionspreis und/oder die Anzahl der Options-
bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten je
Teilschuldverschreibung angepasst wird.
Statt einer Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises kann
nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen in allen Fällen auch die Zahlung
eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft
bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei der
Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht vorgesehen
werden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 01, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: freenet AG: Bekanntmachung der -5-
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können
auch von einem oder mehreren Kreditinstituten, einem oder
mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen
oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten
und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einer
Tochtergesellschaft der Gesellschaft ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für
die Aktionäre nach Maßgabe der vorstehenden Sätze
sicherzustellen, sofern nicht das Bezugsrecht nach Maßgabe der
nachstehenden Regelungen ausgeschlossen wird.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben, sofern der
Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
gilt nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflicht oder des Aktienlieferungsrechts ausgegebenen
bzw. auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des
Grundkapitals von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens und - falls dieser Wert geringer
ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt.
Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist
der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen,
die seit dem 13. Mai 2014 bis zur Ausgabe der
Schuldverschreibungen bei Ausnutzung genehmigten Kapitals
ausgegeben werden oder aufgrund seit dem 13. Mai 2014
begebener Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. begründeter
Wandlungs- oder Optionspflichten oder eines
Aktienlieferungsrechts bezogen werden können, soweit bei
Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung der
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen das Bezugsrecht
der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ausgeschlossen wird. Weiter ist jeweils der anteilige
Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien anzurechnen, die die
Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß § 71
Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und seit dem 13. Mai 2014 bis zur
Ausübung der hiermit eingeräumten Ermächtigung an Dritte gegen
Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert hat.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre auf Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge
auszuschließen und das Bezugsrecht auch auszuschließen, soweit
es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Namen lautende
Stückaktien der Gesellschaft bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern
von mit Wandlungs- oder Optionspflichten oder einem
Aktienlieferungsrecht ausgestatteten Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen
nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder des
Aktienlieferungsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflicht zustehen würde.
Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der in dieser
Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Einzelheiten
der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und
deren Bedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit
den Organen der begebenden unmittelbaren oder mittelbaren
Tochtergesellschaft festzulegen. Dies betrifft insbesondere
Wandlungs- oder Optionsrechte oder -pflichten oder
Aktienlieferungsrechte, den Zinssatz, die Art der Verzinsung,
die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw.
Optionszeitraum, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den
Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen,
Verwässerungsschutzbestimmungen, die Barzahlung statt
Lieferung von auf den Namen lautenden Stückaktien und die
Lieferung existierender statt Ausgabe neuer auf den Namen
lautender Stückaktien.
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen auf der
Grundlage dieser Ermächtigung nur mit seiner Zustimmung oder
der Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen
werden dürfen.
B) Bedingtes Kapital und Satzungsänderung
a) Bedingtes Kapital 2014
Das Grundkapital ist um bis zu Euro 12.800.000 durch Ausgabe
von bis zu 12.800.000 neuen auf den Namen lautenden
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die
einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von Euro 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 13. Mai 2014
unter Tagesordnungspunkt 8, lit A) beschlossenen Ermächtigung
von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren
Tochtergesellschaft begeben werden und ein Wandlungs- bzw.
Optionsrecht oder ein Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft
auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren
bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen. Die
Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Wandlungs- bzw. Optionspreises.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Ausgabe von
Schuldverschreibungen gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 13. Mai 2014 (Tagesordnungspunkt 8) und
nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder einem Aktienlieferungsrecht Gebrauch
gemacht wird oder wie die zur Wandlung oder Optionsausübung
verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur
Wandlung oder Optionsausübung erfüllen und soweit nicht eigene
Aktien zur Bedienung eingesetzt werden oder durch die
Gesellschaft ein Barausgleich erfolgt. Die neuen auf den Namen
lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
b) Satzungsänderung
§ 4 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 8 ergänzt:
'Das Grundkapital ist um bis zu Euro 12.800.000 durch Ausgabe
von bis zu 12.800.000 neuen auf den Namen lautenden
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die
einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von Euro 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 13. Mai 2014
unter Tagesordnungspunkt 8, lit A) beschlossenen Ermächtigung
von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren
Tochtergesellschaft begeben werden und ein Wandlungs- bzw.
Optionsrecht oder ein Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft
auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren
bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen. Die
Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Wandlungs- bzw. Optionspreises.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Ausgabe von
Schuldverschreibungen gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 13. Mai 2014 (Tagesordnungspunkt 8) und
nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder einem Aktienlieferungsrecht Gebrauch
gemacht wird oder wie die zur Wandlung oder Optionsausübung
verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur
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April 01, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
Wandlung oder Optionsausübung erfüllen und soweit nicht eigene
Aktien zur Bedienung eingesetzt werden oder durch die
Gesellschaft ein Barausgleich erfolgt. Die neuen auf den Namen
lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
c) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des bedingten
Kapitals 2009
Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli
2009 (Tagesordnungspunkt 10, lit. A)), der Beschluss über das
bedingte Kapital 2009 vom 7. Juli 2009 (Tagesordnungspunkt 10,
lit. B) a)) sowie § 4 Abs. 7 der Satzung werden mit Wirkung
zum Wirksamwerden des Ermächtigungsbeschlusses gemäß lit. A)
sowie des bedingten Kapitals 2014 gemäß lit. B) a) aufgehoben.
§ 4 Abs. 8 der Satzung in der Fassung gemäß lit. B) b) wird zu
§ 4 Abs. 7 der Satzung.
***
BERICHTE AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 6, 7 UND
8
1. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in
Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis zu
ermächtigen, eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 13. Mai 2014
bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer
ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben.
Der Vorstand erstattet dazu gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der
nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:
Allgemeines
Die bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 6.
Juli 2010 läuft am 5. Juli 2015 aus. Um auch in Zukunft in der
Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand
erneut zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
ermächtigt werden. Daher sollen in der Hauptversammlung vom
13. Mai 2014 eine neue Ermächtigung geschaffen und die
bestehende Ermächtigung aufgehoben werden.
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen aufgrund
dieser Ermächtigung nur mit seiner Zustimmung oder der
Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden
dürfen.
Erwerb
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der
Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der
vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse, durch ein
öffentliches Kaufangebot, durch die öffentliche Einladung zur
Abgabe von Verkaufsofferten oder durch die Ausgabe von
Andienungsrechten an die Aktionäre trägt diesem Grundsatz
Rechnung. Allerdings kann es auch bei einem solchen Erwerb
notwendig werden, Spitzenbeträge auszuschließen oder
Bruchteile von Andienungsrechten nicht zuzuteilen, um eine
praktikable Abwicklung zu ermöglichen. Insoweit sind etwaige
Teilandienungsrechte ausgeschlossen.
Sofern ein öffentliches Angebot oder eine öffentliche
Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist,
also insgesamt der Gesellschaft mehr Aktien zum Kauf angeboten
wurden als von der Gesellschaft gekauft werden sollen, muss
die Annahme nach Quoten erfolgen. Ausschlaggebend ist insoweit
das Verhältnis der Anzahl der jeweils von einzelnen Aktionären
angebotenen Aktien zueinander. Dagegen ist nicht maßgeblich,
wie viele Aktien ein Aktionär, der Aktien zum Verkauf
anbietet, insgesamt hält. Denn nur die angebotenen Aktien
stehen zum Kauf. Darüber hinaus wäre eine Überprüfung des
Aktienbestandes des einzelnen Aktionärs nicht praktikabel.
Insoweit ist ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung
ihrer Aktien partiell ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück angedienter
Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen können in einem solchen Fall vorgesehen werden.
Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der
Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände
zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu
erleichtern. Auch insoweit wird daher ein eventuelles Recht
der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell
ausgeschlossen.
Veräußerung und anderweitige Verwendung
Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der
Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien entweder eingezogen
oder aber durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im
Verhältnis ihrer Beteiligungsquote oder über die Börse wieder
veräußert werden. Mit den beiden letztgenannten Möglichkeiten
der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird auch bei
der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf
Gleichbehandlung gewahrt. In den folgenden Fällen soll jedoch
in Übereinstimmung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 AktG die
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
bestehen oder ist das Bezugsrecht der Aktionäre
notwendigerweise ausgeschlossen:
a) Zunächst ist der Vorstand ermächtigt, bei einem Angebot an
alle Aktionäre Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen,
um glatte Bezugsverhältnisse zu erreichen. Ohne den Ausschluss
des Bezugsrechts hinsichtlich etwaiger Spitzenbeträge würden
die technische Durchführung der Veräußerung und die Ausübung
des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien
werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
b) Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im Einklang mit der
gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG zudem
vor, dass der Vorstand eine Veräußerung der erworbenen eigenen
Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen
eigenen Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der
den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der
Zeitpunkt, in dem die Übertragungsverpflichtung eingegangen
wird, auch wenn diese noch bedingt sein sollte. Geht der
Übertragung keine gesonderte Verpflichtung voraus, gilt als
Veräußerungszeitpunkt der Zeitpunkt der Übertragung selbst.
Dies gilt auch, wenn der Zeitpunkt der Übertragung in der
Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblicher Zeitpunkt bestimmt
wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für
die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung der
eigenen Aktien. Diese Möglichkeit der Veräußerung eigener
Aktien ist unter Berücksichtigung der im Beschlussvorschlag
genannten Anrechnungen auf 10 % des jeweiligen Grundkapitals
begrenzt.
Die Möglichkeit zur Veräußerung eigener Aktien wie vorstehend
beschrieben liegt im Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien beispielsweise
an institutionelle Anleger zusätzliche in- und ausländische
Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird
darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den
jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und
schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen zu
reagieren. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen
der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären entsteht
angesichts des geringen Volumens von maximal 10 % kein
Nachteil, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 01, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
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