DJ DGAP-HV: Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2014 in Bad Wurzach - Ziegelbach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
02.04.2014 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft
Bad Wurzach
Wertpapier-Kenn-Nummer 685 160
ISIN DE0006851603
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 14. Mai 2014, um
10.30 Uhr, im Festsaal, Barockstraße 23, 88410 Bad Wurzach/Ziegelbach,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts für die Saint-Gobain Oberland AG und den Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben gemäß § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch
(HGB) zum 31. Dezember 2013 sowie des Berichts des
Aufsichtsrats
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist nicht
erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den
Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz
(AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die
Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten
Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem
Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
einzuberufen hat.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen sowie der
Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands liegen vom Zeitpunkt
der Einberufung an in den Geschäftsräumen am Sitz der
Saint-Gobain Oberland AG, Oberlandstraße, 88410 Bad Wurzach,
Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.saint-gobain-oberland.de/hv zugänglich und werden der
Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift
wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos
erteilt und zugesandt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den ausgewiesenen
Bilanzgewinn der Saint-Gobain Oberland AG aus dem abgelaufenen
Geschäftsjahr 2013 in Höhe von 14.593.407,94 EUR wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 12,40 EUR je
dividendenberechtigter Stückaktie für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2013, insgesamt 12.400.000,00 EUR, und einen
Gewinnvortrag auf neue Rechnung in Höhe von 2.193.407,94 EUR.
Die Dividende wird ab dem 15. Mai 2014 ausgezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des
Vorstands im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum zu
entlasten.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum zu
entlasten.
5. Beschlussfassung über die Neuwahl von zwei
Aufsichtsratsmitgliedern
Herr Paul Neeteson, bisheriger Vorsitzender des Aufsichtsrats
der Saint-Gobain Oberland AG, hat dieses Mandat mit seinem
Eintritt in den Ruhestand niedergelegt.
Durch gerichtlichen Beschluss vom Amtsgericht Ulm am 07.
November 2013 ist Herr Hartmut Fischer mit sofortiger Wirkung
bis zum Ende der Hauptversammlung, die über das Ergebnis des
Geschäftsjahres 2013 beschließt, als Nachfolger des
ausgeschiedenen Vorsitzenden, Herrn Paul Neeteson, zum
Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt worden. Herr
Hartmut Fischer ist Generaldelegierter der Compagnie de
Saint-Gobain für Mitteleuropa und somit auch Nachfolger von
Herrn Paul Neeteson in dieser Funktion.
Da seine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat mit Beendigung der
Hauptversammlung am 14. Mai 2014 endet, soll Herr Fischer
nunmehr durch die Hauptversammlung als Vertreter der
Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden.
Am 24. Januar 2014 verstarb Herr Jérôme Fessard völlig
überraschend. Er war als CEO der Saint-Gobain Emballage S.A.
ordentliches Mitglied des Aufsichtsrats. Es ist daher die
Neuwahl eines weiteren Vertreters der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat erforderlich.
Herr Neeteson und Herr Fessard wurden von der Hauptversammlung
am 18. Mai 2010 als Vertreter der Aktionäre für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, in den Aufsichtsrat
gewählt.
Wird für ein von der Hauptversammlung gewähltes, vor Ablauf
seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenes Mitglied
des Aufsichtsrats eine Neuwahl vorgenommen, so gilt das neu
gewählte Mitglied nach § 7 Abs. 3 der Satzung als für den Rest
der Amtszeit des Ausgeschiedenen gewählt.
Der Aufsichtsrat ist entsprechend den maßgebenden gesetzlichen
Vorschriften zur Zusammensetzung des Aufsichtsrates, nämlich
den §§ 95 Abs. 1 Satz 1, 96 Abs. 1 4. Alt., 101 Abs. 1 Satz 1
des Aktiengesetzes und §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 des
Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat (Drittelbeteiligungsgesetz), zu bilden. Nach § 7
Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus neun
Mitgliedern, wovon sechs Mitglieder durch die Hauptversammlung
zu wählen sind.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl von
Anteilseignervertretern nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Vertreter
der Anteilseigner im Wege der Einzelwahl in den Aufsichtsrat
zu wählen:
5.1. Herrn Hartmut Fischer, Hamburg,
Generaldelegierter der Compagnie de Saint-Gobain für
Mitteleuropa, Aachen
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
a) Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Saint-Gobain Autoglas GmbH, Aachen,
Vorsitzender
- Saint-Gobain Building Distribution
Deutschland GmbH, Frankfurt am Main, Vorsitzender
- Saint-Gobain Isover G+H Aktiengesellschaft,
Ludwigshafen, Vorsitzender
- Saint-Gobain Rigips GmbH, Düsseldorf,
Vorsitzender
- Saint-Gobain Weber GmbH, Düsseldorf,
Vorsitzender
b) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
legt der Aufsichtsrat offen, dass Herr Fischer als
Generaldelegierter der Compagnie de Saint-Gobain für
Mitteleuropa für eine als wesentlich an der Gesellschaft
beteiligte Aktionärin im Sinne von Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex tätig ist. Die
Compagnie de Saint-Gobain hält 96,7% der Stimmrechte an der
Saint-Gobain Oberland AG. Nach Ansicht des Aufsichtsrats
bestehen bei Herrn Fischer darüber hinaus keine persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zur Saint-Gobain Oberland AG
oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Saint-Gobain
Oberland AG oder einem wesentlich an der Saint-Gobain
Oberland AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des
Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.
sowie
5.2. Herrn Jean-Pierre Floris, Paris,
Senior Vice President von Saint-Gobain, Präsident der
Verpackungssparte von Saint-Gobain und Vorstandsvorsitzender
der Verallia S.A., Courbevoie
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
a) Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Saint-Gobain Autoglas GmbH, Aachen, Mitglied
- Saint-Gobain Glass Deutschland GmbH, Aachen,
Vorsitzender
b) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 02, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
legt der Aufsichtsrat offen, dass Herr Jean-Pierre Floris
als Präsident der Verpackungssparte und
Vorstandsvorsitzender der Verallia S.A. indirekt für die
Compagnie de Saint-Gobain und damit für eine als wesentlich
an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin im Sinne von
Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex tätig
ist. Die Compagnie de Saint-Gobain hält 96,7% der
Stimmrechte an der Saint-Gobain Oberland AG. Nach Ansicht
des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Jean-Pierre Floris
darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur Saint-Gobain Oberland AG oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der Saint-Gobain Oberland AG
oder einem wesentlich an der Saint-Gobain Oberland AG
beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate
Governance Kodex offenzulegen wären.
Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung und gemäß § 7 Absatz 3 der Satzung für den
Rest der Amtszeit der ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder,
demnach bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
beschließt.
Aufschiebend bedingt auf die Bestellung zum Mitglied des
Aufsichtsrats durch das Amtsgericht Ulm, hat das
Aufsichtsratsgremium in seiner Sitzung vom 18. September 2013
Herrn Hartmut Fischer bereits einstimmig zum Vorsitzenden des
Aufsichtsrats gewählt.
Dem Votum des Aufsichtsrat in seiner bisherigen Besetzung
folgend, ist vorgesehen, dass Herr Hartmut Fischer erneut zum
Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt wird.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten sind
über die Internetseite www.saint-gobain-oberland.de/hv
zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme ausliegen.
6. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
für das Geschäftsjahr 2014 zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer zu bestellen.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zur
Änderungsvereinbarung des zwischen der Saint-Gobain Oberland
AG und der GPS Glasproduktions-Service GmbH geschlossenen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
Der zwischen der Saint-Gobain Oberland AG als herrschender
Gesellschaft und der Tochtergesellschaft GPS
Glasproduktions-Service GmbH am 29. April 2002 geschlossene
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf einer
Anpassung an geänderte gesetzliche Rahmenbedingungen, um die
mit ihm unter anderem beabsichtigte ertragsteuerliche
Organschaft auch in Zukunft sicherzustellen.
Hintergrund ist das Inkrafttreten wesentlicher Teile des
Gesetzes zur Änderung und Vereinfachung der
Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts
vom 20. Februar 2013 (BGBl. I 2013, 285). In der hier
vorliegenden Konstellation müssen Gewinnabführungsverträge
nunmehr gemäß § 17 Satz 2 Nr. 2 Körperschaftsteuergesetz
(KStG) einen ausdrücklichen dynamischen Verweis auf die
Vorschriften des § 302 AktG zur Verlustübernahme 'in seiner
jeweils gültigen Fassung' enthalten. Fehlt es daran, besteht
das Risiko, dass die steuerliche Organschaft versagt wird und
die damit verbundenen steuerlichen Vorteile verloren gehen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Saint-Gobain Oberland AG und der GPS Glasproduktions-Service
GmbH enthält bislang keinen solchen dynamischen Verweis. Um
den Anforderungen des § 17 Satz 2 Nr. 2 KStG Rechnung zu
tragen, haben die Saint-Gobain Oberland AG und GPS
Glasproduktions-Service GmbH daher am 20. Februar 2014 einen
Änderungsvertrag geschlossen.
Wesentlicher Inhalt der Änderungsvereinbarung ist die
Anpassung der Verlustübernahmeverpflichtung auf einen
ausschließlich dynamischen Verweis auf § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung. Ändert der Gesetzgeber künftig § 302
AktG, wirkt die jeweilige Änderung auch unmittelbar im
Verhältnis zwischen der Saint-Gobain Oberland AG und der GPS
Glasproduktions-Service GmbH. Im Übrigen bleibt der
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unverändert. An den
Rechten und Pflichten der Parteien ändert sich durch den
Abschluss der Änderungsvereinbarung nichts. Ebenfalls nicht
berührt wird die Laufzeit des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags.
Die Prüfung der Änderungsvereinbarung mit der GPS
Glasproduktions-Service GmbH durch einen Vertragsprüfer ist
nicht erforderlich, da sich alle Geschäftsanteile GPS
Glasproduktions-Service GmbH in der Hand der Saint-Gobain
Oberland AG befinden.
Nähere Erläuterungen finden sich im gemeinsamen Bericht des
Vorstands der Saint-Gobain Oberland AG und der
Geschäftsführung der GPS Glasproduktions-Service GmbH.
Die Gesellschafterversammlung der GPS Glasproduktions-Service
GmbH hat der Änderungsvereinbarung am 20. Februar 2014 in
notarieller Form zugestimmt. Die Änderung des Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrags wird aber erst mit Zustimmung der
Hauptversammlung der Saint-Gobain Oberland AG und
anschließender Eintragung in das Handelsregister der GPS
Glasproduktions-Service GmbH wirksam.
Folgende Unterlagen liegen vom Zeitpunkt der Einberufung an in
den Geschäftsräumen am Sitz der Saint-Gobain Oberland AG,
Oberlandstraße, 88410 Bad Wurzach, Deutschland, zur Einsicht
der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter www.saint-gobain-oberland.de/hv zugänglich:
- die am 20. Februar 2014 zwischen der Saint-Gobain
Oberland AG und der GmbH geschlossene Änderungsvereinbarung
zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 29. April
2002
- der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
vom 29. April 2002
- die Jahresabschlüsse und Lageberichte der
Saint-Gobain Oberland AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012
und 2013
- die Jahresabschlüsse der GPS
Glasproduktions-Service GmbH für die Geschäftsjahre 2011,
2012 und 2013
- der gemeinsame Bericht des Vorstands der
Saint-Gobain Oberland AG und der Geschäftsführung der GPS
Glasproduktions-Service GmbH zur Änderungsvereinbarung vom
20. Februar 2014.
Die vorstehend genannten Unterlagen werden zudem in der
Hauptversammlung der Saint-Gobain Oberland AG zugänglich sein.
Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich
und kostenlos erteilt und zugesandt.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
der am 20. Februar 2014 zwischen der Saint-Gobain Oberland AG
und der GPS Glasproduktions-Service GmbH geschlossenen
Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 29. April 2002 zuzustimmen.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des
Nachweisstichtags
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines
Nachweises ihres Aktienbesitzes bis spätestens Mittwoch, 07. Mai 2014,
24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, bei der folgenden
Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB)
in deutscher oder englischer Sprache anmelden:
Saint-Gobain Oberland AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
oder per Telefax: +49-69-12012-86045
oder per E-Mail: wp.hv@db-is.com
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung, d.h. auf Mittwoch, den 23. April 2014, 00.00
Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft ('Nachweisstichtag'), beziehen.
Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Aktienbesitzes
durch das depotführende Institut reicht aus. Der Nachweis muss in
deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des
Aktienbesitzes erbracht hat.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 02, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
