Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Darmstadt (pta022/04.04.2014/16:30) - SOFTWARE AKTIENGESELLSCHAFT
DARMSTADT
Wertpapier-Kenn-Nr. 330400
ISIN DE 0003304002
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der
am Freitag, dem 16. Mai 2014, um 10:00 Uhr,
im darmstadtium - Wissenschafts- und Kongresszentrum,
Schlossgraben 1, 64283 Darmstadt,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Software Aktiengesellschaft
zum 31. Dezember 2013 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2013 nebst zusammengefasstem Lagebericht und Konzernlagebericht, des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs.
4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Die vorstehenden Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands
(siehe Tagesordnungspunkt 2) sind von der Einberufung der Hauptversammlung an
über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.softwareag.com/hauptversammlung zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den
vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt;
der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.
Im Anhang zum Jahresabschluss der Software Aktiengesellschaft zum 31. Dezember
2013 macht der Vorstand im Zusammenhang mit den Angaben nach § 160 I Nr. 2 AktG
auch Angaben über die Gründe und den Status des Erwerbs eigener Aktien nach dem
31. Dezember 2013 bis einschließlich 26. Februar 2014. Demnach wurden nach dem
31.12.2013 bis 26.02.2014 im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms 2.653.845 Stück
eigene Aktien zu einem Durchschnittskurs von 26,60 EUR erworben. Der Erwerb der
eigenen Aktien erfolgte zu allen nach den aktienrechtlichen Bestimmungen und dem
Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 3. Mai 2013 zulässigen Zwecken.
Insgesamt hält die Software AG damit zum 27. März 2014 8.084.101 Stück eigene
Aktien, mit einem Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) von 226.025.766,84 EUR.
Auf die zum 27. März 2014 gehaltenen eigenen Aktien entfallen EUR 8.084.101 des
Grundkapitals, was einem Anteil von 9,3% am Grundkapital der Software AG
entspricht.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr
2013 in Höhe von Eur 136.042.371,41 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Eur
Dividende in Höhe von 36.275.528,24
Eur 0,46 je
Inhaberaktie auf das
dividendenberechtigte
Grundkapital bei
78.859.844 Stück
dividendenberechtigten
Aktien
Gewinnvortrag Eur
99.766.843,17
Bilanzgewinn Eur
136.042.371,41
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die im Besitz der Gesellschaft
befindlichen, nicht dividendenberechtigten eigenen Aktien zum 27. März 2014.
Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung vermindern oder erhöhen, wenn die Gesellschaft weitere eigene
Aktien erwirbt oder veräußert. In diesen Fällen wird der Hauptversammlung bei
gleich bleibendem Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie ein
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung
für das Geschäftsjahr 2013 zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat
vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer
der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages zwischen der Software AG und der IDS Scheer EMEA GmbH
Die Software AG als herrschendes Unternehmen und die IDS Scheer EMEA GmbH,
Saarbrücken, (nachfolgend "IDS EMEA") als abhängiges Unternehmen haben am 12.
März 2014 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Damit
wird der Bedeutung Rechnung getragen, welche die IDS EMEA durch operative
Neuorganisationen im Software Konzern erlangt hat. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag verwendet weitestgehend denselben Wortlaut der anderen
im Software Konzern gültigen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge, die
bereits in der Hauptversammlung 2012 an die aktuellen steuerrechtlichen
Anforderungen angepasst worden sind.
Der wesentliche Inhalt des Vertrages wird im Folgenden dargestellt: Nach § 1
unterstellt die IDS EMEA die Leitung ihrer Gesellschaft der Software AG. Die
Software AG wird berechtigt, der Geschäftsführung der IDS EMEA Weisungen zu
erteilen und die Geschäftsführung der IDS EMEA wird verpflichtet, den Weisungen
der Software AG Folge zu leisten. Die Eigenverantwortlichkeit der
Geschäftsführung der IDS EMEA wird im Übrigen hierdurch nicht berührt, und die
Software AG kann der Geschäftsführung der IDS EMEA nicht die Weisung erteilen,
den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten
oder zu beendigen. In § 2 wird die Gewinnabführung geregelt: nach § 2 Absatz 1
des Vertrags verpflichtet sich die IDS EMEA, ihren ganzen Gewinn, also den ohne
die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr, an die Software AG abzuführen; in den Absätzen 2
und 3 des § 2 des Vertrags werden die Einstellung und Verwendung von Beträgen in
andere/aus anderen Gewinnrücklagen geregelt. In Absatz 4 desselben
Vertragsparagrafen wird die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen ausgeschlossen; in
Absatz 5 des § 2 des Vertrags werden Entstehung und Fälligkeit des Anspruchs auf
Gewinnabführung auf den Stichtag des Jahresabschlusses festgelegt, wobei der
Anspruch nicht zu verzinsen ist. In § 3 Absatz 1 wird die Software AG gegenüber
der IDS EMEA unter dynamischer Verweisung auf alle Vorschriften des § 302 AktG
in seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet. In § 3
Absatz 2 wird der Stichtag des Jahresabschlusses als Entstehungs- und
Fälligkeitstermin des Anspruchs auf Verlustausgleich bestimmt und zugleich eine
Verzinsung in Höhe von 5% p.a. ab dem Fälligkeitszeitpunkt vorgesehen. In § 4
Absatz 1 des Vertrags wird das Wirksamwerden des Vertrags geregelt: danach wird
der Vertrag mit Eintragung in das Handelsregister der IDS EMEA wirksam und tritt
- mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 des Vertrags - rückwirkend zum Beginn
des Geschäftsjahres in Kraft, in dem der Vertrag in das Handelsregister der IDS
EMEA eingetragen wird. In § 4 Absatz 2 wird zum einen klargestellt, dass der
Vertrag auf unbestimmte Zeit geschlossen ist und eine Kündigung erstmals zum
Ablauf von fünf Kalenderjahren nach Beginn des Geschäftsjahres, in dem der
Vertrag wirksam geworden ist, mit einer Frist von sechs Monaten erfolgen kann,
zum anderen wird geregelt, dass die Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund
ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist vorbehalten bleibt und die Software AG den
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag insbesondere aus wichtigem Grund ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen kann, wenn sie nicht mehr mehrheitlich
an der IDS EMEA beteiligt ist. In § 5 ist eine salvatorische Klausel mit der
Verpflichtung der Parteien in den Vertrag aufgenommen, eine unwirksame
Bestimmung durch eine solche zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der
unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. Gemäß dem letzten Satz des § 5 findet
diese salvatorische Klausel auch entsprechende Anwendung, wenn der Vertrag eine
Lücke aufweisen sollte.
Der Wortlaut des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages lautet wie folgt:
"§ 1 Leitung
Die IDS EMEA unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Software AG.
Software AG ist berechtigt, der Geschäftsführung der IDS EMEA hinsichtlich der
Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der IDS
EMEA ist verpflichtet, den Weisungen Folge zu leisten. Die
Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsführung der IDS EMEA im Übrigen wird
hierdurch nicht berührt. Software AG kann der Geschäftsführung der IDS EMEA
nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder
zu beendigen.
§ 2 Gewinnabführung
1. Die IDS EMEA verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Software AG
abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von
anderen Gewinnrücklagen nach Abs. 2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr
und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.
2. Die IDS EMEA kann mit Zustimmung der Software AG Beträge aus dem
Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, soweit dies (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 04, 2014 10:30 ET (14:30 GMT)
Darmstadt (pta022/04.04.2014/16:30) - SOFTWARE AKTIENGESELLSCHAFT
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Wir laden unsere Aktionäre ein zu der
am Freitag, dem 16. Mai 2014, um 10:00 Uhr,
im darmstadtium - Wissenschafts- und Kongresszentrum,
Schlossgraben 1, 64283 Darmstadt,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Software Aktiengesellschaft
zum 31. Dezember 2013 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2013 nebst zusammengefasstem Lagebericht und Konzernlagebericht, des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs.
4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Die vorstehenden Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands
(siehe Tagesordnungspunkt 2) sind von der Einberufung der Hauptversammlung an
über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.softwareag.com/hauptversammlung zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den
vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt;
der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.
Im Anhang zum Jahresabschluss der Software Aktiengesellschaft zum 31. Dezember
2013 macht der Vorstand im Zusammenhang mit den Angaben nach § 160 I Nr. 2 AktG
auch Angaben über die Gründe und den Status des Erwerbs eigener Aktien nach dem
31. Dezember 2013 bis einschließlich 26. Februar 2014. Demnach wurden nach dem
31.12.2013 bis 26.02.2014 im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms 2.653.845 Stück
eigene Aktien zu einem Durchschnittskurs von 26,60 EUR erworben. Der Erwerb der
eigenen Aktien erfolgte zu allen nach den aktienrechtlichen Bestimmungen und dem
Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 3. Mai 2013 zulässigen Zwecken.
Insgesamt hält die Software AG damit zum 27. März 2014 8.084.101 Stück eigene
Aktien, mit einem Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) von 226.025.766,84 EUR.
Auf die zum 27. März 2014 gehaltenen eigenen Aktien entfallen EUR 8.084.101 des
Grundkapitals, was einem Anteil von 9,3% am Grundkapital der Software AG
entspricht.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr
2013 in Höhe von Eur 136.042.371,41 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Eur
Dividende in Höhe von 36.275.528,24
Eur 0,46 je
Inhaberaktie auf das
dividendenberechtigte
Grundkapital bei
78.859.844 Stück
dividendenberechtigten
Aktien
Gewinnvortrag Eur
99.766.843,17
Bilanzgewinn Eur
136.042.371,41
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die im Besitz der Gesellschaft
befindlichen, nicht dividendenberechtigten eigenen Aktien zum 27. März 2014.
Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung vermindern oder erhöhen, wenn die Gesellschaft weitere eigene
Aktien erwirbt oder veräußert. In diesen Fällen wird der Hauptversammlung bei
gleich bleibendem Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie ein
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung
für das Geschäftsjahr 2013 zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat
vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer
der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages zwischen der Software AG und der IDS Scheer EMEA GmbH
Die Software AG als herrschendes Unternehmen und die IDS Scheer EMEA GmbH,
Saarbrücken, (nachfolgend "IDS EMEA") als abhängiges Unternehmen haben am 12.
März 2014 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Damit
wird der Bedeutung Rechnung getragen, welche die IDS EMEA durch operative
Neuorganisationen im Software Konzern erlangt hat. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag verwendet weitestgehend denselben Wortlaut der anderen
im Software Konzern gültigen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge, die
bereits in der Hauptversammlung 2012 an die aktuellen steuerrechtlichen
Anforderungen angepasst worden sind.
Der wesentliche Inhalt des Vertrages wird im Folgenden dargestellt: Nach § 1
unterstellt die IDS EMEA die Leitung ihrer Gesellschaft der Software AG. Die
Software AG wird berechtigt, der Geschäftsführung der IDS EMEA Weisungen zu
erteilen und die Geschäftsführung der IDS EMEA wird verpflichtet, den Weisungen
der Software AG Folge zu leisten. Die Eigenverantwortlichkeit der
Geschäftsführung der IDS EMEA wird im Übrigen hierdurch nicht berührt, und die
Software AG kann der Geschäftsführung der IDS EMEA nicht die Weisung erteilen,
den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten
oder zu beendigen. In § 2 wird die Gewinnabführung geregelt: nach § 2 Absatz 1
des Vertrags verpflichtet sich die IDS EMEA, ihren ganzen Gewinn, also den ohne
die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr, an die Software AG abzuführen; in den Absätzen 2
und 3 des § 2 des Vertrags werden die Einstellung und Verwendung von Beträgen in
andere/aus anderen Gewinnrücklagen geregelt. In Absatz 4 desselben
Vertragsparagrafen wird die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen ausgeschlossen; in
Absatz 5 des § 2 des Vertrags werden Entstehung und Fälligkeit des Anspruchs auf
Gewinnabführung auf den Stichtag des Jahresabschlusses festgelegt, wobei der
Anspruch nicht zu verzinsen ist. In § 3 Absatz 1 wird die Software AG gegenüber
der IDS EMEA unter dynamischer Verweisung auf alle Vorschriften des § 302 AktG
in seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet. In § 3
Absatz 2 wird der Stichtag des Jahresabschlusses als Entstehungs- und
Fälligkeitstermin des Anspruchs auf Verlustausgleich bestimmt und zugleich eine
Verzinsung in Höhe von 5% p.a. ab dem Fälligkeitszeitpunkt vorgesehen. In § 4
Absatz 1 des Vertrags wird das Wirksamwerden des Vertrags geregelt: danach wird
der Vertrag mit Eintragung in das Handelsregister der IDS EMEA wirksam und tritt
- mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 des Vertrags - rückwirkend zum Beginn
des Geschäftsjahres in Kraft, in dem der Vertrag in das Handelsregister der IDS
EMEA eingetragen wird. In § 4 Absatz 2 wird zum einen klargestellt, dass der
Vertrag auf unbestimmte Zeit geschlossen ist und eine Kündigung erstmals zum
Ablauf von fünf Kalenderjahren nach Beginn des Geschäftsjahres, in dem der
Vertrag wirksam geworden ist, mit einer Frist von sechs Monaten erfolgen kann,
zum anderen wird geregelt, dass die Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund
ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist vorbehalten bleibt und die Software AG den
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag insbesondere aus wichtigem Grund ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen kann, wenn sie nicht mehr mehrheitlich
an der IDS EMEA beteiligt ist. In § 5 ist eine salvatorische Klausel mit der
Verpflichtung der Parteien in den Vertrag aufgenommen, eine unwirksame
Bestimmung durch eine solche zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der
unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. Gemäß dem letzten Satz des § 5 findet
diese salvatorische Klausel auch entsprechende Anwendung, wenn der Vertrag eine
Lücke aufweisen sollte.
Der Wortlaut des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages lautet wie folgt:
"§ 1 Leitung
Die IDS EMEA unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Software AG.
Software AG ist berechtigt, der Geschäftsführung der IDS EMEA hinsichtlich der
Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der IDS
EMEA ist verpflichtet, den Weisungen Folge zu leisten. Die
Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsführung der IDS EMEA im Übrigen wird
hierdurch nicht berührt. Software AG kann der Geschäftsführung der IDS EMEA
nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder
zu beendigen.
§ 2 Gewinnabführung
1. Die IDS EMEA verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Software AG
abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von
anderen Gewinnrücklagen nach Abs. 2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr
und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.
2. Die IDS EMEA kann mit Zustimmung der Software AG Beträge aus dem
Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, soweit dies (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 04, 2014 10:30 ET (14:30 GMT)