elexis AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
08.04.2014 15:13
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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elexis AG
Wenden
WKN: 508 500
ISIN: DE 000 508 500 5
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
der elexis AG ein.
Sie findet statt
am Freitag, den 16. Mai 2014, um 14:30 Uhr (Einlass ab 13:30 Uhr)
im Konferenzzentrum auf dem Betriebsgelände der EMG Automation GmbH,
Industriestraße 1, 57482 Wenden (bei Olpe).
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts für die elexis AG und den elexis-Konzern
beinhaltend den erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und § 289 Abs. 5
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2013
Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
www.elexis.de, dort unter der Rubrik 'Investor
Relations/Hauptversammlung' zugänglich und liegen während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 20.03.2014
gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG
festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung gemäß § 173 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 2 AktG
bedarf es daher insoweit nicht.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
der elexis AG für das Geschäftsjahr 2013 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.730.505,40 wie folgt zu
verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende für das EUR 1.104.000,00
Geschäftsjahr 2013 von EUR 0,12 je
dividendenberechtigter Stückaktie
b) Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 626.505,40
Bilanzgewinn EUR 1.730.505,40
Die Dividende soll am 19. Mai 2014 ausgezahlt werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für das am 31.
Dezember 2014 endende Geschäftsjahr 2014 als Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer zu bestellen. Dieser nimmt auch die
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor,
sofern eine solche erfolgt.
6. Beschlussfassung über die Neuwahl eines
Aufsichtsratsmitglieds
Herr Dr. Schönbeck hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats
der elexis AG mit Wirkung zum 31. März 2014 niedergelegt.
Der Aufsichtsrat der elexis AG besteht gemäß §§ 96 Abs. 1 und
101 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG), §§ 4 Abs. 1 und 1 Abs. 1 Nr. 1
Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) sowie § 9 Abs. 1 der
Satzung aus sechs Mitgliedern, von denen vier von der
Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern nach den
Bestimmungen des DrittelbG gewählt werden. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge für die von ihr zu
wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr.-Ing. Hans Georg Hartung, wohnhaft in Pulheim,
Geschäftsführer der MET/Con Metallurgical Plant & Process
Consulting GmbH, mit Wirkung ab dem Ende der Hauptversammlung,
die über die Wahl beschließt, bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, als Vertreter der
Anteilseigner in den Aufsichtsrat der elexis AG zu wählen.
Herr Dr. Hartung ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten bzw. kein Mitglied vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Mit Blick auf die Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6
des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf
hingewiesen, dass die MET/Con Metallurgical Plant & Process
Consulting GmbH ein Tochterunternehmen der SMS Siemag AG ist.
Die SMS Siemag AG ist eine unmittelbare Tochtergesellschaft
der im Sinne der Empfehlung wesentlich an der elexis AG
beteiligten SMS GmbH.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der elexis
AG und der EMG Automation GmbH
Zwischen der elexis AG und ihrer 100 %-igen
Tochtergesellschaft EMG Automation GmbH ist am 31.03.2014 ein
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen worden.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu
seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der
elexis AG sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der EMG Automation GmbH und der anschließenden Eintragung
seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der EMG
Automation GmbH. Es ist beabsichtigt, dass die
Gesellschafterversammlung der EMG Automation GmbH dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unverzüglich im
Anschluss an die Zustimmung zu dem Vertrag durch die
Hauptversammlung der elexis AG zustimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 31.03.2014 zwischen der elexis AG
und der EMG Automation GmbH zuzustimmen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den
folgenden Wortlaut:
Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
(1) elexis AG
mit Sitz in Wenden, eingetragen im Handelsregister beim
Amtsgericht Siegen unter HRB 7549, ordnungsgemäß vertreten
durch den Vorstandsvorsitzenden Herrn Siegfried Koepp und den
Prokuristen Herrn Armin Maes
- nachstehend 'Muttergesellschaft' genannt -
und der
(2) EMG Automation GmbH
mit Sitz in Wenden, eingetragen im Handelsregister beim
Amtsgericht Siegen unter HRB 9523, ordnungsgemäß vertreten
durch den Geschäftsführer Herrn Edgar M. Schäfer und den
Prokuristen Herrn Heinz Brüser,
- nachstehend 'Gesellschaft' genannt -.
Vorbemerkung
Die Muttergesellschaft ist die alleinige Gesellschafterin der
Gesellschaft. Zur Verstärkung der Konzernstruktur und zur Herstellung
einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft soll
nachfolgender Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen
werden.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Muttergesellschaft und die
Gesellschaft, vertreten wie angegeben, was folgt:
1 Leitung und Weisungen
1.1 Die Gesellschaft unterstellt hiermit die Leitung
ihrer Gesellschaft der Muttergesellschaft.
1.2 Die Muttergesellschaft ist demgemäß berechtigt, den
Geschäftsführern der Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der
Gesellschaft Weisungen zu erteilen, und zwar allgemeine und
auf den Einzelfall bezogene Weisungen. Die Geschäftsführer der
Gesellschaft sind verpflichtet, den Weisungen der
Muttergesellschaft Folge zu leisten. Das Recht zur Erteilung
von Weisungen gilt ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieses
Vertrages. Die Geschäftsführung und die Vertretung der
Gesellschaft obliegen weiterhin den Geschäftsführern der
Gesellschaft.
1.3 Die Muttergesellschaft ist nicht berechtigt, den
Geschäftsführern der Gesellschaft die Weisung zu erteilen,
diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu
beendigen.
1.4 Die Muttergesellschaft wird ihr Weisungsrecht nur
durch ihren Vorstand ausüben. Weisungen bedürfen der
Schriftform.
2 Gewinnabführung
2.1 Die Gesellschaft verpflichtet sich hiermit, ihren
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