DJ DGAP-HV: Leifheit Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2014 in Nassau/Lahn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Leifheit Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
10.04.2014 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Leifheit Aktiengesellschaft
Nassau/Lahn
ISIN DE0006464506
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
unsere ordentliche Hauptversammlung findet am Donnerstag, dem 22. Mai
2014, um 10:30 Uhr, im Kunden- und Verwaltungszentrum der Leifheit AG,
Leifheitstraße, 56377 Nassau/Lahn, statt.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts der Leifheit AG sowie des gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des Berichts
des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, Abs. 5, § 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuches, jeweils für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173
Aktiengesetz ('AktG') am 26. März 2014 gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt zu diesem
Punkt der Tagesordnung eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung. Jahresabschluss und Lagebericht,
Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht des
Aufsichtsrats, Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen
zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, Abs. 5, § 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuches können im Internet unter
hauptversammlung.leifheit-group.com eingesehen werden.
2. Verwendung des Bilanzgewinns
Die Dividendenausschüttung der Leifheit AG (ISIN DE0006464506)
richtet sich nach dem im handelsrechtlichen Jahresabschluss
der Leifheit AG ausgewiesenen Bilanzgewinn. Der Bilanzgewinn
der Leifheit AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2013
beträgt 17.370.000,00 EUR.
Der folgende Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns
berücksichtigt 250.525 eigene Aktien der Leifheit AG, die
nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung
verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag bei unveränderter Höhe der
Dividende je Aktie unterbreitet und vorgeschlagen, den nicht
auf die Dividendenzahlung entfallenden Betrag des
Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Aus dem Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr
2013 in Höhe von 17.370.000,00 EUR wird eine Dividende von
1,65 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie - das sind bei
4.749.475 Stückaktien insgesamt 7.836.633,75 EUR - an die
Aktionäre ausgeschüttet. Der verbleibende Betrag in Höhe von
9.533.366,25 EUR wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Die Dividende wird ab dem 23. Mai 2014 ausgezahlt.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt am Main,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2014 endet die
Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre,
nämlich von Herrn Karsten Schmidt, Herrn Dr. Robert
Schuler-Voith, Herrn Dr. Friedrich M. Thomée sowie Herrn
Helmut Zahn, sodass eine Neuwahl erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG, §§ 1, 4 DrittelbG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs
Mitgliedern zusammen, von denen zwei Drittel von den
Aktionären nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes und ein
Drittel von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des
Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt werden.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter
nicht an Wahlvorschläge gebunden. In Übereinstimmung mit
Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der
Einzelabstimmung durchzuführen.
Die nachfolgenden Wahlvorschläge berücksichtigen bis auf die
Frauenquote die vom Aufsichtsrat am 13. Dezember 2012 für
seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter a) bis d)
genannten Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) Karsten Schmidt, Penzberg,
Vorstandsvorsitzender der Ravensburger AG mit Sitz in
Ravensburg
b) Dr. Robert Schuler-Voith, München,
Geschäftsführer der Home Beteiligungen GmbH mit Sitz in
München
c) Dr. Friedrich M. Thomée, Ascona/Schweiz,
Geschäftsführender Gesellschafter der Thomée
Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG mit Sitz in Wolfsburg
d) Helmut Zahn, Starnberg,
Geschäftsführer der Home Beteiligungen GmbH mit Sitz in
München
Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit vom Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung 2014 bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei
das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet wird.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird darauf hingewiesen, dass im Falle seiner Wahl in
den Aufsichtsrat Herr Helmut Zahn als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.
Herr Dr. Friedrich M. Thomée qualifiziert sich aufgrund seiner
Ausbildung und seiner beruflichen Erfahrungen als unabhängiger
Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.
Die vorgeschlagenen Personen sind zum Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied in folgenden
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in folgenden
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
a) Herr Karsten Schmidt hat kein anzugebendes
Mandat.
b) Herr Dr. Robert Schuler-Voith war bis 14. Februar
2013 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Schuler AG,
Göppingen.
c) Herr Dr. Friedrich M. Thomée hat kein
anzugebendes Mandat.
d) Herr Helmut Zahn ist
* Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Flossbach von Storch AG, Köln,
* Beiratsmitglied der Maschinenbau Oppenweiler Binder GmbH &
Co. KG, Oppenweiler,
* Beiratsmitglied der Finanzchef24 GmbH, München,
* Beiratsmitglied der Emerging Markets Online Food Delivery
Holding S.a.r.l., Luxemburg.
Bis 14. Februar 2013 war Herr Helmut Zahn Mitglied des
Aufsichtsrats der Schuler AG, Göppingen.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die folgenden
vorgeschlagenen Kandidaten in für die Wahlentscheidung
relevanten persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur
Leifheit AG oder deren Konzernunternehmen, zu den Organen der
Leifheit AG oder zu einem wesentlich an der Leifheit AG
beteiligten Aktionär:
* Herr Dr. Robert Schuler-Voith ist unmittelbar und
mittelbar beherrschender Gesellschafter der Home
Beteiligungen GmbH sowie deren Geschäftsführer. Die Home
Beteiligungen GmbH hält eine Mehrheitsbeteiligung an der
Leifheit AG. Herr Dr. Robert Schuler-Voith steht deshalb in
geschäftlichen Beziehungen zu einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)
* Herr Helmut Zahn ist Geschäftsführer der Home
Beteiligungen GmbH. Er steht deshalb ebenfalls in
geschäftlichen Beziehungen zu einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung 15.000.000,00 EUR und ist in 5.000.000 auf den
Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt, die in der
Hauptversammlung jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der
Stimmrechte beläuft sich somit auf 5.000.000 Stimmrechte.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 250.525 Aktien als eigene Aktien, aus denen ein
Stimmrecht nicht ausgeübt werden kann.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur
Hauptversammlung anmelden ('Anmeldung') und der Gesellschaft die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nachweisen ('Nachweis'). Die Anmeldung bedarf der
Textform und ist in deutscher oder englischer Sprache zu erstellen.
Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein ebenfalls in Textform und in
deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des
depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz ('Nachweis')
erforderlich und ausreichend.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 1. Mai 2014 (somit 1. Mai
2014, 00:00 Uhr MESZ), zu beziehen ('Nachweiszeitpunkt'). Die
Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass
damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einherginge.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt
maßgeblich; d. h., Veräußerungen oder der Erwerb von Aktien nach dem
Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen bei der Gesellschaft spätestens
am Donnerstag, 15. Mai 2014, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse
eingehen:
Leifheit AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
oder per Telefax an: +49 69 12012-86045
oder per E-Mail an: WP.HV@db-is.com
Nach dem Eingang der Anmeldung und des Nachweises bei der Gesellschaft
werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Bei der Eingangskontrolle zur
Hauptversammlung erhalten Sie Ihre Stimmkarten im Gegenzug für Ihre
Eintrittskarte.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten, mit denen auch ein
entsprechendes Vollmachtsformular verbunden ist, sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre - ohne dass mit dieser Bitte eine
Einschränkung des Teilnahme- oder Stimmrechts verbunden wäre -,
frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die
Gesellschaft Sorge zu tragen.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht selbst an der
Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimmrecht
und ihre sonstigen Aktionärsrechte durch Bevollmächtigte, auch durch
eine Vereinigung von Aktionären, unter entsprechender
Vollmachtserteilung ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der
Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird den Aktionären
mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt.
Darüber hinaus kann ein Formular auch unter
hauptversammlung.leifheit-group.com im Internet abgerufen oder unter
folgender Adresse kostenlos angefordert werden:
Leifheit AG
Postfach 11 65
56371 Nassau/Lahn
oder per Telefax an: +49 2604 977-340
oder per E-Mail an: HV2014@leifheit.com
Diese Adresse (einschließlich Telefaxnummer und E-Mail-Adresse) steht
von der Einberufung der Hauptversammlung an auch für die
Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des
Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten
Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten zur Verfügung.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer
der in § 135 AktG diesen gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt
werden soll, bedarf - in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz - die
Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft
einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen
Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen
gleichgestellten Rechtsträger, die bevollmächtigt werden sollen,
möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie
gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.
Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
einen anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger
bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein
mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren teilnahme- und stimmberechtigten
Aktionären als Service an, die von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf
der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Erteilung
der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen
bedürfen der Textform und sind bis zu dem Zeitpunkt möglich, in dem
der Versammlungsleiter die Generaldebatte schließt. Die Eintrittskarte
zur Hauptversammlung enthält ein Formular, von dem bei der Vollmachts-
und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, sowie weitere
Informationen.
Darüber hinaus kann das Formular auch unter
hauptversammlung.leifheit-group.com im Internet abgerufen oder bei der
Gesellschaft kostenlos angefordert werden. Das Verlangen ist zu
richten an:
Leifheit AG
Postfach 11 65
56371 Nassau/Lahn
oder per Telefax an: +49 2604 977-340
oder per E-Mail an: HV2014@leifheit.com
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
im Vorfeld der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, senden bitte
das ausgefüllte Formular - bis Mittwoch, 21. Mai 2014, 24:00 Uhr,
eingehend - an die vorgenannte Adresse.
Stimmrechtsausübung durch Briefwahl
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können ihre Stimmen
auch schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
('Briefwahl') abgeben. Hierzu steht ebenfalls das auf der
Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung.
Darüber hinaus kann das Formular auch unter
hauptversammlung.leifheit-group.com im Internet abgerufen oder bei der
Gesellschaft kostenlos angefordert werden. Das Verlangen ist zu
richten an:
Leifheit AG
Postfach 11 65
56371 Nassau/Lahn
oder per Telefax an: +49 2604 977-340
oder per E-Mail an: HV2014@leifheit.com
Die mittels Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich
Mittwoch, 21. Mai 2014, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der
vorgenannten Adresse eingegangen sein. Gleiches trifft für einen
eventuellen Widerruf der mittels Briefwahl abgegebenen Stimmen zu.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder
andere der in § 135 AktG diesen gleichgestellte Rechtsträger können
sich der Briefwahl bedienen.
Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs.
1 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von
500.000,00 EUR erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben
nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der
Hauptversammlung (also spätestens seit dem 22. Februar 2014) Inhaber
des Mindestaktienbesitzes ist/sind.
Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)
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