DJ DGAP-HV: MyHammer Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2014 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
MyHammer Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
10.04.2014 15:12
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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MyHammer Holding AG
Berlin
WKN: 568030
ISIN: DE0005680300
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zur ordentlichen
Hauptversammlung der MyHammer Holding AG am Donnerstag, den 22. Mai
2014, um 11:00 Uhr (Einlass: ab 10:30 Uhr), in die Eventpassage
(Auditorium II), Kantstraße 8, 10623 Berlin, ein.
Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die MyHammer Holding AG
und den Konzern für das Geschäftsjahr 2013, des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben gem. §§ 289 Absatz 4, 5, 315 Absatz 4
Handelsgesetzbuch und des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gem. § 172 Satz 1
Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung der
Hauptversammlung ist zu diesem Tagesordnungspunkt daher nicht
erforderlich.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 4
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf
der Hauptversammlung am 22. Mai 2014. Es ist daher ein neuer
Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 95, 96
Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG zusammen und besteht nach § 9 Absatz 1 der
Satzung aus drei Mitgliedern. Gem. § 9 Absatz 2 der Satzung erfolgt
die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder - soweit die Hauptversammlung
nichts Abweichendes bestimmt - für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das bei Beginn der Amtszeit
laufende Geschäftsjahr wird nicht mitgerechnet.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Dr. Jochen Gutbrod, Geschäftsführer der
Raffay GmbH & Co. KG, Hamburg, wohnhaft in Potsdam
b) Herrn Ingo Hassert, selbständiger Wirtschaftsprüfer
und Steuerberater, wohnhaft in Düren,
c) Herrn Markus Schunk, Geschäftsführer der
Holtzbrinck Digital GmbH, der Holtzbrinck Digital Incubation
GmbH und der NetDoktor.de GmbH, Gutefrage.net GmbH und
Spotlight GmbH, alle München, sowie Prokurist der
Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck GmbH, Stuttgart, wohnhaft
in Reutlingen,
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats mit der Maßgabe zu wählen, dass ihre
Amtszeit mit Beendigung der Hauptversammlung endet, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt.
Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.
In der konstituierenden Aufsichtsratssitzung soll vorgeschlagen
werden, Herrn Dr. Jochen Gutbrod zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu
wählen.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen weitgehend die
vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele,
allerdings mit folgender Ausnahme: Nicht erreicht werden konnte das
Ziel, der ordentlichen Hauptversammlung anlässlich der anstehenden
regulären Neuwahl eine Frau als Kandidatin für den Aufsichtsrat
vorzuschlagen. Hintergrund ist, dass sich eine bereits vorgesehene und
angesprochene Kandidatin im Herbst des Jahres 2013 kurzfristig
beruflich verändert hat. Infolge dieser Veränderung kam sie aber nicht
mehr für das Amt des Aufsichtsrats der Gesellschaft in Betracht. In
der kurzen Zeit bis zur Einberufung der Hauptversammlung war es dann
leider nicht mehr möglich, insbesondere unter Berücksichtigung der
weiteren Diversity-Ziele sowie der Zusammensetzung des Gesamtgremiums
eine passende Kandidatin zu ermitteln und der Hauptversammlung zur
Wahl vorzuschlagen.
Der Aufsichtsrat soll bei seinen Wahlvorschlägen an die
Hauptversammlung gem. Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex (Kodex) die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen
eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft
und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
offenlegen. Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche
Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv
urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen
würde. Wesentlich beteiligt im Sinn dieser Empfehlung sind gem. dem
Kodex Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der
stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten. Vor diesem
Hintergrund wird Folgendes mitgeteilt:
Herrn Markus Schunk ist Geschäftsführer der Holtzbrinck Digital GmbH,
München. Der Stimmrechtsanteil der Holtzbrinck Digital GmbH an der
Gesellschaft beträgt gem. der letzen Stimmrechtsmitteilung aus
September 2013 mehr als 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% und 50% und
betrug am 06.09.2013 70,08%. Dies entspricht 14.050.916 Stimmen.
Weitere Informationen zum beruflichen Werdegang der Kandidaten und zu
ihren fachlichen Qualifikationen werden ab dem Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
www.myhammer-holding.de/hauptversammlung
veröffentlicht.
Angaben gem. § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG
Herr Dr. Gutbrod ist bei den nachfolgend jeweils unter a) aufgeführten
Gesellschaften Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
bei den unter b) aufgeführten Gesellschaften Mitglied vergleichbarer
in- oder ausländischer Kontrollgremien:
a) gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte
- MyHammer AG, Berlin
- Bisnode AB, Stockholm, Mitglied
- ifund services AG, Zürich, Vorsitz
- Fundinfo AG, Zürich, Vorsitz
- ISA Auctionata Auktionen AG, Wien, Vorsitz
b) vergleichbare in- oder ausländische Kontrollgremien
- keine
Herr Hassert ist bei den nachfolgend jeweils unter a) aufgeführten
Gesellschaften Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
bei den unter b) aufgeführten Gesellschaften Mitglied vergleichbarer
in- oder ausländischer Kontrollgremien:
a) gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte
- keine
b) vergleichbare in- oder ausländische Kontrollgremien
- Mitglied im Beirat der Alacris Theranostics GmbH,
Berlin
Herr Schunk ist bei den nachfolgend jeweils unter a) aufgeführten
Gesellschaften Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
bei den unter b) aufgeführten Gesellschaften Mitglied vergleichbarer
in- oder ausländischer Kontrollgremien:
a) gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte
- MyHammer AG, Berlin
b) vergleichbare in- oder ausländische Kontrollgremien
- Money.pl Sp. z o.o., Breslau
- Searchmetrics GmbH, Berlin
- GlobalLeadsGroup, Berlin
Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie
Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers im Falle einer
etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30.
Juni 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:
a) Die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart
(Zweigniederlassung Berlin) wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 bestellt.
b) Die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart
(Zweigniederlassung Berlin) wird für den Fall, dass eine
freiwillige prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2014 erfolgt, zum
Abschlussprüfer bestellt.
Es sei darauf hingewiesen, dass mit der Beschlussfassung unter dem
vorstehenden Buchstaben b) keine Verpflichtung der Gesellschaft
begründet wird oder werden soll, eine prüferische Durchsicht der
Inhalte eines erstellten Halbjahresfinanzberichts zu veranlassen.
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals der
Gesellschaft im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung nach §§
222 ff. AktG durch Zusammenlegung von Aktien zum Zwecke der
Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage und
die Anpassung von § 4 der Satzung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2014 09:13 ET (13:13 GMT)
Das Grundkapital der Gesellschaft soll nach §§ 222 ff. AktG
herabgesetzt werden, um einen Teil des Grundkapitals in die
Kapitalrücklage der Gesellschaft einzustellen.
Die Herabsetzung bewirkt als bilanzielle Maßnahme eine Umbuchung auf
der Passivseite der Handelsbilanz vom 'Gezeichneten Kapital' in die
nicht ausschüttungsfähige 'Kapitalrücklage'. Der Wert der Gesellschaft
wird dadurch nicht verändert. Es erfolgt keine Ausschüttung an
Aktionäre. Auf Grundlage des Beschlusses unter diesem
Tagesordnungspunkt 7 soll die Anzahl der ausgegebenen Stückaktien
durch Zusammenlegung von Stückaktien im Verhältnis 4 zu 1 von
20.050.000 auf 5.012.500 reduziert werden.
Der Kurs der Aktie der Gesellschaft lag für geraume Zeit unter dem
jeweiligen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00. Die Ausgabe
von neuen Aktien ist nur zulässig, wenn sie zu einem Wert erfolgt, der
mindestens dem rechnerischen Anteil der Aktie am Grundkapital
entspricht. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 7 zu beschließende
Maßnahme müsste dazu führen, dass der nach Durchführung der
Kapitalherabsetzung zu erwartende Börsenpreis der Aktien den
geringsten anteiligen Betrag des Grundkapitals je Stückaktie
übersteigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Das bestehende Grundkapital der Gesellschaft von
EUR 20.050.000,00, eingeteilt in 20.050.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von Euro 1,00 je Stückaktie, wird nach den
Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach den
§§ 222 ff. AktG zum Zwecke der Einstellung eines Teils des
Grundkapitals in die Kapitalrücklage der Gesellschaft um EUR
15.037.500,00 auf EUR 5.012.500,00 in der Weise herabgesetzt,
dass je vier Stückaktien zu je einer Stückaktie zusammengelegt
werden.
Der Herabsetzungsbetrag von EUR 15.037.500,00 wird in die
Kapitalrücklage der Gesellschaft nach § 266 Absatz 3 A II HGB
eingestellt.
Der Vorstand wird ermächtigt, über die weiteren Einzelheiten
der Durchführung des Beschlusses mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zu entscheiden.
b) § 4 Absatz 1 und 2 der Satzung (Grundkapital)
erhalten mit dem Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung
folgende Fassung:
'(1) Das Grundkapital beträgt EUR 5.012.500,00.
(2) Es ist eingeteilt in 5.012.500 Stückaktien.'
- Ende der Tagesordnung -
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Absatz 3
Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der
Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die
Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in
Textform in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende
Institut erstellte Bescheinigung des Anteilsbesitzes nachzuweisen. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor
der Hauptversammlung zu beziehen, also auf Donnerstag, den 01. Mai
2014, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), und muss der Gesellschaft ebenso
wie die Anmeldung zur Hauptversammlung bis spätestens Donnerstag, den
15. Mai 2014, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
MyHammer Holding AG
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Str. 31
51149 Köln
Telefax: +49 (0)2203 20229-11
E-Mail: myhammer2014@aaa-hv.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag
maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher
nicht als Aktionär teilnahme- und stimmberechtigt, sie können sich
aber ggf. vom Veräußerer bevollmächtigen lassen.
Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des Nachweises über
den Anteilsbesitz werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst
frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Klargestellt sei, dass die
Eintrittskarten nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung sind, sondern der Erleichterung der technischen
Abwicklung dienen.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein
Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.
Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der
Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl
Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der
Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine
Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine
fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt 'Voraussetzungen für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts'
erforderlich.
Bevollmächtigung von Dritten, die nicht dem Anwendungsbereich des §
135 AktG unterliegen
Für Vollmachten, die nicht Kreditinstituten bzw. diesen gem. § 135
Absatz 8 oder gem. § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG insoweit
gleichgestellten Personen oder Vereinigungen (insbesondere
Aktionärsvereinigungen) erteilt werden, bestimmt § 15 Absatz 1 der
Satzung: 'Die Vollmacht kann jedenfalls schriftlich oder per Telefax
erteilt werden, etwaige andere im Gesetz geregelte Formen für die
Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft werden durch die Satzung
nicht eingeschränkt.' Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können
daher nach § 134 Absatz 3 AktG bei einer Vollmachterteilung an einen
Dritten in Textform erfolgen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden zur
organisatorischen Erleichterung gebeten bei Erteilung der Vollmacht
das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte zu verwenden, die
sie nach der Anmeldung erhalten, oder das auf der Internetseite
www.myhammer-holding.de/hauptversammlung
zur Verfügung gestellte Formular zu benutzen. Eine Verpflichtung zur
Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare
besteht nicht. Möglich ist es daher auch, dass Aktionäre anderweitig
eine Vollmacht ausstellen, solange die erforderliche Form gewahrt
bleibt.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der
Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer
erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht die nachfolgend genannte
Adresse zur Verfügung:
MyHammer Holding AG
Mauerstraße 79
10117 Berlin
Telefax: +49 (0)30 23322-892
E-Mail: hv@myhammer-holding.de
Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Bevollmächtigung an
der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.
Bevollmächtigung von Kreditinstituten bzw. diesen insoweit
gleichgestellten Personen oder Vereinigungen (insbesondere
Aktionärsvereinigungen)
Werden Kreditinstitute bzw. diesen gem. § 135 Absatz 8 oder gem. § 135
Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG insoweit gleichgestellte Personen
oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen)
bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§
135 AktG). Deshalb können Kreditinstitute sowie sonstige diesen gem. §
135 AktG gleichgestellte Personen oder Vereinigungen für ihre
Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der
Vollmachterteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere
denen in § 135 AktG, genügen müssen. Wir empfehlen unseren Aktionären,
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April 10, 2014 09:13 ET (13:13 GMT)
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