First Sensor AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 11.04.2014 15:23 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- FIRST SENSOR AG BERLIN ISIN: DE0007201907 WKN: 720190 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG DER FIRST SENSOR AG AM 23. MAI 2014 Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der First Sensor AG, Berlin, die am Freitag, den 23. Mai 2014, um 10:00 Uhr, im Pentahotel Berlin Köpenick, Grünauer Straße 1, 12557 Berlin stattfindet. I. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der First Sensor AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts der First Sensor AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess nach §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Die vorstehend genannten Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der First Sensor AG, Peter-Behrens-Straße 15, 12459 Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und auch im Internet unter www.first-sensor.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Sie werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss im März 2014 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der First Sensor AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von 7.241.299,00 Euro auf neue Rechnung vorzutragen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das am 31. Dezember 2013 beendete Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2013 beendete Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Konzern-Halbjahresfinanzberichts für das am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Karl-Wiechert-Allee 1d, 30625 Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Konzern-Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2014, soweit diese erfolgen sollte, zu wählen. 6. Beschlussfassung über die Anpassung des Aktienoptionsplans 2013 gemäß Beschlussfassung zu TOP 6 der Hauptversammlung vom 20. August 2013 Mit Beschlussfassung zu TOP 6 der Hauptversammlung vom 20. August 2013 ist das Aktienoptionsprogramm 2013 implementiert worden. Nachfolgend soll die Verteilung der verfügbaren Optionen auf den Kreis der Bezugsberechtigten geändert werden. Dazu soll das Gesamtvolumen des Aktienoptionsplans 2013 von maximal 568.000 Bezugsrechten auf die drei Gruppen der Bezugsberechtigten neu aufgeteilt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: Ziffer d) 1. (a) Satz 3 des zu TOP 6 gefassten Beschlusses der Hauptversammlung vom 20. August 2013 wird angepasst und lautet nunmehr wie folgt: 'Das Gesamtvolumen teilt sich wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten auf: (i) für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft maximal 300.000 Optionen (mithin bis zu ca. 52,8 %) (ii) für Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen maximal 90.000 Optionen (mithin bis zu ca. 15,8 %) (iii) für Mitarbeiter der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen maximal 178.000 Optionen (mithin bis zu ca. 31,3 %)' Vorstand und Aufsichtsrat begründen den Beschlussvorschlag wie folgt: Im Zuge der neuen strategischen Ausrichtung und Anpassung der Organisationsstruktur der First Sensor AG in Business Units ('BU') wurden BU-Leiter ernannt. Diese BU-Leiter sind im aktienrechtlichen Sinne nicht Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen, da hierfür auf die Organzugehörigkeit und somit auf die Stellung als Geschäftsführer im Sinne des GmbH-Gesetzes abgestellt wird. Damit zählen die BU-Leiter im Rahmen des Aktienoptionsprogramms zur Gruppe der 'Mitarbeiter der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen'. Der Vorstand möchte jedoch verstärkt die BU-Leiter und auch die Mitarbeiter im Rahmen des Aktienoptionsprogramms berücksichtigen und für diese Gruppe mehr Aktienoptionen zur Verfügung stellen. Die zusätzliche Zahl von 44.000 Bezugsrechten für die Gruppe 'Mitarbeiter der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen' geht vollständig zu Lasten der Bezugsrechte, die ursprünglich zur Verteilung an die Gruppe 'Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen' vorgesehen waren. Die Gesamtzahl der Bezugsrechte bleibt gegenüber dem Beschluss der Hauptversammlung vom 20. August 2013 unverändert. 7. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Anpassung des Gewinnabführungsvertrages zwischen der First Sensor AG und der Lewicki microelectronic GmbH Die First Sensor AG (zum damaligen Zeitpunkt noch firmierend als 'Silicon Sensor International AG') und die Lewicki microelectronic GmbH haben am 21. März 2006 zur Herstellung der steuerlichen Organschaft einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Aufgrund von Artikel 2 Ziffer 3 des Gesetzes zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 ist § 17 Satz 2 Nr. 2 des Körperschaftsteuergesetzes neu gefasst worden. Für die Anerkennung einer körperschaftsteuerlichen Organschaft ist nunmehr erforderlich, dass eine Verlustübernahme durch Verweis auf die Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes 'in seiner jeweils gültigen Fassung' vereinbart wird. Zusätzlich soll im Gewinnabführungsvertrag die im Jahre 2009 eingeführte zusätzliche Beschränkung der Gewinnabführung (Verweis des § 301 AktG auf § 268 Abs. 8 HGB) zur Klarstellung durch einen dynamischen Verweis auf § 301 AktG aufgenommen werden. Zur Anpassung an diese Gesetzesänderungen soll der bestehende Gewinnabführungsvertrag unter Fortführung der zwischen den Parteien bestehenden Organschaft geändert werden. Die First Sensor AG war zum Zeitpunkt des Abschlusses der Änderungsvereinbarung alleinige Gesellschafterin der Lewicki microelectronic GmbH und ist dies auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der First Sensor AG und der Lewicki microelectronic GmbH zuzustimmen. Durch die Änderungsvereinbarung sollen § 1 und § 2 des Gewinnabführungsvertrags wie folgt angepasst werden: § 1 Nr. 1 Satz 1 des Gewinnabführungsvertrags wird wie folgt neu gefasst: 'Lewicki microelectronic GmbH wird während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an First Sensor AG (zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Gewinnabführungsvertrages noch firmierend unter Silicon Sensor International AG) abführen; § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gilt entsprechend.' § 2 Nr. 1 des Gewinnabführungsvertrags wird wie folgt neu gefasst:
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April 11, 2014 09:23 ET (13:23 GMT)