DJ DGAP-HV: Pfeiffer Vacuum Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2014 in Wetzlar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Pfeiffer Vacuum Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
11.04.2014 15:24
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Pfeiffer Vacuum Technology AG
Asslar
ISIN DE0006916604
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu unserer ordentlichen Hauptversammlung am
Donnerstag, den 22. Mai 2014, 14:00 Uhr, in die Stadthalle in 35578
Wetzlar, Brühlsbachstr. 2B, herzlich ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Pfeiffer Vacuum
Technology AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2013. Vorlage des Lageberichtes für die Pfeiffer Vacuum Technology AG
und den Pfeiffer Vacuum Konzern, des Berichts des Vorstands über die
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013.
Die vorgenannten Unterlagen sind nach den aktiengesetzlichen
Vorschriften der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Zu
Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres-
und Konzernabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bereits am
17. März 2014 festgestellt beziehungsweise gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31.
Dezember 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro 92.410.371,82 wie
folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,65 auf jede Euro
dividendenberechtigte Stückaktie für das Geschäftsjahr 26.149.269,35
2013
Vortrag auf neue Rechnung Euro
66.261.075,47
Euro
92.410.371,82
Die Dividende ist am 23. Mai 2014 zahlbar.
Der Gewinnvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft derzeit
keine eigenen Aktien hält, die gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt wären. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch
den Erwerb eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien
vermindern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von
Euro 2,65 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung
ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Entlastung für das Geschäftsjahr
2013 vor.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Entlastung für das Geschäftsjahr
2013 vor.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor,
die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Eschborn/Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer sowohl für den
Jahresabschluss der Aktiengesellschaft als auch für den
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen und die Schaffung eines bedingten Kapitals
sowie die Änderung der Satzung
Die Hauptversammlung vom 26. Mai 2009 hat eine Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, die Schaffung eines bedingten
Kapitals in Höhe von Euro 5.741.184,00 sowie die Änderung der Satzung
beschlossen. Diese Ermächtigung läuft am 23. Mai 2014 aus. Diese
Ermächtigung soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt und um die
Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente
erweitert werden; ferner soll die Schaffung eines neuen bedingten
Kapitals in Höhe von rund 25 % des Grundkapitals sowie die Änderung
der Satzung beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Begebung von
Teilschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. Wandlungspflichten, Genussrechten und
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente)
(1) Laufzeit der Ermächtigung und Nennbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2019 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser
Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 200.000.000,00 auszugeben
und den Inhabern oder Gläubigern der Optionsanleihen
Optionsrechte bzw. den Inhabern oder Gläubigern von
Wandelanleihen Wandlungsrechte für bis zu 2.466.914 auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu
Euro 6.315.299,84 nach näherer Maßgabe der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Die
Wandelanleihebedingungen können auch eine Verpflichtung
begründen, die Wandlungsrechte auszuüben (nachfolgend auch
die 'Wandlungspflicht').
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie
können auch durch eine Konzerngesellschaft der Pfeiffer
Vacuum Technology AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben
werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die
Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den
Inhabern oder Gläubigern von Options- und/oder
Wandelanleihen Options- bzw. Wandlungsrechte oder
Wandlungspflichten für auf den Inhaber lautende Aktien der
Pfeiffer Vacuum Technology AG zu gewähren bzw. ihnen
aufzuerlegen.
(2) Bezugsrecht
Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise
eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem
Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer
Konzerngesellschaft der Pfeiffer Vacuum Technology AG im
Sinne von § 18 AktG ausgegeben, hat die Gesellschaft die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre
der Pfeiffer Vacuum Technology AG entsprechend
sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von
bereits zuvor begebenen Schuldverschreibungen mit Options-,
oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein
Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei
Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder
Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden,
vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach
anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden
ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen, die mit
Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht
ausgegeben werden, mit einem Options- und/oder
Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10
Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte
Zehn-Prozent-Grenze werden angerechnet:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 11, 2014 09:24 ET (13:24 GMT)
* neue Aktien, die aus einem genehmigten Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien
Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden;
sowie
* solche Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung
der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr.
8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht
oder Wandlungspflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne
Optionsrecht oder Wandlungsrecht/-pflicht ausgegeben werden,
wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen,
wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der
Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
Die insgesamt unter den vorstehenden Ermächtigungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts auszugebenden
Schuldverschreibungen sind auf diejenige Anzahl von
Schuldverschreibungen mit einem Optionsrecht oder
Wandlungsrecht/-pflicht auf Aktien mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 20 % des
Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte
Zwanzig-Prozent-Grenze werden angerechnet:
* neue Aktien, die aus einem genehmigten Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien
Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden;
sowie
* solche Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung
der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr.
8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht
oder Wandlungspflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden.
(3) Optionsrechte
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber oder Gläubiger nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen
zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
Pfeiffer Vacuum Technology AG berechtigen. Für auf Euro
lautende, durch die Pfeiffer Vacuum Technology AG oder eine
Konzerngesellschaft begebene Optionsanleihen können die
Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch
durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der
anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf
den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht
übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der
Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen
Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht
oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
(4) Wandlungsrechte
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten bei auf den
Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber,
ansonsten die Gläubiger der Schuldverschreibungen, das
unentziehbare Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den
vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Pfeiffer Vacuum
Technology AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrags durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft
und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden;
ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die
Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige
Spitzen festgesetzt werden. Entsprechendes gilt, wenn sich
das Wandlungsrecht auf ein Genussrecht oder eine
Gewinnschuldverschreibung bezieht.
(5) Options- bzw. Wandlungspreis
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein
Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine
Wandlungspflicht bestimmen, darf der Options- bzw.
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft 80 Prozent
des Kurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist
der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der
Pfeiffer Vacuum Technology AG an den zehn Börsenhandelstagen
vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die
Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von
Schuldverschreibungen an die Aktionäre bzw. über die
Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer
Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten unter
Ausschluss des Bezugsrechts. Im Fall der Begebung von
Schuldverschreibungen, die eine Wandlungspflicht bestimmen,
kann der Wandlungspreis mindestens den oben genannten
Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten
Durchschnittskurs der Aktien der Pfeiffer Vacuum Technology
AG im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
zehn Börsenhandelstagen vor oder nach dem Tag der
Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch
wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten
Mindestpreises liegt. § 9 Absatz 1 AktG sowie § 199 Absatz 2
AktG bleiben unberührt.
Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder
Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann
der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Absatz
1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts
der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten
nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibung wertwahrend
angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch
Gesetz geregelt ist. Dies gilt insbesondere auch im Falle
der Kapitalerhöhung und -herabsetzung sowie
Dividendenzahlung an die Aktionäre der Gesellschaft. Im
Übrigen kann bei einer Kontrollerlangung durch Dritte eine
marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises
sowie eine Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.
(6) Sonstige Regelungen einschließlich
Wandlungspflicht
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft
vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht
neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen.
Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die
Options- bzw. Wandelanleihen nach Wahl der Gesellschaft
statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits
existierende Aktien der Gesellschaft oder einer anderen
Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht
durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 11, 2014 09:24 ET (13:24 GMT)
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