DJ DGAP-HV: Viscom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2014 in Altes Rathaus, Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Viscom AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 14.04.2014 15:14 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Viscom AG Hannover ISIN DE0007846867 WKN 784 686 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014 Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, dem 27. Mai 2014, um 10.00 Uhr, im Alten Rathaus, Karmarschstraße 42, 30159 Hannover, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2014 der Viscom AG ein. Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Viscom AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013 sowie der Lageberichte der Viscom AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 18. März 2014 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich zu machenden Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. Der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Punkt 2 der Tagesordnung gefasst. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Viscom AG zum 31. Dezember 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 15.172.425,92 EUR wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von 1,70 EUR je 15.104.602,00 dividendenberechtigter Stückaktie EUR Gewinnvortrag 67.823,92 EUR Bilanzgewinn 15.172.425,92 EUR Der Vorschlag berücksichtigt die im Zeitpunkt der Einberufung vorhandenen Stück 134.940 eigenen Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 1,70 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet. Die Dividende soll ab dem 28. Mai 2014 ausgezahlt werden. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hannover, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hannover, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 6. Neuwahl des Aufsichtsrats Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das abgelaufene Geschäftsjahr 2013 beschließt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist daher neu zu wählen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung i.V.m. §§ 95 Satz 1 bis 4, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. § 1 Abs. 1 DrittelbG findet keine Anwendung. Herr Prof. Dr.-Ing. Claus-Eberhard Liedtke wird sich nicht zur Wiederwahl des Aufsichtsrats stellen. Bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder ist die Hauptversammlung nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die nachfolgenden Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat am 8. Mai 2013 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter Ziffer 1) bis 3) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu wählen. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2018 zu beschließen hat. (1) Herr Dipl.-Ing. Bernd Hackmann, Barsinghausen Selbständiger Unternehmensberater für High-Tech-Unternehmen (2) Herr Dipl.-Kfm. Klaus Friedland, Hemmingen Selbständiger Unternehmens- und Personalberater (3) Herr Prof. Dr.-Ing. Ludger Overmeyer, Wunstorf Universitätsprofessor und Leiter des Instituts für Transport- und Automatisierungstechnik der Leibniz Universität Hannover, Garbsen Vorstandsmitglied am HOT, Hannoversches Zentrum für optische Technologien, Hannover Geschäftsführender Gesellschafter im IPH, Institut für Integrierte Produktion gGmbH, Hannover Geschäftsführendes Vorstandsmitglied im Laser Zentrum Hannover e.V., Hannover Die vorgeschlagenen Kandidaten halten jeweils folgende Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Herr Dipl.-Ing. Bernd Hackmann - Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der LPKF Laser & Electronics AG, Garbsen - Aufsichtsratsmitglied der SLM Solutions Group AG, Lübeck Herr Dipl.-Kfm. Klaus Friedland - keine Herr Prof. Dr.-Ing. Ludger Overmeyer - keine Die Herren Bernd Hackmann und Klaus Friedland sind Mitglieder des Aufsichtsrats der Viscom AG und stehen damit in einer geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen bzw. dem Aufsichtsrat als Organ. Ansonsten stehen die vorgeschlagenen Personen in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen im Wege der Einzelwahl gewählt werden. Dem Votum des Aufsichtsrats in seiner aktuellen Besetzung folgend soll im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat der Viscom AG Herr Bernd Hackmann als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden. *** Vorlagen an die Aktionäre Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Viscom AG, Carl-Buderus-Straße 9-15, 30455 Hannover, folgende Unterlagen zur Einsichtnahme der Aktionäre während der üblichen Geschäftszeiten aus: * die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen; * Vergütungsbericht als Teil des Corporate Governance Berichts im Geschäftsbericht 2013. Auf Wunsch wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen und sind im Internet unter www.viscom.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft insgesamt Stück 9.020.000 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben.
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April 14, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt somit 9.020.000. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 134.940 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 22 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und die ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachweisen. Die Anmeldung und der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform (§ 126b BGB), haben in deutscher Sprache zu erfolgen und müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse (die Anmeldeadresse) spätestens bis zum 20. Mai 2014, 24.00 Uhr zugehen: Viscom AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den 6. Mai 2014, 00.00 Uhr (Nachweisstichtag), beziehen. Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar. Bedeutung des Nachweisstichtags Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder Telefax an die Gesellschaft verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die folgende Adresse: Viscom AG, HV-Vollmacht 2014, Carl-Buderus-Straße 9-15, 30455 Hannover oder per Telefax an +49 511 94996-555. Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung an folgende E-Mail-Adresse zu übersenden: HV-Vollmacht2014@viscom.de Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Wir bieten unseren Aktionären, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben, an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten mit Weisungen müssen ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) erteilt werden. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann ebenfalls das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 23. Mai 2014 (Eingang bei der Gesellschaft) an Viscom AG, HV-Vollmacht 2014, Carl-Buderus-Straße 9-15, 30455 Hannover oder per Telefax an +49 511 94996-555 bzw. per E-Mail an HV-Vollmacht2014@viscom.de zu übermitteln. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entsprechend 451.000,00 EUR oder Stück 451.000 Aktien) erreichen (die Mindestbeteiligung), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Die Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten (vgl. §§ 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG). Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten. Das Verlangen ist schriftlich an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum 26. April 2014, 24.00 Uhr zugehen. Wir bitten, ein derartiges Verlangen an folgende Adresse zu richten: Viscom AG Vorstand Carl-Buderus-Straße 9-15 30455 Hannover Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.viscom.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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April 14, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)