DJ DGAP-HV: KUKA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2014 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
KUKA Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 14.04.2014 15:15 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- KUKA Aktiengesellschaft Augsburg ISIN: DE0006204407 Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am 28. Mai 2014 um 10.00 Uhr im Kongresszentrum 'Kongress am Park Augsburg' (nachfolgend 'Kongresshalle'), Gögginger Straße 10, 86159 Augsburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die KUKA Aktiengesellschaft und den Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB sowie § 315 Abs. 4 HGB, für das Geschäftsjahr 2013; Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Die vorstehend genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der KUKA Aktiengesellschaft, Zugspitzstraße 140, 86165 Augsburg, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.kuka-ag.de zugänglich. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos erteilt und zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und damit eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der KUKA Aktiengesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2013 in Höhe von EUR 34.601.697,30 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,30 je EUR dividendenberechtigter Stückaktie 10.174.629,30 Gewinnvortrag EUR 24.427.068,00 Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die KUKA Aktiengesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien halten, so sind diese nicht dividendenberechtigt. Für diesen Fall wird in der Hauptversammlung ein angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der bei entsprechend reduzierter Ausschüttung unverändert eine Dividende von EUR 0,30 je stimmberechtigter Stückaktie und eine Erhöhung des Gewinnvortrags vorsieht. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelentlastung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelentlastung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen. 5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss eines Andienungs- und Bezugsrechts; Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien, auch mit Kapitalherabsetzung und Aufhebung der bestehenden Erwerbs- und Verwendungsermächtigung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) Die der Gesellschaft durch die ordentliche Hauptversammlung vom 29. April 2010 erteilte und noch bis zum 28. April 2015 bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirkung ab Wirksamwerden der nachfolgenden neuen Ermächtigung aufgehoben. b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen, und der Erwerb kann auch für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 27. Mai 2019. c) Der Erwerb von eigenen Aktien erfolgt über die Börse oder im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots der Gesellschaft. Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie darf den durchschnittlichen Schlusskurs für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Erwerb eigener Aktien bzw. im Falle eines öffentlichen Kaufangebots am achten bis vierten Handelstag (jeweils einschließlich) vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots der Gesellschaft erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Sofern die Anzahl der von den Aktionären zum Rückkauf angebotenen Aktien das Rückkaufsvolumen überschreitet, muss unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser und früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (1) im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft) an Dritte zu veräußern; (2) auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn diese Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, (a) die zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
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April 14, 2014 09:15 ET (13:15 GMT)
DJ DGAP-HV: KUKA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -2-
Gewinnschuldverschreibungen bzw. einer Kombination dieser Instrumente ausgegeben werden, sofern die Instrumente aufgrund einer in dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind; (b) die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. in dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; (3) zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen zu verwenden, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind. e) Die aufgrund dieser und früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann aber auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu ändern. f) Aufgrund der Ermächtigung kann der Erwerb eigener Aktien sowie deren Wiederveräußerung bzw. die Einziehung dieser Aktien auch in Teilen einmal oder mehrmals ausgeübt werden. 6. Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals 2013 und die teilweise Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen (Ermächtigung 2013), sowie Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2014 und entsprechenden Satzungsänderungen a) Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2013 und die teilweise Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen (Ermächtigung 2013) sowie entsprechende Satzungsänderung Die ordentliche Hauptversammlung vom 5. Juni 2013 hat durch entsprechende Beschlussfassung ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 39.933.545,60 durch Ausgabe von bis zu 15.359.056 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien geschaffen (bedingtes Kapital 2013). Gleichzeitig hat die ordentliche Hauptversammlung vom 5. Juni 2013 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juni 2018 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelanleihen, Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechte bzw. eine Kombination dieser Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 600.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 39.933.545,60 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren. Unter teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung hat die KUKA Aktiengesellschaft am 26. Juli 2013 im Wege einer Privatplatzierung eine (weitere) Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von EUR 91.200.000,00 begeben. Die am 26. Juli 2013 begebene Wandelschuldverschreibung stellt dabei eine Aufstockung der bereits am 12. Februar 2013 begebenen Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von EUR 58.800.000,00 dar. Die beiden Schuldverschreibungen haben - mit Ausnahme des Ausgabebetrags - die gleiche Ausstattung und bilden eine einheitliche Schuldverschreibung (im Gesamtnennbetrag von EUR 150.000.000,00); sie haben die gleiche Wertpapierkennnummer (ISIN DE000A1R09V9) und sind zum Handel in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen. Aus der Begebung der Wandelschuldverschreibung vom 12. Februar 2013 entsteht die Verpflichtung zugunsten der Anleihegläubiger, jede Schuldverschreibung im Wert von nominal EUR 100.000,00 gemäß dem Wandlungsrecht jederzeit während des Ausübungszeitraums ganz, nicht jedoch teilweise, zum aktuellen Wandlungspreis von EUR 36,8067 pro Aktie in auf den Inhaber lautende Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 2,60 zu wandeln. Zur Bedienung der Wandelschuldverschreibung - vorbehaltlich der Verwässerungsschutzbestimmungen der Anleihebedingungen - steht gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung das bedingte Kapital 2010 in Höhe von bis zu EUR 4.156.513,40, eingeteilt in bis zu Stück 1.598.659 auf den Inhaber lautende Stückaktien zur Verfügung. Aus der Begebung der Wandelschuldverschreibung vom 26. Juli 2013 entsteht die (weitere) Verpflichtung zugunsten der Anleihegläubiger, jede Schuldverschreibung im Wert von nominal EUR 100.000,00 gemäß dem Wandlungsrecht jederzeit während des Ausübungszeitraums ganz, nicht jedoch teilweise, zum aktuellen Wandlungspreis von EUR 36,8067 pro Aktie in auf den Inhaber lautende Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 2,60 zu wandeln. Machen sämtliche Inhaber der Wandelschuldverschreibung vom 26. Juli 2013 von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch, wird das Kapital der Gesellschaft durch Ausgabe von - vorbehaltlich der Verwässerungsschutzbestimmungen der Anleihebedingungen - derzeit 2.477.809 neuen Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 2,60 insgesamt um EUR 6.442.303,40 erhöht. Für die Bedienung der Wandelschuldverschreibung vom 26. Juli 2013 stehen maximal 2.479.553 Stückaktien mit einem bedingten Kapital von EUR 6.446.837,80 zur Verfügung. Angesichts des Umstands, dass die Ermächtigung 2013 mit nachfolgender Beschlussfassung aufgehoben werden soll und ab diesem Zeitpunkt somit keine weiteren Schuldverschreibungen ausgegeben werden können, muss das bestehende Bedingte Kapital zur Absicherung der Wandlungsrechte der am 26. Juli 2013 ausgegebenen Wandelschuldverschreibung nur zu einem Betrag von EUR 6.446.837,80 vorgehalten werden. Das bedingte Kapital 2013 kann damit im Umfang von EUR 33.486.707,80 aufgehoben und die Satzung entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: (1) Der Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2013 über die Schaffung eines bedingten Kapitals über EUR 39.933.545,60 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß Tagesordnungspunkt 6. b) zu beschließenden neuen bedingten Kapitals 2014 soweit aufgehoben, dass das bestehende bedingte Kapital nur noch in Höhe eines Teilbetrags von EUR 6.446.837,80 besteht. (2) § 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: 'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 6.446.837,80, eingeteilt in bis zu Stück 2.479.553 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der am 26. Juli 2013 gegen Bareinlagen begebenen Wandelschuldverschreibung von ihrem Wandlungsrecht gemäß den Anleihebedingungen Gebrauch machen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach den Anleihebedingungen jeweils maßgeblichen Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil, nicht jedoch für vergangene Geschäftsjahre, selbst wenn
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April 14, 2014 09:15 ET (13:15 GMT)
DJ DGAP-HV: KUKA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -3-
für diese noch kein Gewinn ausgeschüttet worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' (3) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1 und 7 des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung des Wandlungsrechts der am 26. Juli 2013 begebenen Wandelschuldverschreibungen. (4) Um sicherzustellen, dass die teilweise Aufhebung des bestehenden bedingen Kapitals nicht wirksam wird, ohne dass das neue bedingte Kapital 2014 gemäß Tagesordnungspunkt 6. b) teilweise an seine Stelle tritt, wird der Vorstand angewiesen, die Anpassung von § 4 Abs. 7 der Satzung entsprechend der Neufassung durch die voranstehende Ermächtigung zur Eintragung in das Handelsregister mit der Maßgabe anzumelden, dass die Änderung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das neue bedingte Kapital 2014 über EUR 33.486.707,80 eingetragen wird. (5) Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente vom 5. Juni 2013 wird, soweit sie nicht durch die Begebung von Wandelschuldverschreibungen am 26. Juli 2013 ausgenutzt worden ist, mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6. b) (3) vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben. b) Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2014 und entsprechender Satzungsänderung Es sollen eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) - auch unter Ausschluss des Bezugsrechts - erteilt und ein neues bedingtes Kapital 2014 geschaffen sowie die Satzung der Gesellschaft entsprechend geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: (1) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts (a) Ermächtigungszeitraum und Nennbetrag Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Mai 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder Wandelanleihen, Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechte bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 600.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 33.486.707,80 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der KUKA Aktiengesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die KUKA Aktiengesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft zu gewähren. (b) Bezugsrecht und Ausschluss des Bezugsrechts Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die KUKA Aktiengesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der KUKA Aktiengesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: - Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; - soweit es erforderlich ist, damit den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde; - sofern Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten gegen Barzahlung ausgegeben werden, und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden eigene Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind auf die vorgenannte 10%-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/-pflicht oder Optionsrecht/-pflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine
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April 14, 2014 09:15 ET (13:15 GMT)
DJ DGAP-HV: KUKA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -4-
Mitgliedschaftsrechte in der KUKA Aktiengesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. (c) Options- und Wandlungsrecht Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die KUKA Aktiengesellschaft begebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden. Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der KUKA Aktiengesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der KUKA Aktiengesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht. (d) Options- bzw. Wandlungspreis Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der KUKA Aktiengesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mindestens 80% des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgestattet sind, betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80% des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der KUKA Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- oder Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die KUKA Aktiengesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht, oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert, und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. (e) Sonstige Regelungen einschließlich Wandlungspflicht Die Anleihebedingungen können das Recht der KUKA Aktiengesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der KUKA Aktiengesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der KUKA Aktiengesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden kann bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt bzw. bei Optionspflicht mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der KUKA Aktiengesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- oder
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April 14, 2014 09:15 ET (13:15 GMT)
DJ DGAP-HV: KUKA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -5-
Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der KUKA Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80%) liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- oder Optionspreis zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Options- oder Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der KUKA Aktiengesellschaft festzulegen. (2) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2014 Das Grundkapital wird um bis zu EUR 33.486.707,80 durch Ausgabe von bis zu 12.879.503 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (bzw. bei Erfüllung entsprechender Options-/Wandlungspflichten) bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der KUKA Aktiengesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 bis zum 27. Mai 2019 von der KUKA Aktiengesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Bareinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen, oder soweit die KUKA Aktiengesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft zu gewähren, und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. (3) Satzungsänderungen In § 4 der Satzung wird folgender neuer Abs. 8 eingefügt: 'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 33.486.707,80 eingeteilt in bis zu Stück 12.879.503 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der KUKA Aktiengesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der KUKA Aktiengesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Mai 2014 bis zum 27. Mai 2019 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen, oder, soweit sie zur Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen, oder soweit die KUKA Aktiengesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der KUKA Aktiengesellschaft zu gewähren, soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' (4) Ermächtigung zur Satzungsanpassung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1 und 8 des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten. 7. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2014 Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2014, sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu wählen. II. Berichte 1. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter teilweiser Einschränkung des
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Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre sowie über die Gründe für die in Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien anders als über die Börse oder unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstellt. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und steht auch im Internet unter www.kuka-ag.de zur Verfügung. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Punkt 5 der Tagesordnung enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, eigene Aktien von bis zu insgesamt 10% des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie darf den durchschnittlichen Schlusskurs für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Erwerb eigener Aktien bzw. im Falle eines öffentlichen Kaufangebots am achten bis vierten Handelstag (jeweils einschließlich) vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten vorzusehen ebenfalls unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in einzelnen, nachfolgend näher erläuterten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können: Der Vorstand soll dadurch in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese - vorbehaltlich einer Aufsichtsratszustimmung - als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft) gewähren zu können. In derartigen Transaktionen wird verschiedentlich diese Form der Gegenleistung verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft) schnell und flexibel ausnutzen zu können. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Werden Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung für eigene Aktien auf die Gesellschaft übertragen, dann erlöschen diese und gleichzeitig wird bilanziell das Eigenkapital erhöht. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der KUKA Aktien orientieren. Der Vorstand wird der Hauptversammlung Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten. Der Beschlussvorschlag enthält auch die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien in anderen Fällen als im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände außerhalb der Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußern zu können. Voraussetzung für eine Veräußerung unter Ausschluss des Bezugsrechts ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, - die zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente ausgegeben werden, sofern die Instrumente aufgrund einer in der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 beschlossenen Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, oder - die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. in dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es insbesondere auch, Aktien gezielt an Kooperationspartner oder Finanzinvestoren auszugeben. Die Ermächtigung eröffnet ferner die Möglichkeit, eigene Aktien zur Einführung an ausländischen Börsenplätzen zu verwenden, an denen die KUKA Aktiengesellschaft bisher nicht notiert ist. Dadurch kann die Aktionärsbasis im Ausland verbreitert und die Attraktivität der Aktie als Anlageobjekt gesteigert werden. Der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsenplätzen eingeführt werden, wird sich am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren und diesen nicht wesentlich unterschreiten. Die KUKA Aktiengesellschaft steht an den internationalen Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Bei sich stark
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