DJ DGAP-HV: GfK SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2014 in Meistersingerhalle Nürnberg, Münchener Str. 21, 90478 Nürnberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
GfK SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 14.04.2014 15:20 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- GfK SE Nürnberg ISIN: DE0005875306 WKN: 587530 Einladung zur 6. ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am 27. Mai 2014 um 10.00 Uhr in der Meistersingerhalle, Münchener Straße 21, 90478 Nürnberg stattfindenden 6. ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2013, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben (§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs) und den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems (§ 289 Abs. 5 des Handelsgesetzbuchs) Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz festgestellt. Nach §§ 172, 173 Aktiengesetz ist somit zum Tagesordnungspunkt 1 eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von Euro 89.593.552,74 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,65 je Euro 23.727.532,40 dividendenberechtigter Stückaktie Gewinnvortrag Euro 65.866.020,34 Bilanzgewinn Euro 89.593.552,74 Die Dividende wird am 28. Mai 2014 ausgezahlt. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der GfK SE, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der GfK SE, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Audit Committee, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen. 6. Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-Verordnung, § 17 SE-Ausführungsgesetz, § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, Teil III. der SE-Beteiligungsvereinbarung für die Gesellschaft und § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und aus vier Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Die Anteilseignervertreter sind von der Hauptversammlung zu bestellen; hierbei ist die Hauptversammlung nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die Arbeitnehmervertreter werden aufgrund des Verfahrens bestellt, das in der SE-Beteiligungsvereinbarung für die Gesellschaft vorgesehen ist. Herr Dr. Christoph Achenbach, 50937 Köln, geschäftsführender Gesellschafter bei der BfUN Beratung für Unternehmensführung und -nachfolge GmbH, hat in Einklang mit der Satzung und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der GfK SE aus persönlichen Gründen die Niederlegung seines Mandats als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 27. Mai 2014 erklärt und wird zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Für die restliche Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds soll ein Nachfolger gemäß § 9 Abs. 5 der Satzung von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Aliza Knox, Managing Director, Online Sales, Asia Pacific bei Twitter Singapur, wohnhaft in Singapur mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 27. Mai 2014 für die restliche Amtszeit des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds Dr. Christoph Achenbach als dessen Nachfolgerin in den Aufsichtsrat zu wählen. Die restliche Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds Dr. Christoph Achenbach läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, längstens jedoch bis zum 18. Mai 2016 (sechs Jahre nach Bestellung von Dr. Christoph Achenbach). Frau Aliza Knox ist Mitglied in folgenden vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Invocare Limited, North Sydney, Australien - Singapore Post Ltd., Singapur 7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- oder Andienungsrechts Die von der Hauptversammlung vom 19. Mai 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 18. Mai 2015 ab. Der Hauptversammlung soll vorgeschlagen werden, unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen. Durch die Neuerteilung der Ermächtigung wird vermieden, dass die bisherige Ermächtigung zwischen den Hauptversammlungen 2014 und 2015 ausläuft. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vom 19. Mai 2010 wird für die Zeit ab Wirksamwerden der nachfolgenden neuen Ermächtigung aufgehoben. b) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung - oder falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 26. Mai 2019. c) Die Ermächtigung unter lit. b) kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden. d) Der Erwerb von eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots. (1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an dem letzten Handelstag vor dem Stichtag um nicht mehr als 10% über- und nicht mehr als 10% unterschreiten. Stichtag ist dabei der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über das formelle Angebot. Im Falle der Angebotsanpassung tritt an seine Stelle der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Anpassung. (2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 14, 2014 09:20 ET (13:20 GMT)
DJ DGAP-HV: GfK SE: Bekanntmachung der Einberufung -2-
eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an dem letzten Handelstag vor dem Stichtag um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlusskurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Börsentag vor dem Tag vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe des Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, kann die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile der Aktien. Die nähere Ausgestaltung des Angebots bzw. einer an die Aktionäre gerichteten Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten bestimmt der Vorstand. e) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung, einer älteren Ermächtigung oder auf sonstige Weise gemäß §§ 71 ff. Aktiengesetz erworbenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden zu verwenden: (1) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, wobei als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung der Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der Aktien gilt. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Betrag geringer ist - 10% des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrecht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. (2) Die Aktien können gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder im Rahmen des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen angeboten und auf diese übertragen werden. (3) Die Aktien können zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus oder im Zusammenhang mit Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verwendet werden, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Ferner können die Aktien auch im Rahmen einer Wertpapierleihe überlassen werden. (4) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 Aktiengesetz erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen. f) Die Ermächtigungen unter lit. e) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, umfassend oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien, die Ermächtigungen unter lit. e) (1), (2) und (3) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. g) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. e) (1) bis (3) verwendet werden. 8. Zustimmung der Hauptversammlung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags mit der GfK Entertainment GmbH, Baden Baden Die GfK SE hat mit der GfK Entertainment GmbH, Baden Baden am 8. April 2014 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Geschäftsanteile der GfK Entertainment GmbH werden zu 98% von der GfK SE gehalten. Die verbleibenden Geschäftsanteile werden von der GFK ISL, CUSTOM RESEARCH FRANCE SAS, Suresnes, Frankreich, gehalten, die wiederum eine 100%ige Tochtergesellschaft der GfK SE ist. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit des Hauptversammlungs- bzw. Gesellschafterbeschlusses der Vertragspartner. Die Gesellschafterversammlung der GfK Entertainment GmbH hat dem Vertrag bereits zugestimmt. Der Gewinnabführungsvertrag sieht weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen vor, da die GfK SE direkt und indirekt insgesamt zu 100% an der GfK Entertainment GmbH beteiligt ist und es somit keine außenstehenden Gesellschafter gibt. Der Gewinnabführungsvertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt: * Die GfK Entertainment GmbH verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an die GfK SE abzuführen. Abzuführen ist unter entsprechender Berücksichtigung des § 301 Aktiengesetz (in der jeweils gültigen Fassung) der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr. * Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der GfK Entertainment GmbH. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. * Die GfK Entertainment GmbH kann mit Zustimmung der GfK SE Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB können auf Verlangen der GfK SE aufgelöst und als Gewinn abgeführt werden. * Die Abführung eines vorvertraglichen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 14, 2014 09:20 ET (13:20 GMT)
DJ DGAP-HV: GfK SE: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Gewinnvortrags oder von Erträgen aus der Auflösung von vorvertraglichen anderen Gewinnrücklagen oder von Kapitalrücklagen, auch soweit sie während der Dauer dieses Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen. * Die GfK SE verpflichtet sich, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag entsprechend § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung (dynamische Verweisung) auszugleichen. * Vorbehaltlich der noch ausstehenden Zustimmung der Hauptversammlung der GfK SE tritt der Gewinnabführungsvertrag mit Eintragung im Handelsregister rückwirkend zum 1. Januar 2014 in Kraft und gilt unbefristet. * Der Gewinnabführungsvertrag kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der GfK Entertainment GmbH, frühestens jedoch zum Ende desjenigen Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag zu begründende körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre). * Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund, ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist, bleibt unberührt und besteht insbesondere, wenn wegen einer Anteilsveräußerung oder aus anderen Gründen die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der GfK Entertainment GmbH in die GfK SE im steuerrechtlichen Sinne nach Vollzug der jeweiligen Maßnahme nicht mehr vorliegen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Dem Gewinnabführungsvertrag vom 8. April 2014 zwischen der GfK SE und der GfK Entertainment GmbH, Baden Baden, wird zugestimmt. 9. Zustimmung der Hauptversammlung zu einer Änderungsvereinbarung zu dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der GfK SE und der GfK Vierte Vermögensverwaltungs GmbH, Nürnberg, in der Fassung vom 21. März 2007 Die GfK SE hat am 8. April 2014 eine Vereinbarung mit der GfK Vierte Vermögensverwaltungs GmbH über die Änderung und Neufassung des zwischen ihnen bestehenden Gewinnabführungsvertrags vom 21. März 2007 (eingetragen im Handelsregister am 11. Juli 2007) abgeschlossen, um die weitere Anerkennung eines körperschaftsteuerlichen Organschaftsverhältnisses sicherzustellen. Anlass zur Abänderung ist das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013, mit dem § 17 Satz 2 Nr. 2 Körperschaftsteuergesetz neu gefasst wurde. Danach wird eine ertragsteuerliche Organschaft mit einer GmbH als Organgesellschaft nur anerkannt, wenn eine Verlustübernahme nach § 302 Aktiengesetz 'in seiner jeweils gültigen Fassung' vereinbart wird (dynamische Verweisung). Es soll daher klargestellt werden, dass sich die in den Unternehmensverträgen bereits enthaltenen Verweise 'auf die jeweils gültige Fassung' des § 302 Aktiengesetz beziehen. Die Änderungsvereinbarung bedarf zu ihrer Wirksamkeit des Hauptversammlungs- bzw. Gesellschafterbeschlusses der Vertragspartner. Die Gesellschafterversammlung der GfK Vierte Vermögensverwaltungs GmbH hat der Änderungsvereinbarung bereits zugestimmt. Eine Prüfung der Änderungsvereinbarung nach § 295 Abs. 1 i.V.m. § 293b Aktiengesetz ist nicht erforderlich, da die GfK SE 100% der Geschäftsanteile der GfK Vierte Vermögensverwaltungs GmbH hält. Die Änderungen, die sich aus der Neufassung des Gewinnabführungsvertrags ergeben, haben im Wesentlichen folgenden Inhalt: * In Bezug auf die Verlustübernahmeverpflichtung wird auf § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung verwiesen (dynamische Verweisung). * Die ordentliche Kündigungsfrist wird von drei auf sechs Monate zum Ende des Geschäftsjahres verlängert. Im Übrigen hat der Gewinnabführungsvertrag in seiner geänderten Fassung folgenden wesentlicher Vertragsinhalt: * Die GfK Vierte Vermögensverwaltungs GmbH ist verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die GfK SE abzuführen. Abzuführen ist unter entsprechender Berücksichtigung des § 301 Aktiengesetz in der jeweils gültigen Fassung der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr. * Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der GfK Vierte Vermögensverwaltungs GmbH. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. * GfK Vierte Vermögensverwaltungs GmbH kann mit Zustimmung der GfK SE Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. * Die Abführung eines vorvertraglichen Gewinnvortrags oder von Erträgen aus der Auflösung von vorvertraglichen anderen Gewinnrücklagen oder von Kapitalrücklagen, auch soweit sie während der Dauer dieses Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen. * Die GfK SE verpflichtet sich, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag entsprechend § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung auszugleichen. * Vorbehaltlich der noch ausstehenden Zustimmung der Hauptversammlung der GfK SE wird der Gewinnabführungsvertrag in seiner durch die Änderungsvereinbarung bewirkten Neufassung mit Eintragung im Handelsregister rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung der Änderungsvereinbarung im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der GfK Vierte Vermögensverwaltungs GmbH wirksam. * Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt und besteht insbesondere, wenn wegen einer Anteilsveräußerung oder aus anderen Gründen die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der GfK Vierte Vermögensverwaltungs GmbH in die GfK SE im steuerrechtlichen Sinne nach Vollzug der jeweiligen Maßnahme nicht mehr vorliegen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der Änderungsvereinbarung vom 8. April 2014 zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der GfK SE und der GfK Vierte Vermögensverwaltungs GmbH, Nürnberg, in der Fassung vom 21. März 2007, wird zugestimmt. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- oder Andienungsrechts) gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz Die Hauptversammlung der GfK SE hat am 19. Mai 2010 die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien bis zum 18. Mai 2015 (gesetzliche Maximaldauer der Ermächtigung von 60 Monaten) ermächtigt. Von dieser Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht. Wegen des möglichen Ablaufs der Ermächtigung vor der nächsten Hauptversammlung soll die bisherige Ermächtigung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der in dieser Hauptversammlung zu beschließenden neuen Ermächtigung aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung wird der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, bis zum 26. Mai 2019 eigene Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Damit ist die gesetzlich zulässige Höchstgrenze gewahrt. Ein Erwerb darf über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots beziehungsweise mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erfolgen. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, beziehungsweise im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 14, 2014 09:20 ET (13:20 GMT)
DJ DGAP-HV: GfK SE: Bekanntmachung der Einberufung -4-
werden können, kann die Annahme nach Quoten erfolgen, um das Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dient auch eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis maximal 100 Stück Aktien. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden: In der Ermächtigung ist vorgesehen, dass die Aktien - auch außerhalb der Börse gegen Barleistung (zum Beispiel an institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise) - unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, wenn der Preis der Aktien den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Veräußerung eigener Aktien. Die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Durch die marktnahe Preisfestsetzung ist zudem sichergestellt, dass sich kein oder allenfalls ein geringer Bezugsrechtswert ergibt, der sich jedoch wirtschaftlich nicht sinnvoll nutzen lassen würde. Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz gestützte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist auf insgesamt höchstens 10 Prozent des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der heutigen Hauptversammlung oder - falls dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrecht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bleiben bei einem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung sieht darüber hinaus vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien als Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder beim Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände angeboten und übertragen werden. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft daher in die Lage versetzen, bei sich bietender Gelegenheit zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstiger Vermögensgegenstände schnell und flexibel handeln zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie berücksichtigen, auch wenn eine schematische Anknüpfung nicht vorgesehen ist, um im Interesse der Gesellschaft liegende Verhandlungsergebnisse nicht durch Kursschwankungen wieder in Frage zu stellen. Die Ermächtigung sieht weiterhin vor, dass die erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Umtauschrechten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften auszugebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verwendet werden können. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Es kann im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zweckmäßig sein, von einer Erhöhung des Grundkapitals oder einer Aktienausgabe aus bedingtem Kapital abzusehen und zur Bedienung der Wandel- und Optionsrechte ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen. Dadurch werden eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft und eine Verwässerung der Beteiligungsquote der Aktionäre vermieden. Ferner soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, die eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Dies führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals. Abweichend hiervon wird der Vorstand aber auch ermächtigt, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 Aktiengesetz ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 Aktiengesetz. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine Ausnutzung der Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 3 Aktiengesetz unterrichten. Unterlagen zur Hauptversammlung Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung am 27. Mai 2014 ausliegen werden, auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gfk.com/de/investor-relations/Hauptversammlung/Seiten/default.aspx abrufbar: * zu Tagesordnungspunkt 1: - der festgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2013, - der gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2013, - der Bericht des Aufsichtsrats sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben (§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs) und den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems (§ 289 Abs. 5 des Handelsgesetzbuchs) sowie - der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. * zu Tagesordnungspunkt 6: Frau Aliza Knox Persönliche Daten: Geburtsdatum: 27.06.1960 Geburtsort: Des Moines, Iowa, USA Staatsangehörigkeit: australisch und US-amerikanisch Ausbildung: New York University-Leonard N. Stern, School of Business, M.B.A., Marketing, 1986 Brown University, B.A., Applied Math and Economics, 1981 Beruflicher Werdegang: Seit 2012 Twitter (Singapur) Managing Director, Online Sales, Asia Pacific 2007 - 2012 Google Asia Pacific Pte. Ltd Managing Director, 2012 - 2012 Commerce Managing Director, Online Sales & Operations 2007 - 2012 APAC 2002 - 2007 Visa International Senior Vice President, Commercial 2003 - 2007 Solutions Senior Vice President, Global Product 2002 - 2003 Platforms 1999 - 2001 Charles Schwab Corporation Senior Vice President, 2000 - 2001 International Wireless Senior Vice President, Global 1999 - 2000 Expansion Asian Focus 1987 - 1999 Boston Consulting Group Pty Ltd Partner, Head of Asian Financial Services Practices 1986 - 1987 American Express Travel Related Services Company Manager, Consumer Card Marketing New Service Development 1981 - 1986 Bankers Trust Company Assistant Vice President Commercial Banking Department Media Division Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats die vorgeschlagene Kandidatin
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 14, 2014 09:20 ET (13:20 GMT)
Frau Aliza Knox nicht in nach dieser Vorschrift offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur GfK SE oder deren Konzernunternehmen, den Organen der GfK SE oder einem wesentlichen an der GfK SE beteiligten Aktionär steht. * zu Tagesordnungspunkt 7: Bericht des Vorstands gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz * zu Tagesordnungspunkt 8: - die Jahresabschlüsse und Lageberichte der GfK SE und der GfK Entertainment GmbH für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013, - der Gewinnabführungsvertrag zwischen der GfK SE und der GfK Entertainment GmbH sowie - der gemeinsame Bericht des Vorstands der GfK SE und der Geschäftsführung der GfK Entertainment GmbH. * zu Tagesordnungspunkt 9: - die Jahresabschlüsse und Lageberichte der GfK SE und die Jahresabschlüsse der GfK Vierte Vermögensverwaltungs GmbH für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013, - die Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der GfK SE und der GfK Vierte Vermögensverwaltungs GmbH, - die Fassung des Gewinnabführungsvertrags vom 21. März 2007 sowie - der gemeinsame Bericht des Vorstands der GfK SE und der Geschäftsführung der GfK Vierte Vermögensverwaltungs GmbH. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die Gesellschaft insgesamt 36.503.896 Aktien ausgegeben, die 36.503.896 Stimmen gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Teilnahme an der Hauptversammlung Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Angabe des Nachweisstichtags nach Art. 53 SE-Verordnung, § 123 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz und dessen Bedeutung) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 20. Mai 2014 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierzu bedarf es eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn des 6. Mai 2014 (00:00 Uhr, sog. Nachweisstichtag) bezieht und der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 20. Mai 2014 (24:00 Uhr) zugehen muss. Der Nachweis bedarf der Textform (§ 126b BGB) und darf in deutscher oder englischer Sprache erstellt sein. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Anmeldeadresse zu übermitteln: GfK SE c/o Deutsche Bank AG Securities Production - General Meetings - Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main oder per Fax: +49 69 12012-86045 oder per E-Mail: WP.HV@db-is.com Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersendet. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten bevollmächtigen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaiger Weisungen das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet. Vollmachten können nach erfolgter Anmeldung und Erhalt der Eintrittskarte auch elektronisch über ein internetgestütztes Vollmachts- und Weisungssystem unter http://www.gfk.com/de/investor-relations/Hauptversammlung/Seiten/default.aspx erteilt werden. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder per Fax verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die unten genannte Adresse. Der Nachweis kann auch unter unten genannter E-Mail-Adresse übermittelt werden. Der Nachweis der Bestellung eines Bevollmächtigten kann ferner elektronisch über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem unter http://www.gfk.com/de/investor-relations/Hauptversammlung/Seiten/default.aspx erfolgen. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben, können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Die Vollmachten mit Weisungen müssen ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) erteilt werden. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Auch für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen postalisch, per Fax oder E-Mail spätestens bis zum 26. Mai 2014 (Eingang bei der Gesellschaft) an: GfK SE Abteilung Investor Relations Nordwestring 101
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 14, 2014 09:20 ET (13:20 GMT)