BIEN-ZENKER AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
15.04.2014 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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BIEN-ZENKER AG
Schlüchtern
- WKN 522 810/ISIN DE 000 522 810 0 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014
am Freitag, dem 23. Mai 2014, 10:00 Uhr.
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, dem 23. Mai 2014, 10:00 Uhr im
Portalhaus, Halle 11, in der Messe Frankfurt,
Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main - Zufahrt über
die Straße der Nationen - ein.
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
BIEN-ZENKER AG zum 31. Dezember 2013 und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, der Lageberichte der
BIEN-ZENKER AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013,
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013.
Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind von
der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
www.bien-zenker.de/investor-relations zugänglich und liegen
seit diesem Zeitpunkt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
aus. Sie werden ferner auch in der Hauptversammlung den
Aktionären zugänglich gemacht.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 und den Konzernabschluss
zum 31. Dezember 2013 in seiner Sitzung am 10. April 2014
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG
festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie
einer Billigung des Konzernabschlusses durch die
Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, so
dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinnes des Geschäftsjahres 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
ausgewiesenen Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe EUR
von 3.471.067,84
wird eine Dividende in Höhe von EUR 0,80 je
dividendenberechtigter Stückaktie
somit insgesamt EUR
1.935.889,60
ausgeschüttet, und der Restbetrag des Bilanzgewinns EUR
2013 in Höhe von 1.535.178,24
wird auf neue Rechnung vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin - Niederlassung
München, Ganghoferstr. 29, 80339 München, zum Abschlussprüfer
und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu
wählen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Turnusgemäß stehen die Wahlen der Anteilseignervertreter im
Aufsichtsrat an.
Der Aufsichtsrat der BIEN-ZENKER AG setzt sich gemäß §§ 96
Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 DrittelbG
in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern
zusammen, und zwar aus zwei Anteilseignervertretern und einem
Arbeitnehmervertreter.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen für die
gesetzlich zulässige Höchstdauer als Anteilseignervertreter zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:
1. Herrn Dr. Ulf Lange, Braunschweig,
Vorstandsmitglied der ADCURAM Group AG
2. Herrn Wolfgang Breuer, Weilheim (Oberbayern),
selbständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater
Herr Dr. Ulf Lange ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der IMA
Klessmann GmbH Holzbearbeitungssysteme, Lübbecke. Darüber
hinaus bestehen keine Mitgliedschaften in Aufsichtsräten
anderer deutscher Gesellschaften, die gesetzlich einen
Aufsichtsrat zu bilden haben, oder in sonstigen, deutschen
Aufsichtsratsämtern vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien.
Herr Dr. Ulf Lange ist Gründer, Gesellschafter und
Vorstandsmitglied der ADCURAM Group AG, die mittelbar über die
ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG an der BIEN-ZENKER AG
beteiligt ist. Er ist zugleich Mitglied des Vorstands der
ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG. Zwischen der BIEN-ZENKER
AG und der ADCURAM Group AG, Theatinerstr. 7, 80333 München,
besteht zudem ein Beratervertrag.
Herr Wolfgang Breuer ist nicht Mitglied in Aufsichtsräten
anderer deutscher Gesellschaften, die gesetzlich einen
Aufsichtsrat zu bilden haben, oder in sonstigen, deutschen
Aufsichtsratsämtern vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien.
Herr Dr. Ulf Lange soll als Aufsichtsratsvorsitzender
vorgeschlagen werden.
Die Anforderungen an den unabhängigen Finanzexperten im Sinne
von § 100 Abs. 5 AktG werden jedenfalls von Herrn Wolfgang
Breuer erfüllt.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der
Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.
7. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre der BIEN-ZENKER AG auf die ADCURAM
Fertigbautechnik Holding AG mit Sitz in München
(Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a
ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out)
Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 UmwG kann im
Zusammenhang mit der Verschmelzung einer Aktiengesellschaft
zur Aufnahme auf eine andere Aktiengesellschaft (§§ 2 Nr. 1,
60 ff. UmwG) ein Verfahren zum Ausschluss der
Minderheitsaktionäre nach den §§ 327a bis 327f AktG (sog.
verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) durchgeführt werden,
wenn der übernehmenden Aktiengesellschaft (Hauptaktionär)
mindestens 90 % des Grundkapitals der übertragenden
Aktiengesellschaft gehören und die Hauptversammlung der
übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten
nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages die Übertragung der
Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen
angemessene Barabfindung beschließt.
Das Grundkapital der BIEN-ZENKER AG mit Sitz in Schlüchtern,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hanau unter
HRB 90591 (auch 'BZ AG'), beträgt EUR 7.380.000,00 und ist
eingeteilt in 2.460.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 3,00
('BZ-Aktien'). Die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG mit
Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 206561 (im Folgenden auch als
'Hauptaktionärin' bezeichnet), hält unmittelbar 2.177.884
BZ-Aktien. Die BZ AG hält 40.138 eigene Aktien. Damit gehören
der Hauptaktionärin BZ-Aktien im Umfang von 88,53 % des
Grundkapitals und der Stimmrechte und rund 90,0003 % des gemäß
§ 62 Abs. 1 Satz 2 UmwG um die eigenen Aktien reduzierten
effektiv stimmberechtigten Grundkapitals der BZ AG
(Grundkapital abzüglich eigene Aktien der BZ AG). Die ADCURAM
Fertigbautechnik Holding AG ist damit Hauptaktionärin im Sinne
von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG.
Die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG beabsichtigt, von der
Möglichkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out Gebrauch
zu machen. Zu diesem Zweck hat sie mit Schreiben vom 4.
Dezember 2013, das der BZ AG am 5. Dezember 2013 zuging, dem
Vorstand der BZ AG die Absicht einer Verschmelzung der BZ AG
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April 15, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
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