DJ DGAP-HV: BIEN-ZENKER AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2014 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
BIEN-ZENKER AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
15.04.2014 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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BIEN-ZENKER AG
Schlüchtern
- WKN 522 810/ISIN DE 000 522 810 0 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014
am Freitag, dem 23. Mai 2014, 10:00 Uhr.
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, dem 23. Mai 2014, 10:00 Uhr im
Portalhaus, Halle 11, in der Messe Frankfurt,
Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main - Zufahrt über
die Straße der Nationen - ein.
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
BIEN-ZENKER AG zum 31. Dezember 2013 und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, der Lageberichte der
BIEN-ZENKER AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013,
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013.
Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind von
der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
www.bien-zenker.de/investor-relations zugänglich und liegen
seit diesem Zeitpunkt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
aus. Sie werden ferner auch in der Hauptversammlung den
Aktionären zugänglich gemacht.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 und den Konzernabschluss
zum 31. Dezember 2013 in seiner Sitzung am 10. April 2014
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG
festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie
einer Billigung des Konzernabschlusses durch die
Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, so
dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinnes des Geschäftsjahres 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
ausgewiesenen Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe EUR
von 3.471.067,84
wird eine Dividende in Höhe von EUR 0,80 je
dividendenberechtigter Stückaktie
somit insgesamt EUR
1.935.889,60
ausgeschüttet, und der Restbetrag des Bilanzgewinns EUR
2013 in Höhe von 1.535.178,24
wird auf neue Rechnung vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin - Niederlassung
München, Ganghoferstr. 29, 80339 München, zum Abschlussprüfer
und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu
wählen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Turnusgemäß stehen die Wahlen der Anteilseignervertreter im
Aufsichtsrat an.
Der Aufsichtsrat der BIEN-ZENKER AG setzt sich gemäß §§ 96
Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 DrittelbG
in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern
zusammen, und zwar aus zwei Anteilseignervertretern und einem
Arbeitnehmervertreter.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen für die
gesetzlich zulässige Höchstdauer als Anteilseignervertreter zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:
1. Herrn Dr. Ulf Lange, Braunschweig,
Vorstandsmitglied der ADCURAM Group AG
2. Herrn Wolfgang Breuer, Weilheim (Oberbayern),
selbständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater
Herr Dr. Ulf Lange ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der IMA
Klessmann GmbH Holzbearbeitungssysteme, Lübbecke. Darüber
hinaus bestehen keine Mitgliedschaften in Aufsichtsräten
anderer deutscher Gesellschaften, die gesetzlich einen
Aufsichtsrat zu bilden haben, oder in sonstigen, deutschen
Aufsichtsratsämtern vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien.
Herr Dr. Ulf Lange ist Gründer, Gesellschafter und
Vorstandsmitglied der ADCURAM Group AG, die mittelbar über die
ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG an der BIEN-ZENKER AG
beteiligt ist. Er ist zugleich Mitglied des Vorstands der
ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG. Zwischen der BIEN-ZENKER
AG und der ADCURAM Group AG, Theatinerstr. 7, 80333 München,
besteht zudem ein Beratervertrag.
Herr Wolfgang Breuer ist nicht Mitglied in Aufsichtsräten
anderer deutscher Gesellschaften, die gesetzlich einen
Aufsichtsrat zu bilden haben, oder in sonstigen, deutschen
Aufsichtsratsämtern vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien.
Herr Dr. Ulf Lange soll als Aufsichtsratsvorsitzender
vorgeschlagen werden.
Die Anforderungen an den unabhängigen Finanzexperten im Sinne
von § 100 Abs. 5 AktG werden jedenfalls von Herrn Wolfgang
Breuer erfüllt.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der
Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.
7. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre der BIEN-ZENKER AG auf die ADCURAM
Fertigbautechnik Holding AG mit Sitz in München
(Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a
ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out)
Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 UmwG kann im
Zusammenhang mit der Verschmelzung einer Aktiengesellschaft
zur Aufnahme auf eine andere Aktiengesellschaft (§§ 2 Nr. 1,
60 ff. UmwG) ein Verfahren zum Ausschluss der
Minderheitsaktionäre nach den §§ 327a bis 327f AktG (sog.
verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) durchgeführt werden,
wenn der übernehmenden Aktiengesellschaft (Hauptaktionär)
mindestens 90 % des Grundkapitals der übertragenden
Aktiengesellschaft gehören und die Hauptversammlung der
übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten
nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages die Übertragung der
Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen
angemessene Barabfindung beschließt.
Das Grundkapital der BIEN-ZENKER AG mit Sitz in Schlüchtern,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hanau unter
HRB 90591 (auch 'BZ AG'), beträgt EUR 7.380.000,00 und ist
eingeteilt in 2.460.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 3,00
('BZ-Aktien'). Die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG mit
Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 206561 (im Folgenden auch als
'Hauptaktionärin' bezeichnet), hält unmittelbar 2.177.884
BZ-Aktien. Die BZ AG hält 40.138 eigene Aktien. Damit gehören
der Hauptaktionärin BZ-Aktien im Umfang von 88,53 % des
Grundkapitals und der Stimmrechte und rund 90,0003 % des gemäß
§ 62 Abs. 1 Satz 2 UmwG um die eigenen Aktien reduzierten
effektiv stimmberechtigten Grundkapitals der BZ AG
(Grundkapital abzüglich eigene Aktien der BZ AG). Die ADCURAM
Fertigbautechnik Holding AG ist damit Hauptaktionärin im Sinne
von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG.
Die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG beabsichtigt, von der
Möglichkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out Gebrauch
zu machen. Zu diesem Zweck hat sie mit Schreiben vom 4.
Dezember 2013, das der BZ AG am 5. Dezember 2013 zuging, dem
Vorstand der BZ AG die Absicht einer Verschmelzung der BZ AG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: BIEN-ZENKER AG: Bekanntmachung der -2-
als übertragende Gesellschaft auf die ADCURAM Fertigbautechnik
Holding AG als übernehmende Gesellschaft mitgeteilt und das
Verlangen im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 62
Abs. 1 und Abs. 5 UmwG an den Vorstand der BZ AG gerichtet,
die Hauptversammlung der BZ AG über die Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre auf die ADCURAM Fertigbautechnik
Holding AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären
nach §§ 327a ff. AktG i.V.m. § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG
beschließen zu lassen. Die BZ AG hat den Erhalt dieses
Schreibens mit Ad-hoc-Mitteilung vom 5. Dezember 2013 bekannt
gemacht.
Auf der Grundlage einer von der PricewaterhouseCoopers AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als
neutralem Gutachter durchgeführten Unternehmensbewertung der
BZ AG hat die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG eine
angemessene Barabfindung der Minderheitsaktionäre in Höhe von
EUR 15,86 je BZ-Aktie festgelegt.
Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die
ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG ihr Verlangen vom 4.
Dezember 2013 mit Schreiben vom 26. März 2014 unter Angabe der
von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung konkretisiert.
Dieses konkretisierte Übertragungsverlangen ist der BZ AG am
selben Tage zugegangen. Die BZ AG hat den Erhalt dieses
Schreibens mit Ad-hoc-Mitteilung vom selben Tage bekannt
gemacht.
Am 26. März 2014 hat die BZ AG ferner eine
Gewährleistungserklärung der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG,
Neuer Jungfernstieg 20, 20354 Hamburg, Deutschland
(nachfolgend 'Berenberg Bank') im Sinne des § 327b Abs. 3 AktG
i.V.m.
§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG erhalten. Die Berenberg Bank hat damit
die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der
ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG übernommen, den
Minderheitsaktionären der BZ AG nach Wirksamwerden des
Übertragungsbeschlusses (§ 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG) unverzüglich
die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien
zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG
i.V.m. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG zu zahlen.
Die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG hat der
Hauptversammlung der BZ AG einen schriftlichen Bericht
erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der
Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die
Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet
werden.
Der vom Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 10.
Dezember 2013 gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2, 3 AktG i.V.m.
§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG ausgewählte und bestellte
sachverständige Prüfer MAZARS GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat die
Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.
Am 11. April 2014 haben die BZ AG und die ADCURAM
Fertigbautechnik Holding AG zur Niederschrift des Notars
Thomas Haasen mit Amtssitz in München einen
Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die BZ AG ihr
Vermögen als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2
Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG
überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach §
62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der
Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der BZ
AG erfolgen soll und steht unter der aufschiebenden Bedingung,
dass der Beschluss der Hauptversammlung der BZ AG über die
Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die
ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG in das Handelsregister der
BZ AG eingetragen wird.
Vorstand und Aufsichtsrat der BZ AG schlagen vor, gemäß dem
Verlangen der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG folgenden
Beschluss zu fassen:
Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
übrigen Aktionäre der BIEN-ZENKER AG (Minderheitsaktionäre)
werden gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung
mit § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz gegen Gewährung einer von
der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG mit Sitz in München
(Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in
Höhe von Euro 15,86 für je eine auf den Inhaber lautende
Stückaktie der BIEN-ZENKER AG auf die ADCURAM
Fertigbautechnik Holding AG übertragen.
Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des
Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der BIEN-ZENKER
AG an nach § 327b Abs. 2 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten
über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den
Geschäftsräumen der BIEN-ZENKER AG folgende Unterlagen zur
Einsicht der Aktionäre aus:
- der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
- die Jahresabschlüsse und Lageberichte der
BIEN-ZENKER AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
- die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der
BIEN-ZENKER AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
- der von der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG
als Hauptaktionärin erstattete Bericht gemäß § 327c Abs. 2
Satz 1 AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG vom 26. März 2014
über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre im
Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out,
- der von der MAZARS GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, erstattete
Prüfungsbericht über die Angemessenheit der Barabfindung
gemäß §§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327c Abs. 2 Satz 2 AktG vom
26. März 2014,
- der Verschmelzungsvertrag zwischen der
BIEN-ZENKER AG und der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG
vom
11. April 2014,
- der Jahresabschluss der ADCURAM Fertigbautechnik
Holding AG für das Rumpfgeschäftsjahr vom 16. Juli 2013 bis
zum 31. Dezember 2013,
- der vorsorglich erstattete gemeinsame
Verschmelzungsbericht der Vorstände der ADCURAM
Fertigbautechnik Holding AG und der BIEN-ZENKER AG vom 26.
März 2014 und
- der von der MAZARS GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, vorsorglich
erstattete Verschmelzungsprüfungsbericht gemäß §§ 60, 12
UmwG vom 26. März 2014.
Die vorgenannten Unterlagen sind auch im Internet unter
www.bien-zenker.de/investor-relations zugänglich. Die
vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
den Aktionären zugänglich gemacht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Von den insgesamt ausgegebenen 2.460.000 Stückaktien der Gesellschaft,
die je eine Stimme gewähren, hält die Gesellschaft im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 40.138 eigene Aktien. Hieraus stehen
der Gesellschaft keine Rechte zu. Damit sind zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 2.419.862 Stückaktien
stimmberechtigt.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 123 Abs. 2 und Abs. 3 AktG i.V.m. § 18 der Satzung der
Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig
unter der nachfolgenden Adresse bei der Gesellschaft anmelden und
ihren Anteilsbesitz nachweisen:
BIEN-ZENKER AG
c/o DZ BANK AG
vertreten durch dwpbank
WASHV
Landsberger Str. 187
80687 München
Telefax-Nr.: 069 / 5099 1110
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs ist eine in
Textform (§ 126b BGB) erstellte Bestätigung des depotführenden
Instituts in deutscher oder englischer Sprache erforderlich. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn (00:00 Uhr) des
21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Freitag, den 2. Mai 2014
(Nachweisstichtag), beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen
der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse spätestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf (24:00
Uhr) des Freitag, den 16. Mai 2014, zugehen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
werden den Aktionären Eintrittskarten sowie ein Vollmachts- und ein
Weisungsformular für die Hauptversammlung nebst weiteren Erläuterungen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: BIEN-ZENKER AG: Bekanntmachung der -3-
zu diesen Formularen übersandt. Die Vollmachts- und Weisungsformulare
nebst weiteren Erläuterungen sind auch über die Internetseite
www.bien-zenker.de/investor-relations zugänglich.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und
des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an der Gesellschaft Sorge zu
tragen. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen
Abwicklung.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht
blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach der
Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum
Nachweisstichtag erbracht hat; Veränderungen im Aktienbestand nach dem
Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme-
und Stimmrechts keine Bedeutung.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
können oder möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B.
durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der
Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu
bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der
Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben. Sie sind
auch bei erteilter Vollmacht nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt,
soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten vorliegt; zu Anträgen, zu denen es keine mit
dieser Einladung bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat gibt, nehmen sie keine Weisungen entgegen.
Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung bedarf es der
ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten
sowie des Nachweises des Anteilsbesitzes.
Für die Erteilung von Vollmachten, ihren Widerruf und den Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist die Textform (§ 126b
BGB) erforderlich und ausreichend. Im Fall der Bevollmächtigung eines
Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach §
135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können
Besonderheiten gelten; wegen der notwendigen Form der Erteilung und
des Widerrufs einer Vollmacht sowie der entsprechenden Nachweise
gegenüber der Gesellschaft setzen Sie sich daher bitte insoweit mit
Ihrem diesbezüglichen Vertreter in Verbindung.
Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen
bedürfen der Textform.
Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die
Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten
erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten sowie für
die Übersendung der Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern der
Gesellschaft, deren Widerruf und Änderung stehen folgende Adresse,
Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zur Verfügung:
BIEN-ZENKER AG
Frau Marion Grauel
Am Distelrasen 2
36381 Schlüchtern
Telefax-Nr.: 06661 / 98-288
E-Mail: m.grauel@bien-zenker.de
Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9:00 Uhr auch die Ein- und
Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung zur Verfügung.
Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von Weisungen gegenüber
den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sind unter der vorgenannten
Adresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse bis zum Mittwoch, den 21.
Mai 2014, 24:00 Uhr möglich; am Tag der Hauptversammlung selbst steht
dafür ab 9:00 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen die Ein- und
Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung zur Verfügung.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Rechte der Aktionäre: Ergänzungsanträge zur Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals (dies entspricht EUR 369.000, demnach 123.000
Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG).
Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der
Versammlung, d.h. spätestens am Dienstag, dem 22. April 2014 (24:00
Uhr) zugehen und ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Bitte
richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
BIEN-ZENKER AG
Vorstand
Am Distelrasen 2
36381 Schlüchtern
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 1
Satz 3, Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen,
dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung
(also mindestens seit Sonntag, den 23. Februar 2014, 00:00 Uhr)
Inhaber der Aktien sind.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß
§ 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei
denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die
Internetadresse der Gesellschaft unter
www.bien-zenker.de/investor-relations den Aktionären zugänglich
gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1
Satz 3 AktG mitgeteilt.
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen oder
mehrere Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG übersenden. Solche
Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer
Begründung ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:
BIEN-ZENKER AG
Frau Marion Grauel
Am Distelrasen 2
36381 Schlüchtern
Telefax-Nr.: 06661 / 98-288
E-Mail: m.grauel@bien-zenker.de
Gegenanträge von Aktionären, die mit Begründung spätestens 14 Tage vor
der Hauptversammlung, d.h. spätestens am Donnerstag, dem 8. Mai 2014
(24:00 Uhr) unter der vorgenannten Adresse der Gesellschaft zugehen,
werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.bien-zenker.de/investor-relations veröffentlicht. Anderweitig
adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung
kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Dies ist namentlich der Fall,
* soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen
strafbar machen würde,
* wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder
satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
* wenn die Begründung in wesentlichen Punkten
offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie
Beleidigungen enthält,
* wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter
Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung
der BIEN-ZENKER AG nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden
ist,
* wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit
wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren
bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft
nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der
Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des
vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
* wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der
Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten
lassen wird, oder
* wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in
zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag
nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.
Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der
Vorstand ist berechtigt, Gegenanträge und ihre Begründungen
zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der
Beschlussfassung Gegenanträge stellen.
Ebenso können Aktionäre der Gesellschaft Vorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder eines Abschlussprüfers übersenden;
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
hierfür gelten gemäß § 127 AktG die vorstehenden Ausführungen
sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet
werden muss. Wahlvorschläge müssen über die vorgenannten, bei den
Gegenanträgen aufgeführten Gründe hinaus nicht zugänglich gemacht
werden, wenn sie hinsichtlich der vorgeschlagenen Personen nicht die
erforderlichen Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG hinsichtlich
Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort enthalten. Vorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht
werden, wenn sie keine Angaben zu Mitgliedschaften in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
enthalten.
Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1
AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung
erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG
Die Einladung zur Hauptversammlung, die Unterlagen sowie Erläuterungen
zu Tagesordnungspunkt 1 und die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 7,
die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung, Anträge von Aktionären und weitere Informationen zur
Hauptversammlung finden sich auch auf der Internetseite
www.bien-zenker.de/investor-relations. Ebenso finden sich dort
Formularvordrucke, die für die Erteilung einer Vollmacht oder für die
Erteilung einer Vollmacht und einer Weisung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwandt werden können.
Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der
gleichen Internetadresse veröffentlicht.
Schlüchtern, im April 2014
BIEN-ZENKER AG
Der Vorstand
15.04.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: BIEN-ZENKER AG
Am Distelrasen 2
36381 Schlüchtern
Deutschland
Telefon: +49 6661 98141
Fax: +49 6661 98288
E-Mail: m.grauel@bien-zenker.de
Internet: http://bien-zenker.de
ISIN: DE0005228100
WKN: 522810
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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(END) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
© 2014 Dow Jones News
