DJ DGAP-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2014 in Ludwigsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Wüstenrot & Württembergische AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
15.04.2014 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Wüstenrot & Württembergische AG
Stuttgart
- ISIN: DE0008051004/WKN: 805100 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Mittwoch, den 28. Mai 2014 um 10:00 Uhr im Forum am Schlosspark,
Bürgersaal in 71638 Ludwigsburg, Stuttgarter Straße 33-35,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des
zusammengefassten Lageberichts für die Wüstenrot &
Württembergische AG und den Konzern, des Berichts zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie nach §§ 289
Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB, des Vorschlags des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den
Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2013 beendete
Geschäftsjahr entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen am
26. März 2014 gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Die übrigen Unterlagen sind der Hauptversammlung
ebenfalls nur vorzulegen. Einer Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung bedarf es daher
nicht.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2013 in Höhe von EUR 51.845.715,14 wie folgt
zu verwenden:
0,50 EUR Dividende je Stückaktie EUR 45.996.311,00
Einstellungen in andere Gewinnrücklagen EUR 5.000.000,00
Vortrag auf neue Rechnung EUR 849.404,14
Gesamt EUR 51.845.715,14
Die Dividende wird am 31. Juli 2014 oder, wenn gegen den
vorliegenden Beschluss oder einen unter Punkt 10 der
Tagesordnung gefassten Beschluss über die Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen eine oder
mehrere Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklagen erhoben werden,
am 17. November 2014 ausgezahlt.
Die Dividende wird nach Wahl der einzelnen Aktionäre (1) in
bar oder (2) nach näherer Maßgabe des Beschlussvorschlags zu
Punkt 10 der Tagesordnung in Höhe von EUR 0,35 des
Dividendenanspruchs für das Geschäftsjahr 2013 je Stückaktie
in Form von Aktien der Gesellschaft (Aktiendividende) und im
Übrigen in bar geleistet. Die für die Aktiendividende
erforderlichen neuen Aktien sollen durch die unter Punkt 10
der Tagesordnung vorgeschlagene Kapitalerhöhung geschaffen
werden. Die Möglichkeit der Aktiendividende besteht daher nur,
wenn die Hauptversammlung die unter Punkt 10 der Tagesordnung
vorgeschlagene Kapitalerhöhung beschließt und die
Kapitalerhöhung durchgeführt wird, und sie entfällt, wenn ein
unter Punkt 10 der Tagesordnung gefasster
Kapitalerhöhungsbeschluss nach den dort beschlossenen
Regelungen unwirksam wird.
Die Einzelheiten der Barausschüttung und der Möglichkeit der
Aktionäre zur Wahl der Aktiendividende werden in einem
Dokument erläutert, das den Aktionären zur Verfügung gestellt
wird und insbesondere Informationen über die Anzahl und die
Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und die
Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der
Satzung i. V. m. § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 des
Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 16
Mitgliedern, von denen acht von der Hauptversammlung und acht
von den Arbeitnehmern gewählt werden.
Die Amtszeit der acht durch die Hauptversammlung gewählten
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat endet mit Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung. Dementsprechend sind acht
Anteilseignervertreter neu in den Aufsichtsrat der
Gesellschaft zu wählen.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag durch den
Nominierungsausschuss vor,
1. Christian Brand, Vorsitzender des Vorstands der
Landeskreditbank Baden-Württemberg-Förderbank, Wohnsitz in
Ettlingen,
2. Peter Buschbeck, Mitglied des Vorstands der
UniCredit Bank AG, Wohnsitz in Neuberg,
3. Thomas Eichelmann, Geschäftsführer der ATON GmbH
und der HORUS Finanzholding GmbH, Wohnsitz in München,
4. Dr. Rainer Hägele, Rechtsanwalt,
Ministerialdirektor a.D. Finanzministerium Baden
Württemberg, Wohnsitz in Stuttgart,
5. Dr. Reiner Hagemann, ehemaliger Vorsitzender des
Vorstands der Allianz Versicherungs-AG und ehemaliges
Mitglied des Vorstands der Allianz AG, Wohnsitz in München,
6. Dr. Wolfgang Knapp, Rechtsanwalt der Sozietät
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, Wohnsitz in Brüssel,
7. Ulrich Ruetz, ehemaliger Vorsitzender des
Vorstands der BERU AG, Wohnsitz in Ludwigsburg und
8. Hans Dietmar Sauer, ehemaliger Vorsitzender des
Vorstands der Landesbank Baden-Württemberg, Wohnsitz in
Ravensburg,
jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr
beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu
wählen.
Mit dem Vorschlag einer Wahlperiode von zwei Jahren ist
beabsichtigt, einen Gleichlauf der Amtszeiten der
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat mit den Amtszeiten der
Arbeitnehmervertreter, deren nächste Wahl in 2016 ansteht, zu
erreichen.
Mit Blick auf die Zielsetzung des Aufsichtsrats im Hinblick
auf die Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder gemäß Ziffer
5.4.1 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird
darauf hingewiesen, dass die Herren Dr. Hägele, Ruetz und
Sauer zum Zeitpunkt des Wahlvorschlages 70 Jahre
überschreiten. Ihre Kandidaturen stehen im Einklang mit der
Geschäftsordnung des Aufsichtsrats.
Die Wahlen sollen im Wege von Einzelwahlen durchgeführt
werden. Herr Sauer hat erklärt, dass er für den Fall seiner
erneuten Wahl auch für die neue Wahlperiode für das Amt des
Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft zur Verfügung
steht.
Es bestehen folgende Mitgliedschaften der vorgeschlagenen
Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
(gekennzeichnet mit '¦') und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
(gekennzeichnet mit '-'):
Herr Brand hat folgende Mitgliedschaften inne:
¦ Schwäbische Hüttenwerke Automotive GmbH,
Wasseralfingen
¦ SHW AG, Aalen
¦ Wüstenrot Holding AG, Ludwigsburg
- BWK GmbH Unternehmensbeteiligungsgesellschaft, Stuttgart
- Sächsische Aufbaubank-Förderbank, Dresden
- Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank AG, Bregenz
Herr Buschbeck hat folgende Mitgliedschaften inne:
¦ Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen, Vorsitzender
¦ PlanetHome AG, Unterföhring, Vorsitzender
¦ DAB Bank AG, München
¦ UniCredit Direct Services GmbH, München,
Vorsitzender
- UniCredit Global Business Services GmbH,
München
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- Wealth Management Capital Holding GmbH,
München, Vorsitzender
Herr Buschbeck wird seine Mitgliedschaften bei der DAB Bank
AG, der UniCredit Direct Services GmbH und der UniCredit
Global Business Services GmbH vor der Hauptversammlung
niederlegen.
Herr Eichelmann hat folgende Mitgliedschaften inne:
¦ HOCHTIEF AG, Essen, Vorsitzender
¦ V-Bank AG, München, stellvertretender
Vorsitzender
¦ EDAG Engineering AG, München, Vorsitzender
¦ FFT GmbH & Co. KGaA, Fulda
¦ HAEMA AG, Leipzig
¦ Spiekermann & CO AG, Osnabrück
- Bankhaus Ellwanger & Geiger KG, Stuttgart,
Vorsitzender
- ATON US, Inc., Scottsdale
- OrthoScan, Inc., Scottsdale
- J.S. Redpath Holdings, Inc., North Bay
Herr Dr. Knapp hat folgende Mitgliedschaft inne:
¦ Wüstenrot Holding AG, Ludwigsburg
Herr Ruetz hat folgende Mitgliedschaften inne:
¦ Eisenwerke Fried. Wilh. Düker GmbH & Co KGaA,
Laufach
¦ Progress-Werke Oberkirch AG, Oberkirch
¦ Wüstenrot Holding AG, Ludwigsburg
- SUMIDA Corp., Tokyo, Japan
Herr Sauer hat folgende Mitgliedschaften inne:
¦ Internationales Bankhaus Bodensee AG,
Friedrichshafen, Vorsitzender
¦ Wüstenrot Holding AG, Ludwigsburg, Vorsitzender
Soweit nicht nachstehend dargestellt, bestehen keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der
vorgeschlagenen Kandidaten im Sinne von Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex. Die vorgeschlagenen
Kandidaten Herr Brand, Herr Dr. Knapp und Herr Ruetz sind
Mitglieder, Herr Sauer ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Wüstenrot Holding AG. Die Wüstenrot Holding AG ist eine
wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin im Sinne
von Ziffer 5.4.1 Absatz 6 des Deutschen Corporate Governance
Kodex. Der vorgeschlagene Kandidat Herr Eichelmann ist
Geschäftsführer der HORUS Finanzholding GmbH, die eine
wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin im Sinne
von Ziffer 5.4.1 Absatz 6 des Deutschen Corporate Governance
Kodex ist.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2009 gemäß § 5 Abs. 5 der
Satzung und über die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2014 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts in § 5 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital
2014)
Die Hauptversammlung vom 19. Mai 2009 hat in § 5 Abs. 5 ein
Genehmigtes Kapital geschaffen, das den Vorstand ermächtigt,
das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch
um höchstens EUR 100.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2009). Von dieser Ermächtigung ist teilweise Gebrauch
gemacht worden, so dass sich das Genehmigte Kapital 2009
derzeit noch auf EUR 69.933.268,49 beläuft. Das Genehmigte
Kapital 2009 läuft am 2. Juni 2014 aus.
Daher soll das bisherige Genehmigte Kapital 2009 aufgehoben
und ein neues Genehmigtes Kapital 2014 geschaffen werden. Die
Höhe des neuen Genehmigten Kapitals 2014 soll EUR
100.000.000,00 betragen und damit dem von der Hauptversammlung
am 19. Mai 2009 beschlossenen ursprünglichen Volumen des
Genehmigten Kapitals 2009 entsprechen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Das von der Hauptversammlung am 19. Mai 2009 zu
Punkt 5 der Tagesordnung beschlossene Genehmigte Kapital
2009 (§ 5 Abs. 5 der Satzung) wird aufgehoben.
b) Es wird ein neues Genehmigtes Kapital 2014 in
Höhe von EUR 100.000.000,00 geschaffen und zu diesem Zweck
§ 5 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu gefasst:
'(5) Der Vorstand ist für die Dauer von fünf
Jahren von der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals im
Handelsregister an ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens EUR 100.000.000,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Dabei steht den
Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Den
Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch in der
Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem
oder mehreren Kreditinstituten oder diesen gemäß § 186
Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden
Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge; oder
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder zum Zwecke des Erwerbs anderer
Vermögensgegenstände; oder
- wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet
und der anteilige Betrag der neuen Aktien am
Grundkapital zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals
zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in
das Handelsregister oder - falls geringer - zum
jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
nicht übersteigt. Auf die 10 %-Grenze sind sonstige
Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu
ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert worden sind.
Auf die 10 %-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, in
Bezug auf die aufgrund von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten der
Gesellschaft, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein
Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder
Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein
Aktienlieferungsrecht besteht; oder
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern von
Optionsrechten und Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die
von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach der Ausübung von Aktienlieferungsrechten
oder der Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten zustünde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag
und die für die neuen Stückaktien zu leistende Einlage,
festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung jeweils nach Durchführung einer
Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital
2014 entsprechend der jeweiligen Erhöhung des
Grundkapitals sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.'
c) Der Vorstand wird angewiesen, das neue
Genehmigte Kapital 2014 so zur Eintragung in das
Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, dass es nach
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April 15, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: -3-
Möglichkeit in unmittelbarem Anschluss an die Eintragung
der Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2009 (Buchstabe a)
in das Handelsregister der Gesellschaft, in jedem Fall
aber erst nach dieser Eintragung eingetragen wird.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten,
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst
Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2014)
und Einfügung eines neuen Abs. 6 in § 5 der Satzung
Der Vorstand der Gesellschaft soll zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten,
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst
Ergänzung der Satzung um § 5 Abs. 6 ermächtigt werden. Das
bedingte Kapital (Bedingte Kapital 2014) soll ein Volumen von
EUR 240.000.003,46 umfassen.
Der Zweck der Ermächtigung und der Schaffung des bedingten
Kapitals besteht maßgeblich darin, die Möglichkeiten der
Gesellschaft zur Aufnahme regulatorischer Eigenmittel zu
erweitern. Vor dem Hintergrund der aufsichtsrechtlichen
Änderungen im Bereich der Eigenmittelausstattung
(einschließlich auf Gruppenebene und auf Ebene eines
Finanzkonglomerats) und der ökonomischen Rahmenbedingungen ist
die flexible Handlungsfähigkeit der Gesellschaft für die
nachhaltige und erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens
(einschließlich der verbundenen Gesellschaften) von
erheblicher Bedeutung. Zur Herstellung dieser
Handlungsfähigkeit der Gesellschaft ist die Möglichkeit der
Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen, von
Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen oder einer
Kombination dieser Instrumente, welche die regulatorischen
Eigenmittelanforderungen erfüllen, ein wichtiges Instrument.
Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, flexibler
auf die wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen zu
reagieren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten,
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts
(1) Ermächtigungszeitraum; Nennbetrag; Laufzeit;
Aktienzahl und weitere Ausgestaltung der Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und
Gewinnschuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 27. Mai 2019 einmalig oder mehrmals auf den Namen
lautende Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte,
Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser
Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
1.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben
und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsanleihen bzw.
Optionsgenussrechten Optionsrechte bzw. den Inhabern bzw.
Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen bzw.
Wandelgenussrechten Wandlungsrechte auf auf den Namen lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 240.000.003,46 nach
näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen
dieser Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte zu
gewähren oder aufzuerlegen. Die Anleihe- bzw.
Genussscheinbedingungen können auch anstelle von Wandlungs-
bzw. Optionsrechten der Inhaber bzw. Gläubiger der Anleihen
bzw. der Genussscheine (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht
während oder zum Ende der Laufzeit oder bei Vorliegen
bestimmter aufsichtsrechtlicher Bedingungen oder Auflagen oder
Umstände oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte
(dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den
Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft
oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren
('Aktienlieferungsrecht').
Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn
die Schuldverschreibungen, Genussrechte oder eine Kombination
dieser Instrumente so ausgestaltet werden, dass das Kapital,
das für sie eingezahlt wird, die im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung geltenden aufsichtsrechtlichen
Anforderungen für die Anerkennung als Eigenmittel auf Ebene
der Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene
eines Finanzkonglomerats erfüllt und etwaige
aufsichtsrechtliche Aufnahmegrenzen nicht überschreitet.
Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können außer
in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
begeben werden.
Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können auch
durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft
ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die
Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen bzw.
für die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern bzw.
Gläubigern Options- bzw. Wandlungsrechte zu gewähren oder
Options- bzw. Wandlungspflichten oder ein
Aktienlieferungsrecht zu vereinbaren. Die Ausgabe von
Schuldverschreibungen und Genussrechten durch ein
nachgeordnetes Konzernunternehmen und ihre Garantie durch die
Gesellschaft dürfen nur erfolgen, wenn die insofern jeweils
maßgeblichen aufsichtsrechtlichen Voraussetzungen, etwa gemäß
§ 121a Abs. 1 Satz 2 i. V. m. § 53c Abs. 3b Satz 7 VAG (oder
einer etwaigen Nachfolgeregelung), erfüllt werden.
Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen
eingeteilt werden.
(2) Bezugsrecht; Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der
Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte gewährt wird, wird
ihnen das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt,
dass die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem
oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach §
53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer
Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder
solchen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die
Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für
die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden
Sätze sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen,
wie es erforderlich ist, damit Inhabern oder Gläubigern von
bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen oder
Options-/Wandelgenussrechten (bzw. Genussrechten mit
Aktienlieferungsrecht) ein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- bzw. Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options-
bzw. Wandlungspflichten oder nach Ausübung eines
Aktienlieferungsrechts als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen oder Options-
oder Wandelgenussrechte (bzw. Genussrechte mit
Aktienlieferungsrecht) vollständig auszuschließen, sofern der
Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung bzw.
der Genussrechte ihren nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte mit einem Options-
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DJ DGAP-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: -4-
bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht
oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft auf Aktien
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer
ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
insgesamt 10 % des Grundkapitals übersteigen darf. Auf die
vorgenannte 10 %-Grenze werden eigene Aktien angerechnet, die
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.
V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Zeitraum vom Beginn der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe der betreffenden
Schuldverschreibungen oder Genussrechte veräußert werden.
Ferner sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze diejenigen Aktien
anzurechnen, die im Zeitraum vom Beginn der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur Ausgabe der betreffenden
Schuldverschreibungen oder Genussrechte im Rahmen einer
ordentlichen Kapitalerhöhung oder aus genehmigtem Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG bzw. gemäß § 203 Abs. 1 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungsrecht/-pflicht, ohne Optionsrecht/-pflicht und ohne
Aktienlieferungsrecht ausgegeben werden, wird der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der
Verzinsung nicht in Abhängigkeit von der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird (wobei die Kappung einer Verzinsung nach
Maßgabe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns, der
Dividende oder einer an diese Größen angelehnten Kennzahl
nicht als abhängige Berechnung in diesem Sinn gilt). Außerdem
müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte oder der Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
(3) Optionsrecht; Wandlungsrecht und -verhältnis; bare
Zuzahlungen
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen oder -genussrechten
werden jeder (Teil-)Schuldverschreibung bzw. jedem
Genussschein ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen zum Bezug
von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft
berechtigen oder - auch aufgrund eines Aktienlieferungsrechts
- verpflichten. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft
begebene Optionsanleihen oder -genussrechte können die
Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen vorsehen, dass der
Optionspreis auch durch Übertragung von
(Teil-)Schuldverschreibungen bzw. Genussscheinen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung bzw. eine bare
Optionsprämie erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die je (Teil-)Schuldverschreibung bzw.
je Genussschein zu beziehenden Aktien entfällt, darf den
Nennbetrag der (Teil-)Schuldverschreibungen bzw. der
Genussscheine zuzüglich, falls vorgesehen, einer baren
Zuzahlung oder einer baren Optionsprämie nicht übersteigen.
Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen
werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihe- bzw.
Genussscheinbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum
Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten erhalten bei auf den Inhaber lautenden
Schuldverschreibungen oder auf den Inhaber lautenden
Genussscheinen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der
(Teil-)Schuldverschreibungen bzw. der Genussscheine, das
unentziehbare Recht oder die Pflicht, ihre
(Teil-)Schuldverschreibungen bzw. ihre Genussscheine gemäß den
vom Vorstand festgelegten Anleihe- bzw.
Genussscheinbedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien
der Gesellschaft zu wandeln oder diese abzunehmen. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer (Teil-)Schuldverschreibung bzw. eines
Genussscheins durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine
auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Auch dann,
wenn der Ausgabebetrag der (Teil-)Schuldverschreibung bzw. des
Genussrechts unterhalb des Nennbetrags liegt, kann das
Wandlungsverhältnis - soweit rechtlich zulässig - auch in Höhe
der Division des Nennbetrags einer (Teil-)Schuldverschreibung
bzw. eines Genussscheins durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der
Gesellschaft festgesetzt werden; §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2
AktG bleiben unberührt. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine
volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Bei der vorstehenden
Berechnung des Wandlungsverhältnisses kann zum Nennbetrag bzw.
Ausgabebetrag einer (Teil-)Schuldverschreibung bzw. eines
Genussscheins eine etwaige bar zu erbringende Zuzahlung oder
eine etwaige bar zu erbringende Wandlungsprämie hinzugerechnet
werden. Darüber hinaus können eine in bar zu leistende
Zuzahlung oder eine in bar zu leistende Wandlungsprämie sowie
die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht
wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihe- bzw.
Genussscheinbedingungen können ein variables
Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises
(vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises)
innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von
der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während
der Laufzeit der Anleihe bzw. des Genussrechts vorsehen.
(4) Options- und Wandlungspreis; Verwässerungsschutz
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für
eine Stückaktie der Gesellschaft muss mindestens 80 % des
nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der
Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der
Genussrechte betragen.
Für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts muss der
jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine
Stückaktie der Gesellschaft mindestens 80 % des nicht
gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der
Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage
der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options-
bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG
fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen.
In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines
Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis
nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen
mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis
entsprechen oder dem nicht gewichteten Durchschnittskurs der
Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse während eines Referenzzeitraums
von 15 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw.
dem anderen festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises
(80 %) liegt.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auszugebenden
Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der
Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte zuzüglich einer
etwaigen baren Zuzahlung oder baren Wandlungs- oder
Optionsprämie nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2
AktG bleiben unberührt.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw.
Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen zum
Zwecke der Wahrung der Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger der
Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte gemäß bzw.
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entsprechend § 216 Abs. 3 AktG dann ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist durch
(i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe
neuer Aktien das Grundkapital erhöht oder (ii) unter
Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert
(ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge) oder (iii) unter Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere
Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Options- bzw.
Wandlungsrecht oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder mit
Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft begibt, gewährt oder
garantiert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge) und in den Fällen (i) bis
(iii) den Inhabern oder Gläubigern schon bestehender Options-
bzw. Wandlungsrechte oder den Schuldnern schon bestehender
Options- bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte
hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung
der Options- bzw. Wandlungspflicht bzw. von
Aktienlieferungsrechten kraft Gesetzes zustehen würde. Die
Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch
eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder bei der Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht
oder eines Aktienlieferungsrechts bewirkt werden. Soweit zum
Verwässerungsschutz erforderlich, können die Anleihe- bzw.
Genussscheinbedingungen für die vorgenannten Fälle auch
vorsehen, dass die Anzahl der Options- bzw. Wandlungsrechte
bzw. -pflichten oder Aktienlieferungsrechte je
Teilschuldverschreibung bzw. je Genussschein angepasst werden.
Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen bzw. die
Genussscheinbedingungen können darüber hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen
bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung
des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte, Options- bzw.
Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte verbunden sind
(z. B. Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der
Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw.
Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte vorsehen. §§ 9
Abs. 1 AktG und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
(5) Weitere Bestimmungen
Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen können das Recht der
Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw.
Wandlung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen
Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu
liefernden Aktien dem nicht gewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen
Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn
Börsenhandelstage nach Erklärung der Optionsausübung bzw. der
Wandlung entspricht. Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen
können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen bzw. die
Genussrechte nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien
aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der
Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft
gewandelt werden können oder das Optionsrecht durch Lieferung
solcher Aktien erfüllt oder bei Optionspflicht mit Lieferung
solcher Aktien bedient werden kann.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte, insbesondere
Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw.
Wandlungszeitraum, die Bedingungen einer Pflichtwandlung,
ihren Rang und eine etwaige Verlustteilnahme sowie im
vorgenannten Rahmen den Options- bzw. Wandlungspreis und den
Ausgabebetrag der neuen Aktien zu bestimmen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen des die Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen bzw. die Options- und/oder
Wandelgenussrechte begebenden Konzernunternehmens der
Gesellschaft festzulegen. Hierbei hat der Vorstand die
Vorgaben dieser Ermächtigung einschließlich der
aufsichtsrechtlichen Bestimmungen, insbesondere zur
aufsichtsrechtlichen Anerkennung des eingezahlten Kapitals als
Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf
Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats sowie
zur Einhaltung etwaiger aufsichtsrechtlich zulässiger
Aufnahmegrenzen, einzuhalten. Die Ermächtigung gilt ferner
auch für den Zinssatz sowie die weitere Ausgestaltung der
Verzinsung der Schuldverschreibungen bzw. Anleihen. Dabei kann
die Verzinsung auch so gestaltet werden, dass ihre Zahlbarkeit
und/oder ihre Höhe von der Dividende, dem Jahresüberschuss,
dem Bilanzgewinn oder anderen Bilanzkennziffern abhängig ist.
b) Bedingtes Kapital 2014
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 240.000.003,46 durch
Ausgabe von bis zu 45.889.102 neuen, auf den Namen lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen
lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder bei Erfüllung entsprechender Options-
bzw. Wandlungspflichten bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der
Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren,
an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 bis zum 27. Mai 2019 von der
Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen
begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw.
Wandlungspreis bzw. zu dem nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses bestimmten niedrigeren
Ausgabebetrag.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von
Schuldverschreibungen oder von Genussrechten gemäß dem
Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014
und nur insoweit durchzuführen,
- wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch
gemacht wird oder
- wie zur Optionsausübung bzw. Wandlung
verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten ihre Verpflichtung
zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder
- wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Stückaktien der Gesellschaft zu liefern,
und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien
oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur
Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird soweit rechtlich
zulässig ermächtigt, für den Fall, dass im Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die
Verwendung des Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe
unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen, dass die neuen
Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar
vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der
Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Von der Ermächtigung
durch Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Mai 2014 zur Ausgabe
von Schuldverschreibungen oder Genussrechten darf nur Gebrauch
gemacht werden, wenn die Schuldverschreibungen oder
Genussrechte so ausgestaltet sind, dass das Kapital, das für
sie eingezahlt wird, die im Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung geltenden aufsichtsrechtlichen Anforderungen für
die Anerkennung als Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft
und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines
Finanzkonglomerats erfüllt und die etwaigen aufsichtsrechtlich
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zulässigen Aufnahmegrenzen nicht überschreitet. Ferner darf
von der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 28.
Mai 2014 im Wege der Begebung von Schuldverschreibungen sowie
von Genussrechten durch nachgeordnete Konzernunternehmen und
ihrer Garantie durch die Gesellschaft nur Gebrauch gemacht
werden, wenn dies nach den insofern jeweils maßgeblichen
aufsichtsrechtlichen Bestimmungen zulässig ist.
c) Satzungsänderung
In § 5 der Satzung wird folgender neuer Absatz 6 eingefügt:
'(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
240.000.003,46, eingeteilt in bis zu Stück 45.889.102 auf
den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
durchgeführt, soweit
a) die Inhaber oder Gläubiger von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder die zur Optionsausübung bzw.
Wandlung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen oder
Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft
aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Mai 2014 bis zum 27.
Mai 2019 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert
werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch machen oder,
b) die Inhaber oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der
Gesellschaft oder einem nachgeordneten
Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Mai 2014 bis zum 27.
Mai 2019 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert
werden, zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet
sind und diese Verpflichtung erfüllen oder,
c) die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, an die
Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft
aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Mai 2014 bis zum 27.
Mai 2019 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert
werden, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern,
und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene
Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses vom 28.
Mai 2014 jeweils zu bestimmenden Options- bzw.
Wandlungspreis bzw. zu dem nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses vom 28. Mai 2014
bestimmten niedrigeren Ausgabebetrag. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist soweit
rechtlich zulässig ermächtigt, für den Fall, dass im
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss
über die Verwendung des Gewinns für das dem Jahr der
Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst
worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen,
dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe
unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn
teilnehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Von der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom
28. Mai 2014 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn die
Schuldverschreibungen oder Genussrechte so ausgestaltet
sind, dass das Kapital, das für sie eingezahlt wird, die
im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geltenden
aufsichtsrechtlichen Anforderungen für die Anerkennung als
Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf
Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats
erfüllt und die etwaigen aufsichtsrechtlich zulässigen
Aufnahmegrenzen nicht überschreitet. Ferner darf von der
Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Mai
2014 im Wege der Begebung von Schuldverschreibungen sowie
von Genussrechten durch nachgeordnete Konzernunternehmen
und ihrer Garantie durch die Gesellschaft nur Gebrauch
gemacht werden, wenn dies nach den insofern jeweils
maßgeblichen aufsichtsrechtlichen Bestimmungen zulässig
ist.'
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen
Andienungsrechts
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit
nicht gesetzlich anders geregelt, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung (§ 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG).
Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eigene Aktien im Volumen von bis zu 5 % des
Grundkapitals zu erwerben. Gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann
diese Ermächtigung für bis zu fünf Jahre erteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien
bis zu insgesamt 5 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung oder - wenn das Grundkapital der Gesellschaft
dann niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder
mehrerer der nachfolgend genannten Zwecke ausgeübt werden.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in
eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung gilt bis
zum 27. Mai 2019.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben
werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken,
insbesondere zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
aa) Die Aktien können über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.
bb) Die Aktien können in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes
öffentliches Angebot veräußert werden, wenn die
Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt,
der den Börsenkurs der Aktien gleicher Gattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt der
Eingehung der Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese
noch bedingt sein sollte, oder der Zeitpunkt der
Übertragung selbst, wenn dieser keine gesonderte
Verpflichtung vorausgeht oder wenn der Zeitpunkt der
Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung als
maßgeblich bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt nach
dieser Maßgabe zeitnah vor der Veräußerung der Aktien. Die
Ermächtigung nach dieser Ziffer b) bb) ist beschränkt auf
Aktien mit einem anteiligen Betrag von 5 % des
Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung oder - falls geringer - zum jeweiligen
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf die 5
%-Grenze sind sonstige Aktien anzurechnen, die von der
Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. gemäß § 203 i. V. m. § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu
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ausgegeben werden. Auf die 5 %-Grenze sind ferner Aktien
anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandel- oder
Optionsrechten bzw. -pflichten bzw.
Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind,
ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder
Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein
Aktienlieferungsrecht besteht. Eine Anrechnung auf die 5
%-Grenze nach den vorstehenden Regelungen erfolgt nur,
wenn und soweit auf die Aktien, die auf der Grundlage der
Ermächtigung gemäß dieser Ziffer b) bb) veräußert werden,
und die Aktien, die bei Ausübung der Ermächtigung gemäß
dieser Ziffer b) bb) grundsätzlich anzurechnen sind,
insgesamt ein anteiliger Betrag von mehr als 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft entfällt. Maßgeblich ist
dabei das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls
geringer - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung.
cc) Die Aktien können gegen Sacheinlage veräußert
werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit
Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen oder dem
Erwerb anderer Vermögensgegenstände.
dd) Die Aktien können zur Erfüllung von
Bezugsrechten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der
Gesellschaft oder von nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegebenen Anleihen oder Genussrechten mit Wandel- oder
Optionsrechten, sowie zur Erfüllung von
Aktienlieferungsrechten oder von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus von der Gesellschaft oder von
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Anleihen,
Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente
verwendet werden.
ee) Bei Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an
alle Aktionäre oder bei einer Kapitalerhöhung mit
Bezugsrecht können den Inhabern oder Gläubigern der von
der Gesellschaft oder von nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegebenen Anleihen oder
Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft
Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang gewährt werden,
wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- bzw. Optionsrechte
oder nach der Erfüllung von Wandel- bzw. Optionspflichten
oder eines Aktienlieferungsrechts der Gesellschaft
zustehen würde.
ff) Die Aktien können Mitarbeitern zum Erwerb
angeboten oder anderweitig, z. B. zur Bedienung von
Erwerbs- oder Bezugsrechten, an Mitarbeiter übertragen
werden. Als Mitarbeiter gelten Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder zu
nachgeordneten Konzernunternehmen stehen oder standen.
gg) Die Aktien können durch den Vorstand eingezogen
werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf (§ 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG). Die Einziehung kann auch ohne
Kapitalherabsetzung durch Erhöhung des anteiligen Betrags
der übrigen Stückaktien am Grundkapital erfolgen; in
diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, die Angabe der
Anzahl der Aktien in der Satzung anzupassen. Die
Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien
beschränkt werden.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über
die nachfolgend bezeichneten Wege:
aa) Der Erwerb kann über die Börse erfolgen. In
diesem Fall darf der von der Gesellschaft gezahlte
Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse von Aktien
gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der
Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 %
unterschreiten und um nicht mehr als 10 % überschreiten.
bb) Der Erwerb kann ferner mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
('Kaufangebot') bzw. mittels einer an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten ('Angebotsaufforderung') vorgenommen
werden. Dabei darf der Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der
Schlusskurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten drei Handelstagen vor der Veröffentlichung des
Kaufangebots bzw. der Angebotsaufforderung (jeweils die
'Angebotsveröffentlichung') um nicht mehr als 10 %
unterschreiten und um nicht mehr als 10 % überschreiten.
Ergeben sich nach der Angebotsveröffentlichung erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen Börsenkurses der Aktien, so
kann das Kaufangebot bzw. die Angebotsaufforderung
angepasst werden. In diesem Fall ist für die Bestimmung
des Gegenwerts je Aktie der Tag der endgültigen
Entscheidung des Vorstands über die Anpassung maßgeblich.
Das Kaufangebot bzw. die Angebotsaufforderung kann weitere
Bedingungen oder Fristen vorsehen. Sofern bei einem
Kaufangebot oder einer Angebotsaufforderung das Volumen
der Aktien, für die das Kaufangebot angenommen wird bzw.
bei einer Angebotsaufforderung Verkaufsangebote abgegeben
werden, das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet
('Überzeichnung'), kann (i) der Erwerb nach dem Verhältnis
der Aktien je Aktionär, für die das Kaufangebot jeweils
angenommen wird bzw. bei einer Angebotsaufforderung
jeweils Verkaufsangebote abgegeben werden
('Andienungsquoten'), oder nach dem Verhältnis der
Beteiligungen der Aktionäre zueinander, die das
Kaufangebot für sämtliche oder einen Teil der von ihnen
gehaltenen Aktien angenommen haben bzw. bei einer
Angebotsaufforderung Verkaufsangebote abgegeben haben
('Beteiligungsquoten'), erfolgen, können (ii) ein
bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück Aktien je Aktionär,
für die das Kaufangebot angenommen wird bzw. bei einer
Angebotsaufforderung Kaufangebote abgegeben werden,
bestimmt werden und kann (iii) eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Insofern
wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ein etwaiges Andienungsrecht ('umgekehrtes
Bezugsrecht') der Aktionäre auszuschließen.
d) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien
ist insoweit ausgeschlossen, wie diese gemäß der
vorstehenden Ermächtigungen unter Ziffer b) bb), cc), dd),
ee) und ff) verwendet werden. Ferner ist der Vorstand bei
einer Veräußerung durch ein an alle Aktionäre gerichtetes
öffentliches Angebot gemäß Ziffer b) aa) ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für Spitzenbeträge auszuschließen.
e) Die vorstehenden Erwerbs- und
Veräußerungsermächtigungen können unabhängig voneinander
jeweils einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen
durch die Gesellschaft sowie durch nachgeordnete
Konzernunternehmen der Gesellschaft oder durch auf deren
Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde
Dritte, insbesondere durch Kreditinstitute, ausgenutzt
werden.
f) Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses
Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen der Zustimmung des
Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat kann, soweit die Maßnahmen
nicht den Ausschluss des Bezugsrechts oder eines etwaigen
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