DJ DGAP-HV: XING AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2014 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
XING AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
15.04.2014 15:11
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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XING AG
Hamburg
- WKN XNG888 -
- ISIN DE000XNG8888 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 23. Mai 2014, um
10:00 Uhr, in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355
Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der XING
AG zum 31. Dezember 2013 sowie des Lageberichts und des
Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4
HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können
von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2014/
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung am 23. Mai 2014 zugänglich sein und mündlich
erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG
festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs.
1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu
beschließen hat, liegen nicht vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von EUR 10.063.172,03 und einen
Betrag von EUR 14.000.000 aus der Auflösung vorhandener
Gewinnrücklagen, insgesamt also EUR 24.063.172,03 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,62 je
dividendenberechtigter Aktie: Insgesamt EUR 3.459.228,00
Ausschüttung einer Sonderdividende von EUR 3,58
je dividendenberechtigter Aktie: Insgesamt EUR 19.974.252,00
Vortrag auf neue Rechnung: EUR 629.692,03
Gesamt: EUR 24.063.172,03
Bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In
diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von insgesamt EUR 4,20 je dividendenberechtigter
Stückaktie (EUR 0,62 Dividende plus EUR 3,58 Sonderdividende)
ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung unterbreitet.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014 und des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts des
Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2014 zu bestellen. Der
Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung seines Wahlvorschlags die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der PricewaterhouseCoopers AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
6. Beschlussfassung über eine Ergänzungswahl zum
Aufsichtsrat
Fritz Oidtmann hat die XING AG mit Schreiben vom 1. Dezember
2013 darüber unterrichtet, dass er sein Amt als
Aufsichtsratsmitglied der XING AG mit Wirkung zum Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung 2014 am 23. Mai 2014 niederlegt.
Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft damit mit Ablauf der
Hauptversammlung am 23. Mai 2014 nicht mehr ordnungsgemäß
besetzt wäre, sind Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat
erforderlich. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach
§§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und Ziffer 9.1 der Satzung aus
sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt
werden. Werden Aufsichtsratsmitglieder anstelle eines
vorzeitig ausscheidenden Mitglieds in Ermangelung eines
Ersatzmitglieds gewählt, so besteht ihr Amt gemäß Ziffer 9.5
der Satzung der Gesellschaft für den Rest der Amtsdauer des
ausscheidenden Mitglieds.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab der Beendigung
der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Mai 2014 für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, Frau Sabine
Bendiek, wohnhaft in Frankfurt am Main, Geschäftsführerin der
EMC Deutschland GmbH, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Mitglieder des
Aufsichtsrats nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Frau Bendiek ist nicht Mitglied in anderen bei inländischen
Gesellschaften gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 Deutscher Corporate
Governance Kodex:
Es bestehen keine relevanten geschäftlichen oder persönlichen
Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidatin zum Unternehmen,
den Organen der Gesellschaft oder zum Großaktionär.
Weitere Informationen zu der Kandidatin für die Wahl in den
Aufsichtsrat der Gesellschaft (Kurzvita) finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2014/.
7. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung
hinsichtlich der Aufsichtsratsvergütung
a) Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
Vorsitzenden in tatsächlich gebildeten Ausschüssen für jedes
volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat
zusätzlich zur regulären Aufsichtsratsvergütung mit Wirkung
für das am 1. Januar 2014 begonnene Geschäftsjahr eine
weitere Vergütung von EUR 5.000,00 zu zahlen.
b) Ziffer 12.1 der Satzung der XING AG wird wie
folgt neu gefasst:
'12.1 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für
jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum
Aufsichtsrat eine feste Vergütung von EUR 40.000,00. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2-fache der
festen Vergütung nach Satz 1. Vorsitzende in tatsächlich
gebildeten Ausschüssen erhalten zusätzlich zur festen
Vergütung nach Satz 1 für jedes volle Geschäftsjahr ihrer
Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat weitere EUR 5.000,00.'
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2011, die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2014, sowie die entsprechende
Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 26. Mai 2011 zu Punkt 9 der
damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung, das
Grundkapital um bis zu insgesamt EUR 2.645.998,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2011, Ziffer 5.3 der Satzung) wurde
bisher nicht ausgenutzt und wird am 25. Mai 2016 auslaufen.
Die Ermächtigung soll aufgehoben und durch ein neues
Genehmigtes Kapital 2014 ersetzt werden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: XING AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung am 26. Mai 2011 zu
Punkt 9 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung
des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Mai 2016 um bis zu
EUR 2.645.998,00 zu erhöhen, wird mit Wirkung auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des nachfolgend bestimmten
neuen Genehmigten Kapitals 2014 aufgehoben, soweit zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung von der
Ermächtigung noch kein Gebrauch gemacht worden ist.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 22. Mai 2019 durch
einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um
bis zu EUR 2.796.068,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2014). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben
Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist
dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können
auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge auszugleichen;
(2) wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere
zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder
sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang
stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen ausgegeben werden;
(3) wenn die Aktien der Gesellschaft gegen
Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie
den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten,
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind
andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, oder Aktienoptionen
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder
Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
(4) wenn die Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft
und/oder Arbeitnehmern oder Mitgliedern der
Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmens im Sinne von § 15 AktG zum Erwerb angeboten
oder auf sie übertragen werden. Die neuen Aktien können
dabei auch an ein geeignetes Kreditinstitut ausgegeben
werden, welches die Aktien mit der Verpflichtung
übernimmt, sie ausschließlich an die hiernach begünstigten
Personen weiterzugeben. Die Anzahl der so unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 2 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien
entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden,
darf insgesamt 25 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
nicht übersteigen.
Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten
der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
c) Ziffer 5.3 der Satzung wird aufgehoben und wie
folgt neu gefasst:
'5.3 Der Vorstand ist durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 ermächtigt worden, bis
zum 22. Mai 2019 das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR
2.796.068,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Dabei
muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis
erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist dabei ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
(1) um Spitzenbeträge auszugleichen;
(2) wenn die Aktien gegen Sacheinlage,
insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder
sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang
stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen ausgegeben werden;
(3) wenn die Aktien der Gesellschaft gegen
Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je
Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich
ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in
dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, oder
Aktienoptionen auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
(4) wenn die Aktien Arbeitnehmern der
Gesellschaft und/oder Arbeitnehmern oder Mitgliedern der
Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmens im Sinne von § 15 AktG zum Erwerb angeboten
oder auf sie übertragen werden. Die neuen Aktien können
dabei auch an ein geeignetes Kreditinstitut ausgegeben
werden, welches die Aktien mit der Verpflichtung
übernimmt, sie ausschließlich an die hiernach
begünstigten Personen weiterzugeben. Die Anzahl der so
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
darf 2 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien
entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: XING AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
darf insgesamt 25 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigen.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten
der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag,
festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2
Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei
der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 auszuschließen,
ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der
Bericht wird von der Einberufung an im Internet unter
http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2014/
veröffentlicht und in der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft zugänglich gemacht.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß
§§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 auszuschließen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Punkt 8 der
Tagesordnung vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 2.796.068,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2014). Die Ermächtigung ist bis zum 22. Mai 2019
befristet. Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Das genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich bei
Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu
beschaffen.
Im Fall der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann jedoch
vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2014 in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden:
Tagesordnungspunkt 8 b) (1) erlaubt den Ausschluss des Bezugsrechts
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen. Dies ist eine Maßnahme, die aus
technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung,
insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses,
erforderlich und angemessen ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von
Bezugsrechten und deren Ausübung.
Tagesordnungspunkt 8 b) (2) ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Gesellschaft
beabsichtigt, auch weiterhin durch Akquisitionen ihre
Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und
kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Die Gesellschaft soll
die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten
schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst
bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Teilen von
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können.
Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte
als Gegenleistung für die Veräußerung oftmals nicht Geld, sondern
Aktien. Im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen können sich daher
Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung neue Aktien
der Gesellschaft angeboten werden können. Weil eine Ausgabe von Aktien
bei sich abzeichnenden Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig
komplexen Transaktionsstrukturen im Wettbewerb der potenziellen
Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, ist der Weg über die
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien unter Schaffung eines genehmigten
Kapitals erforderlich. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des
genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Gebrauch machen soll, sobald sich Möglichkeiten zur Akquisition
konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann
ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien würde dabei
vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung
der Interessen der Gesellschaft festgelegt werden. Konkrete
Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Grundkapital unter
Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen zurzeit nicht.
Tagesordnungspunkt 8 b) (3) ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bei Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage einen
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen.
Diese Ermächtigung bezieht sich nicht auf den gesamten Betrag des
genehmigten Kapitals, sondern auf maximal 10 % des Grundkapitals. Die
10 %-Grenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf insgesamt nur einmal
ausgenutzt werden. Das heißt, wenn und soweit die Gesellschaft während
der Laufzeit dieser Ermächtigung von gleichzeitig bestehenden
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, beispielsweise
im Zusammenhang mit der Wiederveräußerung eigener Aktien oder der
Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Gebrauch
macht, reduziert sich die Anzahl der Aktien, die bei einer
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2014 unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden
können, entsprechend. Das Gesetz erlaubt zudem einen
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur dann, wenn
der Ausgabepreis den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
mit im Wesentlichen gleicher Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet. Der Abschlag soll in jedem Fall so gering wie möglich
gehalten werden und wird 5 % nicht überschreiten. Vorstand und
Aufsichtsrat halten die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG für notwendig, um die sich in der Zukunft
bietenden Möglichkeiten des Kapitalmarktes schnell und flexibel
ausnutzen zu können, ohne die für eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht
erforderlichen formalen Schritte und gesetzlichen Fristen einhalten zu
müssen. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den
Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn diese
müssen keine nennenswerten Kursverluste befürchten und können ggf. zur
Erhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche Aktienzukäufe zu
vergleichbaren Preisen über die Börse vornehmen. Durch die Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird die
Verwaltung in die Lage versetzt, kurzfristig günstige
Börsensituationen wahrzunehmen. Zusätzlich können durch Vermeidung
eines Bezugsrechtsabschlags die Eigenmittel in einem größeren Umfang
gestärkt werden als bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht.
Tagesordnungspunkt 8 b) (4) ermächtigt zum Ausschluss des Bezugsrechts
bei der Ausgabe von Aktien, wenn diese Aktien Arbeitnehmern der
Gesellschaft oder Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern der
Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens
zum Erwerb angeboten oder übertragen werden sollen. Hierdurch können
Aktien als Vergütungsbestandteil für Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit
der Gesellschaft verbundenen Unternehmens eingesetzt werden. Der
vorgeschlagene Umfang des genehmigten Kapitals zur Ausgabe von
Belegschaftsaktien von maximal 2 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens und im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung steht
nach Auffassung des Vorstands in einem angemessenen Verhältnis zu der
Anzahl der Mitarbeiter und der Geschäftstätigkeit des Unternehmens und
rechtfertigt sich durch die Vorteile einer noch engeren Bindung der
Mitarbeiter an das Unternehmen. Die Gesellschaft hat bereits seit dem
Börsengang ihre Mitarbeiter über verschiedene Aktienoptionsprogramme
an der Entwicklung des Unternehmens beteiligt. Dies soll über ein
Belegschaftsaktienprogramm fortgeführt werden. Ziel ist es, die
Identifikation der Mitarbeiter mit XING nachhaltig zu stärken und ihre
Motivation zu fördern, indem sie auch als Aktionäre am langfristigen
Unternehmenserfolg beteiligt werden. Die Ausgabe von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: XING AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
Belegschaftsaktien ist hierzu ein geeignetes und vom Gesetz an
verschiedener Stelle gefördertes Mittel. Das genehmigte Kapital
ermöglicht es der Gesellschaft, Belegschaftsaktien ohne Rückgriff auf
den aktuellen Bestand eigener Aktien, unabhängig von vorherigen
Rückerwerben und damit liquiditätsschonend auszugeben. Hierzu ist es
erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Vor
Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand jeweils sorgfältig
prüfen, ob die Ausnutzung im konkreten Einzelfall im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Zur Vereinfachung
des Ausgabeverfahrens soll es neben einer unmittelbaren Ausgabe der
jungen Aktien an die berechtigten Mitarbeiter auch möglich sein, dass
die jungen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs.
5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an den
genannten Personenkreis zu verwenden.
Für alle Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts unter
Tagesordnungspunkt 8 b) gilt zusätzlich, dass der anteilige Betrag am
Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die auf der Grundlage dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen
Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, insgesamt 25 % des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf.
Über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung wird der
Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf eine
etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital
unter Bezugsrechtsausschluss folgt.
9. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten
Kapitals I 2006 gemäß Ziffer 5.4 der Satzung der XING AG und
des Bedingten Kapitals 2009 gemäß Ziffer 5.8 der Satzung der
XING AG (Satzungsänderung)
Die Hauptversammlungen der Gesellschaft vom 3. November 2006
und vom 28. Mai 2009 haben unter Tagesordnungspunkt 6 bzw.
unter Tagesordnungspunkt 11 ein Bedingtes Kapital I 2006 und
ein Bedingtes Kapital 2009 beschlossen. Die Kapitalien sind in
Ziffer 5.4 beziehungsweise Ziffer 5.8 der Satzung geregelt.
Beide Kapitalien dienten der Bedienung der Aktienoptionspläne
2006 und 2009, die beide inzwischen ausgelaufen sind. Weitere
Aktienoptionen können daher unter diesen Aktienoptionsplänen
nicht mehr ausgegeben werden. Da das Bedingte Kapital I 2006
und das Bedingte Kapital 2009 nicht mehr benötigt werden,
sollen sie, soweit sie noch bestehen, aufgehoben werden.
Ziffer 5.4 und Ziffer 5.8 der Satzung sollen aufgehoben und
ersatzlos gestrichen werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:
Das von der Hauptversammlung am 3. November 2006 unter
Tagesordnungspunkt 6 beschlossene, in seiner aktuellen Fassung
in Ziffer 5.4 der Satzung geregelte Bedingte Kapital I 2006
und das von der Hauptversammlung am 28. Mai 2009 unter
Tagesordnungspunkt 11 beschlossene, in seiner aktuellen
Fassung in Ziffer 5.8 geregelte Bedingte Kapital 2009 werden,
soweit sie noch bestehen, aufgehoben. Ziffern 5.4 und 5.8 der
Satzung werden aufgehoben und ersatzlos gestrichen.
10. Beschlussfassung über die Aufhebung der bisherigen
und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach §§
221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie Schaffung eines neuen
bedingten Kapitals gemäß Ziffer 5.5 der Satzung der XING AG
(Satzungsänderung)
Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 14. Juni 2012
unter Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2017 Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 50.000.000,00 zu begeben. Von dieser Ermächtigung hat der
Vorstand keinen Gebrauch gemacht. Um den finanziellen
Handlungsspielraum der Gesellschaft zu erweitern und ihr auch
zukünftig die Flexibilität zur Nutzung dieses
Finanzierungsinstruments zu erhalten, soll die von der
Hauptversammlung am 14. Juni 2012 erteilte Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit der
Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage sowie der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erteilt und das
bestehende bedingte Kapital gemäß Ziffer 5.5 der Satzung durch
ein neues bedingtes Kapital ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
Die von der Hauptversammlung am 14. Juni 2012 beschlossene
Ermächtigung des Vorstands, bis zum 13. Juni 2017 einmalig
oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen im
Folgenden 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 50.000.000 zu begeben und den Inhabern der
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf
Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von bis zu EUR 1.085.264,00 nach näherer
Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu
gewähren, wird auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
nachstehenden Ermächtigung unter lit. b) aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts
(a) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl,
Laufzeit, Währung, Ausgabe durch Konzernunternehmen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2019 (einschließlich)
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen
lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
(zusammen im Folgenden 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 zu begeben
und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR
1.118.427,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen (im Folgenden auch
'Anleihebedingungen') zu gewähren. Die Ausgabe der
Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen
erfolgen.
Die Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. -pflichten dürfen mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung begeben werden.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch -
unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert -
in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Eine Emission darf zudem durch nachgeordnete
Konzernunternehmen der Gesellschaft erfolgen; in diesem
Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern
solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft
zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.
(b) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch
mittelbar gewährt werden, indem die Schuldverschreibungen
von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach
§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von
einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat
die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen
Bezugsrechte für Aktionäre der Gesellschaft gemäß
Vorstehendem sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf
Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: XING AG: Bekanntmachung der Einberufung -5-
gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der
Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
- sofern Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht bzw. -pflicht gegen bar ausgegeben
werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet, wobei dies jedoch nur insoweit gilt, als
die zur Bedienung der dabei begründeten Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. -pflichten auszugebenden Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch -
falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung. Das vorstehende
Ermächtigungsvolumen von 10 % des Grundkapitals
verringert sich um den anteiligen Betrag am
Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 23.
Mai 2014 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer,
entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind;
- soweit diese gegen Sacheinlagen zum Zweck des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger
Wirtschaftsgüter ausgegeben werden und der Wert der
Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert
der Schuldverschreibung steht, wobei der nach
anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert
der Schuldverschreibung maßgeblich ist.
(c) Wandlungsrecht
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht können die Inhaber ihre
Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen
in Aktien der Gesellschaft umwandeln. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf
den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen
niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrages einer Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es
kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden.
Im Übrigen kann festgelegt werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
(d) Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft berechtigen. Es kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen
werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den
Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung bzw. einen unter
dem Nennwert liegenden Ausgabepreis nicht übersteigen.
(e) Wandlungs- bzw. Optionspflicht
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht
zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt
(jeweils 'Endfälligkeit') begründen oder das Recht der
Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern
der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ganz
oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrages Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe des
Umtauschverhältnisses zu gewähren. Auch in diesem Fall
darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden auf den Namen lautenden Stückaktien den
Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
(f) Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz
Der Wandlungs- oder Optionspreis entspricht entweder - für
den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses - mindestens 80 %
des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem
Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Begebung der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der
Einräumung eines Bezugsrechts - alternativ mindestens 80 %
des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) während der Bezugsfrist mit Ausnahme der
Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der
Wandlungs- oder Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2
AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann.
Sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibungen, die
ein Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder
Optionspflicht gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen des
wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. -pflichten eintreten und dafür keine
Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können
die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten -
unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG - wertwahrend angepasst
werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz
zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige
Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu
beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung
bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten.
(g) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können
jeweils festlegen, dass nach Wahl der Gesellschaft im Fall
der Wandlung bzw. Optionsausübung auch neue Aktien aus
genehmigtem Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft
geliefert werden können oder der Gegenwert der Aktien in
bar gezahlt wird.
(h) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren
Bedingungen der Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit,
Stückelung und Wandlungs- bzw. Optionszeitraum und eine
mögliche Variabilität des Wandlungsverhältnisses
festzusetzen. Für den Fall der Ausgabe durch
Konzernunternehmen hat der Vorstand zusätzlich das
Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen
begebenden Konzernunternehmen herzustellen.
c) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.118.427,00 durch
Ausgabe von bis zu Stück 1.118.427 auf den Namen lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an
die Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender
Ermächtigung begeben werden. Die neuen Aktien nehmen -
sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden
Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe
vorstehender Ermächtigung festzulegenden Wandlungs- oder
Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs-
oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen erfüllt
werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: XING AG: Bekanntmachung der Einberufung -6-
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Ziffer 5.5 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Aktien aus dem
Bedingten Kapital 2014 anzupassen.
d) Satzungsänderung
Ziffer 5.5 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und
wie folgt neu gefasst:
'5.5 Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.118.427,00
durch Ausgabe von bis zu Stück 1.118.427 auf den Namen
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, als die Inhaber von Wandelschuld- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die die XING AG oder deren
Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 bis zum 22. Mai 2019
(einschließlich) ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder
Optionsrechte ausüben oder soweit Wandlungs- bzw.
Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt
werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen -
sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn
des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn
teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Ziffer 5.5 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Aktien aus dem
Bedingten Kapital 2014 anzupassen.'
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 221 Absatz 4 AktG i.V.m. §
186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 10 über die Gründe für
die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen auszuschließen
Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen vom 14. Juni 2012 hat der Vorstand nicht
Gebrauch gemacht. Um den finanziellen Handlungsspielraum der
Gesellschaft zu erweitern und ihr auch zukünftig die Flexibilität zur
Nutzung dieses Finanzierungsinstruments zu erhalten, soll die von der
Hauptversammlung am 14. Juni 2012 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen aufgehoben und eine
neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit der Ausgabe von
Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage sowie der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses erteilt und das bestehende bedingte Kapital
gemäß Ziffer 5.5 der Satzung durch ein neues bedingtes Kapital ersetzt
werden. Damit erhält die Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit,
flexibel auf die bei einer etwaigen Begebung herrschenden
Marktbedingungen zu reagieren und so zum Vorteil der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre die bestmöglichen Finanzierungskonditionen zu
erzielen. Das unter Aufhebung des bedingten Kapitals gemäß Ziffer 5.5
der Satzung neu zu schaffende bedingte Kapital, das der Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus der Ermächtigung
dient, soll EUR 1.118.427,00 betragen. Das vorgesehene neue bedingte
Kapital dient dazu, die mit den Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen begebenen Wandlungs- oder Optionsrechte
zu bedienen oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der
Gesellschaft zu erfüllen. Stattdessen können auch andere, in der
Ermächtigung genannte Erfüllungsformen eingesetzt werden.
Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für die XING AG
zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und
Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive
Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und hierdurch die
Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung zu
schaffen. Die Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten eröffnet der Gesellschaft die zusätzliche Chance, dass ihr
die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder zum
Teil als Eigenkapital erhalten bleiben. Die Emission von
Schuldverschreibungen ermöglicht darüber hinaus die Aufnahme von
Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das je nach Ausgestaltung der
Anleihebedingungen sowohl für Bonitätsprüfungen als auch für
bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich
eingestuft werden kann.
Den Aktionären ist bei der Begebung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen.
Sofern Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht bzw. -pflicht gegen bar ausgegeben werden, soll der
Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Das kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch
wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu
attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die Aktien- und
Kreditmärkte sind in den vergangenen Jahren deutlich volatiler
geworden. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften
Emissionsergebnisses hängt daher in verstärktem Maße davon ab, dass
auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige,
möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt
werden, wenn die Gesellschaft nicht für einen zu langen
Angebotszeitraum an sie gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist,
um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der
Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel
ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar
gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises
bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität
der Aktien- und Kreditmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko
über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
der Anleihebedingungen und damit zu nicht marktnahen Konditionen
führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative
Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand
verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die
Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf
eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die
Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen kann.
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben
werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen
Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner
Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am
Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten.
Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts praktisch
gegen null gehen, so dass den Aktionären durch den
Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil
entstehen kann. Soweit dies nach der Einschätzung des Vorstands unter
Berücksichtigung der jeweiligen Situation geboten ist, wird der
Vorstand hier sachkundigen Rat einholen und sich dazu der
Unterstützung durch Experten bedienen. Dafür kommen sowohl die
Emission begleitende Konsortialbanken als auch eine unabhängige
Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Betracht. All
dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der
Aktien der Gesellschaft in Folge des Bezugsrechtsausschlusses nicht
eintritt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am
Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch
Erwerb über die Börse aufrecht zu erhalten. Dadurch ist ihren
Vermögensinteressen angemessen Rechnung getragen.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf
die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr
als 10 % entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
- falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Das vorstehende Ermächtigungsvolumen von 10 % des
Grundkapitals verringert sich um den anteiligen Betrag am
Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen,
die nach Beginn des 23. Mai 2014 unter Bezugsrechtsausschluss in
unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: XING AG: Bekanntmachung der Einberufung -7-
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Diese
Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst
geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht bzw. -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts beträgt
der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie mindestens 80 % des
Durchschnittskurses der XING AG-Aktien im Xetra-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der
Schuldverschreibungen. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zusteht, wird alternativ die Möglichkeit
eröffnet, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie anhand des
Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der
Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- oder
Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt
gemacht werden kann, festzulegen, wobei dieser ebenfalls mindestens 80
% des Durchschnittskurses der XING AG-Aktien im Xetra-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) betragen muss.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge
können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und zur
Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Die als
freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse
oder in anderer Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ein
Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesem Fall die Abwicklung
der Kapitalmaßnahme.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den
Inhabern von mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten
ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht
zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des
Wandlungs- bzw. Optionspreises den Inhabern zu diesem Zeitpunkt
bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht als Verwässerungsschutz zu gewähren. Es entspricht dem
Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen
Verwässerungsschutz auszustatten.
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage wird
der Vorstand zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe der
Schuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
anderer Wirtschaftsgüter erfolgt. Voraussetzung ist, dass der Wert der
Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der
Schuldverschreibung steht, wobei der nach anerkannten Methoden
ermittelte theoretische Marktwert der Schuldverschreibung maßgeblich
ist. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet
die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen
als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
auch zum Erwerb anderer Wirtschaftsgüter einzusetzen. Dies kann es der
Gesellschaft ermöglichen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
auch zum Erwerb anderer Wirtschaftsgüter liquiditätsschonend zu
nutzen.
11. Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung des
Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Andienungsrechts
beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung
Die Gesellschaft ist durch Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung vom 27. Mai 2010 ermächtigt, bis zum 26. Mai
2015 eigene Aktien bis zu einem Anteil am Grundkapital, der 10
% nicht übersteigen darf, zu erwerben. Um auch in Zukunft
Aktien zurückkaufen zu können und über einen längeren
Handlungsspielraum zu verfügen, soll die bestehende
Ermächtigung aufgehoben und durch eine neue, auf fünf Jahre
befristete Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung vom 27. Mai 2010
erteilte Ermächtigung, bis zum 26. Mai 2015 eigene Aktien
bis zu einem Anteil am Grundkapital, der 10 % nicht
übersteigen darf, zu erwerben, wird, soweit noch nicht
ausgenutzt, aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates bis zum 22. Mai 2019 eigene Aktien der
Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des bei der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR
5.592.137,00 zu erwerben. Die Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 27. Mai 2010 zum Erwerb eigener Aktien
wird für die Zeit ab dem Wirksamwerden der neuen
Ermächtigung aufgehoben, soweit sie noch nicht ausgenutzt
worden ist. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.
Darüber hinaus sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2
Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Die Ermächtigung darf nicht
zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgeübt werden.
c) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal
oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke
ausgeübt werden. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstandes
(1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebotes bzw. einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung an die
Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebotes erfolgen.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse,
darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch
die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktien
der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein an alle
Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. eine
an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der in
der Schlussauktion ermittelten Börsenkurse der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der
öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben
sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots
bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem
Fall wird auf den Durchschnitt der in der Schlussauktion
ermittelten Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse der fünf
Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer
etwaigen Anpassung abgestellt. Das Volumen des Angebots
bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen
Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten
Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: XING AG: Bekanntmachung der Einberufung -8-
der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw.
angedienten Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre
Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen,
ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien
je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können
vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
Das öffentliche Angebot bzw. die öffentliche Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen
vorsehen.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die aufgrund dieser oder einer früheren
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich
zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden
Zwecken zu verwenden:
(1) Die eigenen Aktien können gegen Barleistung
auch in anderer Weise als über die Börse oder aufgrund
eines Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, wenn
der bar zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im
Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits
börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet.
Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf 10
% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind
andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Aktienoptionen
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder
Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
(2) Die eigenen Aktien können gegen Sachleistung
zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder
sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang
stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen veräußert werden.
(3) Die eigenen Aktien können zur Bedienung von
Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet
werden, die Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft,
ausgewählten Führungskräften, sonstigen Leistungsträgern
und Mitarbeitern der Gesellschaft sowie
Geschäftsführungsmitgliedern, ausgewählten
Führungskräften, sonstigen Leistungsträgern und
Mitarbeitern mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne des
§ 15 AktG
- im Rahmen des Aktienoptionsplans 2008, zu
dessen Auflage die Hauptversammlung vom 21. Mai 2008
durch Beschluss zu Punkt 7 der Tagesordnung, geändert
durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2009 zu
Punkt 10 der Tagesordnung, ermächtigt hat, oder
- im Rahmen des Aktienoptionsplans 2010, zu
dessen Auflage die Hauptversammlung vom 27. Mai 2010
durch Beschluss zu Punkt 8 der Tagesordnung ermächtigt
hat,
- im Rahmen des aktienkursbasierten Shadow
Share Programms der XING AG vom 29. November 2012 und
des Long-Term Incentive Programms für
Vorstandsmitglieder der XING AG vom 27. Januar 2014,
soweit die Gesellschaft den Bezugsberechtigten nach
diesem Programm Shadow Shares durch Aktien zuteilen
will,
zugeteilt beziehungsweise eingeräumt wurden oder werden.
Soweit hiernach Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
begünstigt sind, entscheidet der Aufsichtsrat über die
Verwendung eigener Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten.
(4) Die eigenen Aktien können zur Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft
verwendet werden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, gilt
diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat.
(5) Die eigenen Aktien können Personen, die in
einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit
ihr verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG stehen
zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Sie
können auch Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft
oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmens im Sinne von § 15
AktG zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden.
Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
begünstigt sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und
die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu
gewährenden Aktien dem Aufsichtsrat.
(6) Die eigenen Aktien können eingezogen werden,
ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können
auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der
übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft
eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten
Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der
Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der
Gesellschaft wird ausgeschlossen, soweit diese Aktien gemäß
den Ermächtigungen (1) bis (5) verwendet werden.
e) Die Ermächtigungen unter b) bis d) können ganz
oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung
eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt
werden. Die Ermächtigungen - mit Ausnahme der Ermächtigung
zur Einziehung der eigenen Aktien - können auch durch
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte
ausgeübt werden.
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr.
8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre
beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der
Verwendung eigener Aktien auszuschließen, ist im Anschluss an
diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der Bericht wird von der
Einberufung an im Internet unter
http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2014/
veröffentlicht und in der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft zugänglich gemacht.
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5,
186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 11 über die Gründe für
die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre beim
Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener
Aktien auszuschließen
Die bis zum 26. Mai 2015 befristete Ermächtigung der Gesellschaft zum
Erwerb eigener Aktien soll erneuert werden, um der Gesellschaft die
Möglichkeit zu erhalten, über diesen Zeitpunkt hinaus eigene Aktien
erwerben zu können. Die neue Ermächtigung soll für die gesetzlich
zulässige Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden und bis zum 22.
Mai 2019 gelten. Die bestehende Ermächtigung soll ab dem Wirksamwerden
der neuen Ermächtigung aufgehoben werden, soweit sie noch nicht
ausgenutzt worden ist.
Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb eigener Aktien
Durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Vorstand in
die Lage versetzt werden, das Finanzinstrument des Aktienrückkaufs im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Der Erwerb
kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer an
alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erfolgen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)
Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann das
Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die
von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von
der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem
Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich
sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten
bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach
Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so in
einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln
lässt. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär
vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der
Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu
vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu
erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären
kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und
die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden
Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb
ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und
Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen
weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich
gerechtfertigt.
Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien
Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien dient der vereinfachten
Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die
Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der
Veräußerung als über die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre ermächtigen.
Tagesordnungspunkt 11 c) (1) ermächtigt zur Veräußerung eigener Aktien
gegen Barleistung außerhalb der Börse oder eines öffentlichen
Angebots. Damit wird von der Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch
gemacht. Diese Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien liegt
angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse
der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance,
nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien schnell und
flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der
Aktie zu stabilisieren. Mit der Begrenzung des Anteils eigener Aktien
auf insgesamt maximal 10 % des Grundkapitals und der Veräußerung zu
einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis
werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die
endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien
geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird - mit
Zustimmung des Aufsichtsrats - den Abschlag auf den Börsenpreis so
niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung
vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Er wird nicht mehr als 5
% des Börsenpreises betragen. Da die eigenen Aktien nahe am
Börsenpreis platziert werden, kann grundsätzlich jeder Aktionär zur
Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd
gleichen Bedingungen am Markt erwerben. Die Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals dient ebenfalls dem Verwässerungsschutz. Auf sie sind
alle Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
worden sind, z. B. aus genehmigtem Kapital. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder
Aktienoptionen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen
oder Aktienoptionen während der Laufzeit der Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
Tagesordnungspunkt 11 c) (2) eröffnet der Gesellschaft die
Möglichkeit, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zur Verfügung zu haben, um diese gegen Sachleistung beim
Zusammenschluss von Unternehmen, Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, aber auch beim
Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher Sachwerte und mit
einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender
Vermögensgegenstände als Gegenleistung anbieten zu können. Die
Gesellschaft beabsichtigt, auch weiterhin durch Akquisitionen ihre
Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und
kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Die Gesellschaft soll
die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten
schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst
bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Teilen von
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können.
Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte
als Gegenleistung für die Veräußerung oftmals nicht Geld, sondern
Aktien. Im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen können sich daher
Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung neue Aktien
der Gesellschaft angeboten werden können. Weil eine Ausgabe von Aktien
bei sich abzeichnenden Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig
komplexen Transaktionsstrukturen im Wettbewerb der potenziellen
Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, ist der Weg über die
Ermächtigung zur Nutzung eigener Aktien der Gesellschaft erforderlich.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
eigene Aktien verwendet, sobald sich Möglichkeiten zur Akquisition
konkretisieren. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die eigene Aktien als
Gegenleistung verwendet werden sollen, bestehen zurzeit nicht.
Tagesordnungspunkt 11 c) (3) ermächtigt die Gesellschaft, eigene
Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten aufgrund der Ausübung von
Optionsrechten im Rahmen des Aktienoptionsplans 2008 der Gesellschaft
zu nutzen. Dieser Aktienoptionsplan wurde auf der Grundlage des von
der Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Mai 2008 zu Punkt 7 der
Tagesordnung (Aktienoptionsplan 2008), zuletzt geändert durch
Beschluss der Hauptversammlung am 28. Mai 2009 zu Punkt 10 der
Tagesordnung, beschlossenen Ermächtigungen zur Ausgabe von
Aktienoptionen aufgelegt. Außerdem wird die Gesellschaft ermächtigt,
eigene Aktien auch zur Bedienung von Bezugsrechten aufgrund der
Ausübung von Optionsrechten im Rahmen des Aktienoptionsplans 2010 der
Gesellschaft zu nutzen, zu dessen Auflage die Hauptversammlung am 27.
Mai 2010 mit Beschluss zu Punkt 8 der Tagesordnung ermächtigt hat. Die
Eckpunkte der entsprechenden Optionsbedingungen ergeben sich aus den
jeweiligen Beschlussvorschlägen an die Hauptversammlung.
Schließlich wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien auch zur
Bedienung von Bezugsrechten im Rahmen des aktienkursbasierten Shadow
Share Programms der XING AG und des Long-Term Incentive Programms für
Vorstandsmitglieder der XING AG, die den Bezugsberechtigten anstelle
eines Barausgleichs nach freiem Ermessen der Gesellschaft zugeteilt
werden können, ermächtigt. Da die Gesellschaft eine an den
Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftsstrategie verfolgt, die die
Steigerung des Börsenwerts der Gesellschaft aktiv und nachhaltig
fördern soll, sollen die Mitglieder des Vorstands für zukünftige
Leistungen bei der weiteren Geschäftsentwicklung an einer
Wertsteigerung des Unternehmens beteiligt werden. Ziel ist es durch
die Gewährung von aktienkursbasierten Vergütungsbestandteilen die
Identifikation mit der Gesellschaft nachhaltig zu stärken und die
Motivation dadurch zu fördern, dass die Mitglieder des Vorstands
entsprechend einem Aktionär am langfristigen Unternehmenserfolg
beteiligt werden. Im Rahmen des aktienkursbasierten Shadow Share
Programms und des Long-Term Incentive Programms gewährt die
Gesellschaft Mitgliedern des Vorstands virtuelle Aktien an der
Gesellschaft. Diese virtuellen Aktien sind schuldrechtliche
Nachbildungen von Aktien ('Shadow Shares'). Ihr Wert orientiert sich
am Aktienkurs der Gesellschaft. Die Gewährung der Shadow Shares
erfolgt in jährlichen Tranchen. Die Anzahl der zugeteilten Shadow
Shares bemisst sich nach dem Grad der Zielerreichung im Hinblick auf
vorab für einen Dreijahreszeitraum festgelegte EBITDA- und
Umsatz-Jahresziele, sowie dem Kurs der XING-Aktie zum jeweiligen
Zuteilungszeitpunkt. Die Shadow Shares unterliegen jeweils einer
Wartefrist von drei Jahren. Nach Ablauf der drei Jahre kann die
Gesellschaft nach freiem Ermessen eine Barzahlung für die Shadow
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)
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