DJ DGAP-HV: ISARIA Wohnbau AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
ISARIA Wohnbau AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
15.04.2014 15:12
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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ISARIA Wohnbau AG
München
ISIN: DE000A1E8H38
WKN: A1E8H3
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Freitag, dem 23. Mai 2014, um 10.00 Uhr
in der Leopoldstraße 10, 80802 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2014 ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
ISARIA Wohnbau AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2013, der Lageberichte für die ISARIA Wohnbau AG
und den Konzern für das Geschäftsjahr 2013 sowie des Berichts
des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach
§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2013
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im
Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen,
weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss
bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem
Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell
lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit
der Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung vor.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
von Gewinnabführungsverträgen zwischen der Gesellschaft und
zwei Tochtergesellschaften
Die Gesellschaft hat am 11. März 2014 bzw. am 2. April 2014
als herrschender Gesellschafter bzw. Organträger mit den
Tochtergesellschaften JK Wohnbau Objekt Karlsfeld 1 GmbH und
One Group GmbH, deren alleinige Gesellschafterin sie jeweils
ist und die in den Verträgen jeweils als beherrschte
Gesellschaft oder Organgesellschaft bezeichnet werden, jeweils
einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Diese Gewinnabführungsverträge bedürfen zu ihrer Wirksamkeit
der Zustimmung durch die Hauptversammlung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Gewinnabführungsverträgen zwischen der Gesellschaft einerseits
und der
JK Wohnbau Objekt Karlsfeld 1 GmbH sowie der One Group GmbH
andererseits zuzustimmen.
Die Gewinnabführungsverträge haben jeweils den folgenden
wesentlichen Inhalt:
§ 1 Gewinnabführung
(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren
gesamten Gewinn ab dem in § 3 Absatz 1 bestimmten Zeitpunkt
an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist vorbehaltlich
der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 der
ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss,
vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr
und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten
Betrag. Der Betrag der Abführung darf jedenfalls den sich
aus § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung
ergebenden Betrag nicht überschreiten. Auf die Vorschriften
der §§ 300 ff. AktG wird verwiesen.
(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des
Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in
andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als
dies gesetzlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer
dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272
Abs. 3 HGB sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen
und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder
als Gewinn abzuführen.
(3) Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, welche vor
Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, sowie von
Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB ist ausgeschlossen.
Entsprechendes gilt für einen vorvertraglichen
Gewinnvortrag.
(4) Der Zahlungsanspruch ist 6 Wochen nach
Feststellung des Jahresabschlusses fällig.
§ 2 Verlustübernahme
Der Organträger ist entsprechend den jeweils gültigen
Vorschriften des § 302 AktG zur Verlustübernahme verpflichtet.
§ 3 Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung des Organträgers und der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft geschlossen.
Er wird mit Eintragung in das Handelsregister der
Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend von Beginn
des bei der Eintragung laufenden Geschäftsjahres.
(2) Der auf unbestimmte Zeit geschlossene Vertrag
kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs
Monaten zum jeweiligen Geschäftsjahresende gekündigt werden,
erstmals jedoch nach Ablauf von 5 Zeitjahren (5 x 12 Monate)
ab der Wirksamkeit dieses Vertrages. Wird er nicht
gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher
Kündigungsfrist um jeweils ein Jahr. Die Kündigung hat
schriftlich zu erfolgen. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit
der Kündigung ist deren Zugang bei der anderen Partei. Auf
die Vorschriften des § 303 AktG in ihrer jeweils gültigen
Fassung wird hingewiesen.
(3) Die Wirksamkeit dieses Vertrages wird von einer
formwechselnden oder übertragenden Änderung der Parteien
oder des Unternehmens der Parteien nach den Vorschriften des
Umwandlungsgesetzes oder des Umwandlungssteuergesetzes nicht
berührt (z.B. Verschmelzung, Rechtsformwechsel etc.).
(4) Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt
unberührt. Wichtige Gründe sind insbesondere die Veräußerung
oder Einbringung der Organgesellschaft durch den Organträger
oder die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der
Organgesellschaft oder des Organträgers. Vorstehendes gilt
auch dann, wenn die Voraussetzungen einer finanziellen
Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger nicht
mehr vorliegen.
§ 4 Salvatorische Klausel
(1) Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages
bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für das vorbenannte
Schriftformerfordernis.
(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder
teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so
bleiben die übrigen Vertragsbestimmungen wirksam. Die
Vertragsteile sind verpflichtet, anstelle der ganz oder
teilweise unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung eine
solche wirksame oder durchführbare Bestimmung zu treffen,
die dem mit der ganz oder teilweise unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung erstrebten wirtschaftlichen Ziel
und Zweck in zulässiger Weise am nächsten kommt. Gleiches
gilt für Vertragslücken; in diesem Fall sind die
Vertragsteile zur Einführung die jeweilige Lücke
schließender Bestimmungen in den Vertrag verpflichtet.
Die folgenden Unterlagen sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter www.isaria-wohnbau.de unter der Rubrik
'Investor Relations' -> 'Termine' -> 'Hauptversammlung'
zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung selbst zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen:
- die Gewinnabführungsverträge zwischen der
Gesellschaft einerseits und der JK Wohnbau Objekt Karlsfeld
1 GmbH sowie der One Group GmbH andererseits;
- die Jahresabschlüsse und Lageberichte der
Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011;
- die Jahresabschlüsse der JK Wohnbau Objekt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: ISARIA Wohnbau AG: Bekanntmachung der -2-
Karlsfeld 1 GmbH und der One Group GmbH für die
Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011;
- die gemeinsamen Berichte nach § 293a AktG des
Vorstands der Gesellschaft einerseits und der
Geschäftsführungen der JK Wohnbau Objekt Karlsfeld 1 GmbH
sowie der One Group GmbH andererseits.
Zur Aufstellung von Lageberichten für die Geschäftsjahre 2011,
2012 und 2013 sind die JK Wohnbau Objekt Karlsfeld 1 GmbH und
die One Group GmbH nicht verpflichtet, da sie kleine
Kapitalgesellschaften im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB sind.
Eine Prüfung der Gewinnabführungsverträge durch
sachverständige Prüfer (Vertragsprüfer) und entsprechender
Prüfungsberichte bedarf es hier nach § 293b Abs. 1, 2. Fall
AktG nicht, weil sich alle Anteile der JK Wohnbau Objekt
Karlsfeld 1 GmbH und der One Group GmbH in der Hand der
Gesellschaft befinden. Aus demselben Grund enthalten die
Gewinnabführungsverträge auch keine Bestimmungen zu Ausgleich
oder Abfindung außenstehender Aktionäre nach den
§§ 304, 305 AktG.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Nörenberg * Schröder GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu
wählen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über
eine entsprechende Änderung von § 3 Abs. 4 der Satzung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. März
2012 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. März
2017 durch Ausgabe von bis zu 10.382.000 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis
zu EUR 10.382.000,00 zu erhöhen und das Bezugsrecht der
Aktionäre nach näherer Maßgabe von § 3 Abs. 4 der Satzung
auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2012).
Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung durch Beschluss vom
14. Juli 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tage
teilweise Gebrauch gemacht und das Grundkapital der
Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
durch Ausgabe von 3.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Sacheinlage von EUR 20.764.000,00 um EUR
3.000.000,00 auf EUR 23.764.000,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung
wurde am 11. Februar 2014 in das Handelsregister der
Gesellschaft eingetragen. Das Genehmigte Kapital 2012 hat sich
entsprechend von EUR 10.382.000,00 um EUR 3.000.000,00 auf EUR
7.382.000,00 reduziert.
Die im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2012 erteilte
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist auf zwanzig
vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft begrenzt, das
bei Wirksamwerden und bei Ausnutzung der Ermächtigung bestand.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bezog sich
daher auf bis zu 4.152.800 Stückaktien und hat sich durch die
partielle Ausnutzung auf bis zu 1.152.800 Stückaktien
reduziert. Der verbleibende Umfang der Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts entspricht einem Anteil von
lediglich rund 4,9 % des aktuellen Grundkapitals.
Um der Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit zu
eröffnen, ihr Grundkapital zur Stärkung der Eigenmittel
kurzfristig zu erhöhen und das Bezugsrecht der Aktionäre in
einem angemessenen Umfang auszuschließen, soll das bestehende
genehmigte Kapital aufgehoben werden, soweit es nicht in
Anspruch genommen worden ist, und ein neues genehmigtes
Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 23.
März 2012 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausnutzung
genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2012) wird, soweit
von ihr nicht Gebrauch gemacht worden ist, aufschiebend
bedingt auf die Eintragung der unter lit. c) vorgeschlagenen
Änderung der Satzung in das Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
22. Mai 2019 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis
zu 11.882.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 11.882.000,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem
oder mehreren ihnen gleichgestellten Instituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig
auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten oder entsprechenden
Pflichten aus von der Gesellschaft oder einer
Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine unmittelbare
oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
oder entsprechenden Pflichten ein Bezugs- oder
Umtauschrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden
Pflichten als Aktionär zustünde;
- soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen,
insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Wirtschaftsgütern, ausgegeben werden;
- soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden, der auf die neu auszugebenden Aktien
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und
zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der
neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Auf diesen
Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur
Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur
Erfüllung von entsprechenden Pflichten aus
Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen
Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den
vorstehenden Spiegelstrichen oder auf der Grundlage
anderweitiger Ermächtigungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals
nicht übersteigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang einer Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2014 anzupassen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: ISARIA Wohnbau AG: Bekanntmachung der -3-
c) § 3 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22.
Mai 2019 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu
11.882.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 11.882.000,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem
oder mehreren ihnen gleichgestellten Instituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig
auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten oder entsprechenden
Pflichten aus von der Gesellschaft oder einer
Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine unmittelbare
oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
oder entsprechenden Pflichten ein Bezugs- oder
Umtauschrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden
Pflichten als Aktionär zustünde;
- soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen,
insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Wirtschaftsgütern, ausgegeben werden;
- soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden, der auf die neu auszugebenden Aktien
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und
zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der
neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Auf diesen
Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur
Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur
Erfüllung von entsprechenden Pflichten aus
Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen
Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den
vorstehenden Spiegelstrichen oder auf der Grundlage
anderweitiger Ermächtigungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals
nicht übersteigen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang einer Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2014 anzupassen.'
Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts
wird im Anschluss an die Tagesordnung der Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.
7. Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Satz 2
und § 22 Abs. 1 der Satzung
§ 15 der Satzung der Gesellschaft bestimmt die Voraussetzungen
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts. In Satz 2 dieser Bestimmung ist geregelt, dass
der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und zur
Stimmrechtsausübung einen Nachweis des Anteilsbesitzes
erfordert. Diese Regelung soll in Anlehnung an den
gesetzlichen Wortlaut in § 123 Abs. 3 Satz 2 AktG dahingehend
angepasst werden, dass es eines Nachweises des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut des Aktionärs bedarf.
§ 22 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft bestimmt, dass
Bekanntmachungen der Gesellschaft im elektronischen
Bundesanzeiger erfolgen und darüber hinaus gehende gesetzliche
Veröffentlichungspflichten unberührt bleiben. Diese Bestimmung
soll redaktionell an den gesetzlichen Wortlaut in § 25 AktG
angepasst bzw. entsprechend bereinigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) § 15 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines durch das
depotführende Institut erstellten Nachweises des
Anteilsbesitzes.'
Im Übrigen bleibt § 15 der Satzung unberührt.
b) § 22 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im
Bundesanzeiger.'
§ 22 Abs. 2 der Satzung bleibt unberührt.
8. Beschlussfassung über die Änderung von § 2 Abs. 2
der Satzung
Die Gesellschaft ist nach § 2 Abs. 2 Satz 1 ihrer Satzung zu
allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit ihrem
Unternehmensgegenstand zusammenhängen oder ihm förderlich
sind. Sie kann nach § 2 Abs. 2 Satz 2 ihrer Satzung im In- und
Ausland Zweigniederlassungen errichten und gleichartige
Unternehmen im In- und Ausland gründen, solche erwerben oder
sich an ihnen beteiligen, diese verwerten oder deren Geschäfte
führen.
Diese Satzungsbestimmung soll im Hinblick auf den in dem
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 näher
dargestellten Erwerb der One Group GmbH klarstellend
dahingehend ergänzt werden, dass die Gesellschaft sich auch an
Unternehmen beteiligen darf, die - wie die Unternehmensgruppe
der One Group GmbH - als Initiatoren für geschlossene
Immobilienfonds, im Vertrieb von Anteilen an
Investmentvermögen oder in sonstiger Weise im Bereich der
Immobilienfinanzierung tätig sind. Zugleich soll mit einer
entsprechenden Ergänzung der Satzung klargestellt werden, dass
die Gesellschaft ihren Unternehmensgegenstand ganz oder
teilweise mittelbar über Tochtergesellschaften verfolgen kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 2 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird nach Satz 2 um
die folgenden Sätze ergänzt:
'Sie kann sich insbesondere an Unternehmen beteiligen, die als
Initiatoren für geschlossene Immobilienfonds, im Vertrieb von
Anteilen an Investmentvermögen oder in sonstiger Weise im
Bereich der Immobilienfinanzierung tätig sind. Sie kann ihren
Unternehmensgegenstand ganz oder teilweise mittelbar
verfolgen.'
Im Übrigen bleibt § 2 Abs. 2 der Satzung unberührt.
* * *
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2019
durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 11.882.000 neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage um
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: ISARIA Wohnbau AG: Bekanntmachung der -4-
bis zu EUR 11.882.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der Vorstand hiermit nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Bericht: Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. März 2012 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. März 2017 durch Ausgabe von bis zu 10.382.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 10.382.000,00 zu erhöhen und das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe von § 3 Abs. 4 der Satzung auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2012). Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung durch Beschluss vom 14. Juli 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tage teilweise Gebrauch gemacht und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch Ausgabe von 3.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Sacheinlage von EUR 20.764.000,00 um EUR 3.000.000,00 auf EUR 23.764.000,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde am 11. Februar 2014 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Das Genehmigte Kapital 2012 hat sich entsprechend von EUR 10.382.000,00 um EUR 3.000.000,00 auf EUR 7.382.000,00 reduziert. Die Einzelheiten zu dieser partiellen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 stellen sich wie folgt dar: Als Gegenleistung für die neuen Aktien hat die Gesellschaft sämtliche Geschäftsanteile an der One Group GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 108645, erworben. Das Stammkapital der One Group GmbH beträgt EUR 430.000,00 und ist eingeteilt in 430.000 Geschäftsanteile im Nominalbetrag von je EUR 1,00. Zur Zeichnung der neuen Aktien zugelassen wurden die Verkäufer der Geschäftsanteile an der One Group GmbH. Dabei handelt es sich um die ONE GRP Verwaltungs GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 124292, und Herrn Thomas Ermel, wohnhaft in Hamburg. Die Zuteilung der neuen Aktien der Gesellschaft an die Zeichner entsprach dem Verhältnis der Geschäftsanteile, die diese an der One Group GmbH hielten. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen, weil der Erwerb der One Group GmbH im Interesse der Gesellschaft lag und ein Erwerb gegen Barleistung nicht möglich war. Die 2009 gegründete One Group GmbH mit ihren Tochtergesellschaften ist ein Emissionshaus für Projektentwicklungsfonds. Durch die One Group GmbH hat sich die Gesellschaft Zugang zu den für die Entwicklung und Realisierung ihrer aktuellen und künftigen Projektpipeline erforderlichen Eigenmittel verschafft. Die One Group GmbH als Anbieter von Projektentwicklungsfonds konzentriert sich ausschließlich auf Investitionen in die Entwicklung von Wohnimmobilien und wird künftig in München ausschließlich mit der Gesellschaft zusammenarbeiten. An anderen Standorten wird weiterhin auch mit externen Entwicklern kooperiert. Mit der Fondsserie ProReal Deutschland hat die One Group GmbH allein 2013 erfolgreich über EUR 50 Mio. eingeworben. Mit dem bisherigen Eigenkapital konnte die Gesellschaft auf absehbare Zeit nicht die im kapitalintensiven Projektentwicklungsgeschäft erforderlichen Eigenmittel darstellen. Der Erwerb der One Group GmbH führt insofern zu einer erheblichen Erleichterung der Finanzierung und Realisierung der Projekte der Gesellschaft. Das wird den inneren Wert der Gesellschaft und damit der Aktie erheblich steigern. Aus Sicht der Gesellschaft ist ihre Neuaufstellung damit erfolgreich abgeschlossen. Vergleichbare Alternativen für den Erwerb waren nicht ersichtlich. Ein Erwerb der One Group GmbH gegen Barleistung kam nicht in Betracht, weil der Gesellschaft die hierfür erforderlichen Mittel nicht zur Verfügung standen. Darüber hinaus waren die Veräußerer der Geschäftsanteile der One Group GmbH aus steuerlichen Gründen an einem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft interessiert. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erscheint vor diesem Hintergrund auch verhältnismäßig. Bei der Festsetzung des Preises für die neuen Aktien hat sich der Vorstand an dem Börsenpreis der bereits ausgegebenen Aktien der Gesellschaft orientiert. Die neuen Aktien wurden zu EUR 3,00 je Aktie ausgegeben. Dieser Preis ist jeweils höher als der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft in den dreißig und in den neunzig Tagen, die der Festsetzung des Preises vorausgingen. Die Angemessenheit von Leistung und Gegenleistung ist auch extern geprüft worden. Die Gesellschaft hat von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, eine sogenannte Fairness Opinion gemäß dem Standard IDW S 8 eingeholt. Der Wirtschaftsprüfer hat den Wert der Leistung und der Gegenleistung geprüft und ist zu der Einschätzung gelangt, dass die Transaktion für die Gesellschaft angemessen bzw. fair ist. Die im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2012 erteilte Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist auf zwanzig vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft begrenzt, das bei Wirksamwerden und bei Ausnutzung der Ermächtigung bestand. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bezog sich daher auf bis zu 4.152.800 Stückaktien und hat sich durch die partielle Ausnutzung auf bis zu 1.152.800 Stückaktien reduziert. Der verbleibende Umfang der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entspricht einem Anteil von lediglich rund 4,9 % des aktuellen Grundkapitals. Um der Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit zu eröffnen, ihr Grundkapital zur Stärkung der Eigenmittel kurzfristig zu erhöhen und das Bezugsrecht der Aktionäre in einem angemessenen Umfang auszuschließen, soll das bestehende genehmigte Kapital aufgehoben werden, soweit es nicht in Anspruch genommen worden ist, und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2014 Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals dient der Verbesserung der Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Eine angemessene Eigenkapitalausstattung stellt die Grundlage für eine erfolgreiche geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft dar. Das vorgeschlagene genehmigte Kapital soll es dem Vorstand ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die weitere Entwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und das Bezugsrecht der Aktionäre in einem angemessenen Umfang auszuschließen, um etwaige günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfs ohne Verzögerungen nutzen zu können. Den Aktionären steht bei der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für etwaige Spitzenbeträge auszuschließen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen für die Gesellschaft zu vernachlässigen. Der Vorstand soll ferner die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. von entsprechenden Pflichten ein Bezugs- oder Umtauschrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Erfüllung der entsprechenden Pflichten zustehen würde. Hierdurch soll verhindert werden, dass im Falle einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte oder entsprechender Pflichten nach den jeweiligen Options- oder Wandelanleihebedingungen ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden muss. Schuldverschreibungen werden zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf neue Aktien einräumen zu können, wie es grundsätzlich auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder
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entsprechenden Pflichten werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen und dient damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern, ausgegeben werden. Der Vorstand soll hierdurch in die Lage versetzt werden, zum Beispiel Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben. Diese Möglichkeit der Aktienausgabe trägt dazu bei, die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, und erhöht den Handlungsspielraum des Vorstands im Wettbewerb deutlich. Für die Veräußerer attraktiver Akquisitionsobjekte ist es regelmäßig von besonderem Interesse, anstelle von oder neben Barmitteln Aktien der erwerbenden Gesellschaft erlangen zu können. Damit die Gesellschaft in diesen Fällen nicht vom Erwerb der jeweiligen Akquisitionsobjekte ausgeschlossen ist, muss sie die Möglichkeit haben, Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die Nutzung eines genehmigten Kapitals für diese Zwecke setzt die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss voraus. Sollen neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern an Dritte ausgegeben werden, kann die Ausgabe nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre erfolgen. Die genannten Erwerbsgelegenheiten bestehen meist nur kurzfristig und können daher auch nicht von einer erst einzuberufenden Hauptversammlung unter Durchführung einer ordentlichen Kapitalerhöhung beschlossen werden. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erhält die Gesellschaft die notwendige Flexibilität, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern schnell und flexibel nutzen zu können. Der Preis, zu dem die neuen Aktien in diesem Fall ausgegeben werden, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird sich bei der Festlegung der Bewertungsrelationen an den Interessen der Gesellschaft ausrichten und in jedem Fall die Interessen der Aktionäre angemessen wahren. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien wird sich der Vorstand am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist jedoch nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses wieder in Frage zu stellen. Der Vorstand soll das Bezugsrecht der Aktionäre im Einklang mit §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG weiter auch ausschließen können, soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, versetzt die Gesellschaft in die Lage, günstige Börsensituationen kurzfristig und nahe am jeweils aktuellen Börsenpreis zu nutzen und durch die marktnahe Festsetzung des Ausgabepreises einen hohen Ausgabebetrag und eine erhebliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre sehr zeitnah gedeckt werden. Dagegen ist bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung der neuen Aktien gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Darüber hinaus hindert die Länge der bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse, was zu einer nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen kann. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Die Gesellschaft wäre jedoch auch in diesem Fall über mehrere Tage volatilen Börsenpreisen ausgesetzt, was zu Sicherheitsabschlägen und somit zu weniger marktnahen Konditionen führen kann. Die mit dem Bezugsrechtsausschluss einhergehende Flexibilität ist ein wichtiges Instrument für die Gesellschaft, sich in den schnell ändernden Märkten bietende Chancen zu nutzen, da sie einen eventuell bestehenden Kapitalbedarf kurzfristig decken kann. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die Aktien unter dieser Ermächtigung nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird darüber hinaus den Gegenwert für die Aktien in jedem Fall ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festlegen. Die Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts führt dazu, dass sich die relative Beteiligungsquote der vorhandenen Aktionäre verringert. Soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, wird die Verwässerung in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dadurch gering gehalten, dass der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2014 ausgegeben werden, insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese Begrenzung anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von entsprechenden Pflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Hierdurch wird sichergestellt, dass die genannte Höchstgrenze von zehn vom Hundert nicht überschritten wird und die Beteiligungsquote der Aktionäre nicht über einen entsprechend begrenzten Umfang hinaus reduziert wird. Die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre können bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts grundsätzlich Aktien der Gesellschaft über die Börse und somit zu marktgerechten Bedingungen hinzuerwerben. Darüber hinaus ist bezüglich aller Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts unter dem Genehmigten Kapital 2014 vorgesehen, dass der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen darf. Hierdurch wird einer übermäßigen Verwässerung der Beteiligungsquote der bisherigen Aktionäre entgegengewirkt. Auf diese Begrenzung von zwanzig vom Hundert anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von entsprechenden Pflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
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Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals und zum
Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung
dieser Ermächtigung wird nur dann erfolgen, wenn dies nach
Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
Konkrete Pläne zur Ausnutzung der Ermächtigung bestehen nicht.
Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014
in der jeweils folgenden Hauptversammlung berichten.
* * *
Weitere Angaben
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft
23.764.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben. Jede
Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt
somit 23.764.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung
angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis der
Berechtigung bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes. Ein in
Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut reicht für den Nachweis aus. Der Nachweis hat
sich auf den Beginn des 2. Mai 2014 (0.00 Uhr) zu beziehen
('Nachweisstichtag'). Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer
Sprache spätestens bis zum Ablauf des 16. Mai 2014 (24.00 Uhr) unter
der folgenden Adresse zugehen:
ISARIA Wohnbau AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Wilhelmshofstraße 67
74321 Bietigheim-Bissingen
oder per Telefax: 07142 / 78 86 67-55
oder per E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär,
wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung
zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für
Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und
stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum
Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben
lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125
Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine
Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG
bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils
bei diesen zu erfragen sind.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres
Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der
Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das
Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die
Erteilung von Weisungen der Textform. Soweit keine ausdrückliche oder
eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden
sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem
jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld
noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum
Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum
Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten sowie das Vollmachts- und
Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte. Entsprechende Formulare finden sich zudem auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.isaria-wohnbau.de unter der
Rubrik 'Investor Relations' -> 'Termine' -> 'Hauptversammlung'.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die
Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft sowie das
Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter können auf einem der folgenden Wege an
die Gesellschaft übermittelt werden:
ISARIA Wohnbau AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Wilhelmshofstraße 67
74321 Bietigheim-Bissingen
oder per Telefax: 07142 / 78 86 67-55
oder per E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die
Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft können
auch am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erfolgen.
Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der
Gesellschaft, sofern sie nicht in der Hauptversammlung erteilt werden,
bis spätestens zum 21. Mai 2014 (16.00 Uhr) unter der vorstehenden
Adresse zugehen.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des
Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der genannten
befristeten Möglichkeit der Erteilung einer Vollmacht an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - eine Erteilung von
Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs.
1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122
Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR
500.000 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß §
122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und
müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung
zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind
dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der
22. April 2014 (24.00 Uhr). Später zugegangene Ergänzungsverlangen
werden nicht berücksichtigt.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei
Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des
Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (§ 142 Abs. 2 Satz 2 in
Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG).
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu
übermitteln:
ISARIA Wohnbau AG
- Der Vorstand -
Leopoldstraße 8
80802 München
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127
AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen sowie
Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern unterbreiten.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens
14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 8. Mai
2014 (24.00 Uhr), bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen
Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der
Begründung unverzüglich im Internet unter www.isaria-wohnbau.de unter
der Rubrik 'Investor Relations' -> 'Termine' -> 'Hauptversammlung'
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls dort veröffentlicht.
Gegenanträge werden - anders als Wahlvorschläge - nur dann zugänglich
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gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende
Adresse zu übermitteln:
ISARIA Wohnbau AG
- Investor Relations -
Leopoldstraße 8
80802 München
oder per Telefax: 089 / 38 99 84 770
oder per E-Mail: hauptversammlung@isaria-wohnbau.de
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in
den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind
in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der
Aussprache zu stellen.
Darüber hinaus ist nach § 293g Abs. 3 AktG im Hinblick auf
Tagesordnungspunkt 4 jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Vertragsschluss
wesentlichen Angelegenheiten des anderen Vertragsteils zu geben.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122
Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.isaria-wohnbau.de unter der
Rubrik 'Investor Relations' -> 'Termine' -> 'Hauptversammlung' zur
Verfügung.
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie
weitere Informationen nach § 124a AktG sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter www.isaria-wohnbau.de unter der Rubrik 'Investor
Relations' -> 'Termine' -> 'Hauptversammlung' zugänglich.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft, Leopoldstraße 8, 80802 München,
sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre aus.
München, im April 2014
ISARIA Wohnbau AG
Der Vorstand
15.04.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: ISARIA Wohnbau AG
Leopoldstraße 8
80802 München-Schwabing
Deutschland
E-Mail: hauptversammlung@isaria-wohnbau.de
Internet: http://www.isaria-wohnbau.de
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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(END) Dow Jones Newswires
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