DJ DGAP-HV: GRAMMER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2014 in Amberg/OPf. mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
GRAMMER Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
15.04.2014 15:14
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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GRAMMER Aktiengesellschaft
Amberg
Wertpapier-Kenn-Nummer: 589540
ISIN: DE0005895403
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft
zu der am
Mittwoch, 28. Mai 2014, 09.30 Uhr,
im
ACC - Amberger Congress Centrum,
Schießstätteweg 8,
92224 Amberg,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
GRAMMER AG und des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts der GRAMMER AG und des GRAMMER
Konzerns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird
nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht
lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a.
zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur
Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen
hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der
Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den
Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei
börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch
(HGB) sowie bei einem Mutterunternehmen auch den
Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des
Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.
2 Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn
der GRAMMER AG zum 31. Dezember 2013 in Höhe von EUR
15.441.319,14
a) einen Betrag von EUR 7.289.505,60 zur Zahlung
einer Dividende von EUR 0,65 je dividendenberechtigter
Stückaktie zu verwenden und
b) den verbleibenden Betrag von EUR 8.151.813,54 auf
neue Rechnung vorzutragen.
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt,
dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 330.050 Stück eigene Aktien hält, die nicht
dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich
die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern.
In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden,
der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,65 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
3 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
5 Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des
Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, die
ERNST & YOUNG GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Nürnberg
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 sowie zum Prüfer für die etwaige
prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30.
Juni 2014 enthaltenen verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts zu wählen.
6 Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts sowie der
Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung
des Grundkapitals
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die
Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung
eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu
erwerben. Auch die GRAMMER Aktiengesellschaft hat von dieser
Möglichkeit Gebrauch gemacht und in der Hauptversammlung vom
28. Mai 2009 nebst Bestätigungsbeschluss vom 19. Mai 2010 die
Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur bis zum 27. Mai 2014 und wird
daher am Tag der ordentlichen Hauptversammlung bereits
erloschen sein. Die Gesellschaft soll deshalb auf der
Hauptversammlung am 28. Mai 2014 erneut zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der
Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den
Erwerb von eigenen Aktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von bis zu 10 % beschränkt. Auf die hiernach
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die
sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr
nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die
Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung
durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum
27. Mai 2019. Sie kann auch durch Konzernunternehmen oder
durch Dritte ausgeübt werden, die für Rechnung der
Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens handeln.
b) Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Kaufangebots.
aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der
von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Erwerb
der Aktien ermittelten volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs (XETRA-Handel oder
vergleichbares Nachfolgesystem) für Aktien gleicher
Ausstattung um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr
als 10 % unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, darf der
gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten
fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung
des Angebots ermittelten volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs (XETRA-Handel oder
vergleichbares Nachfolgesystem) für Aktien gleicher
Ausstattung um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr
als 10 % unterschreiten. Das Kaufangebot kann weitere
Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Angebots kann
begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der von den
Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien dieses Volumen
überschreitet, erfolgt die Annahme im Verhältnis der zum
Erwerb angebotenen Aktien. Eine bevorrechtigte Annahme
geringerer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb
angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien kann vorgesehen werden. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworben werden oder aufgrund früherer
Ermächtigungen erworben wurden, neben der Veräußerung durch
Angebot an alle Aktionäre oder der Veräußerung über die
Börse
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: GRAMMER Aktiengesellschaft: -2-
aa) Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen sowie beim Erwerb von Forderungen gegen
die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten;
bb) an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die
Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf
den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreiten. Beim Gebrauchmachen
dieser Ermächtigung ist der Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG zu berücksichtigen;
cc) zur Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft
oder ihren Konzernunternehmen begebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen zu verwenden;
dd) einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die
Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien
beschränkt werden.
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwendung der
erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz
oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Das
Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird
insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den
vorstehenden Ermächtigungen unter lit. aa), bb) und cc)
verwendet werden. Der Vorstand wird die Hauptversammlung
über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien,
über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie
entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den
Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils
unterrichten.
d) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der
Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme der
Ermächtigung zur Einziehung anzupassen.
7 Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2009 gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung
Das gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft bestehende
Bedingte Kapital 2009, das durch die ordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. Mai 2009 geschaffen
wurde, diente der Gewährung von Aktien an
Wandelgenussrechtsgläubiger oder Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus
Optionsschuldverschreibungen oder Optionsgenussrechten, die
gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Mai 2009
begeben werden. Die von der ordentlichen Hauptversammlung am
28. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung zur Begebung von
Genussrechten mit oder ohne Options- oder
Wandlungsrecht/-pflicht und/oder Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen läuft am 27. Mai 2014 aus, ohne
dass die Gesellschaft bislang davon Gebrauch gemacht hat oder
bis zum Ablauf der Ermächtigung noch Gebrauch machen wird. Das
Bedingte Kapital 2009 gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung in Höhe von
bis zu EUR 13.433.803,52 soll daher vollständig aufgehoben
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. Mai 2009
beschlossene Bedingte Kapital 2009 gemäß § 5 Abs. 4 der
Satzung der Gesellschaft wird vollständig aufgehoben.
8 Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung
eines neuen Bedingten Kapitals 2014/I sowie die entsprechende
Änderung der Satzung
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2009
beschlossene Ermächtigung zur Begebung von Genussrechten mit
oder ohne Options- oder Wandlungsrecht/-pflicht und/oder
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen läuft am 27. Mai
2014 aus. Um der Gesellschaft auch zukünftig die größtmögliche
Flexibilität hinsichtlich der Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen einzuräumen, soll eine neue
Ermächtigung einschließlich eines neuen Bedingten Kapitals
2014 beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 27. Mai 2019 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 300.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20
Jahren auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen
Optionsrechte bzw. den Inhabern von
Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte für bis zu
5.772.337 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu EUR 14.777.182,72 nach näherer Maßgabe
der Schuldverschreibungsbedingungen zu gewähren. Für die
Schuldverschreibungen sowie die damit verbundenen Wandlungs-
und Optionsrechte können unterschiedliche Laufzeiten
vereinbart werden.
Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise
eingeräumt, dass die Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder
einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von
bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen vollständig auszuschließen,
sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen ihren nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten
hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt
jedoch nur für Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options-
bzw. Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf
die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die
aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb
und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert werden. Ferner sind auf diese
Begrenzung auch diejenigen Aktien anzurechnen, die aus einem
genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: GRAMMER Aktiengesellschaft: -3-
Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft
berechtigen. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen,
dass der Optionspreis durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare
Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich
Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass
diese Bruchteile, nach Maßgabe der Options- bzw.
Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum
Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre
Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten
Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft
und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden;
ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die
Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige
Spitzen festgesetzt werden. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die bei Wandlung je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf
den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
Die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen können auch eine
Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu
einem anderen Zeitpunkt ('Endfälligkeit') vorsehen.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für
eine Aktie muss
- mindestens 80 % des volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem an den letzten fünf Börsentagen vor dem
Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
betragen
oder
- für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts
mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem
entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn
der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der
Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen
gemäß § 186 Abs. 2 AktG betragen.
In den Fällen der Wandlungspflicht muss der Wandlungs- oder
Optionspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen
mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen
oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs
der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem während der fünf Börsentage vor dem Tag der
Endfälligkeit, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb
des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1
AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Abweichend hiervon kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis in
den Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht dem
volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien
der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem
während der fünf Börsentage vor oder nach dem Tag der
Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten
Mindestwandlungs- oder Optionspreises (80 %) liegt. § 9 Abs.
1 AktG bleibt unberührt.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9
Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Wandelanleihe- bzw.
Optionsbedingungen dann ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch
eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das
Grundkapital erhöht oder weitere Options- oder
Wandelschuldverschreibungen begibt bzw. Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten gewährt oder garantiert und
den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte
oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht
zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw.
Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei
Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der
Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt
werden. Die Bedingungen der Optionsrechte bzw. -pflichten
bzw. der Wandelrechte bzw. -pflichten können darüber hinaus
für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer
außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z. B.
ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch
Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte
bzw. Options- oder Wandlungspflichten vorsehen.
Anstelle der wertwahrenden Anpassung des Wandlungs- oder
Optionspreises kann nach näherer Bestimmung in den
Bedingungen der Options- oder Wandelschuldverschreibungen in
allen vorgenannten Fällen auch die Zahlung eines
entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei
Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. bei
Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten
vorgesehen werden. Die Anleihebedingungen können auch
vorsehen, dass die Options- bzw. Wandelanleihe nach Wahl der
Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in
bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können
bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt
werden kann.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz,
Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw.
Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den
Wandlungs- und Optionspreis zu bestimmen.
b) Bedingtes Kapital 2014/I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
14.777.182,72 durch Ausgabe von bis zu 5.772.337 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender
Ermächtigung begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 von
der Gesellschaft bis zum 27. Mai 2019 begeben werden, von
ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder
Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt
werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.
c) Satzungsänderung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: GRAMMER Aktiengesellschaft: -4-
§ 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(4) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
14.777.182,72 durch Ausgabe von bis zu 5.772.337 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die auf der
Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28.
Mai 2014 von der Gesellschaft bis zum 27. Mai 2019 begeben
werden, von ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht Gebrauch
machen oder Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
bedingten Kapitals anzupassen.'
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186
Abs. 4 Satz 2
AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 6
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit,
auf Grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu
insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben.
Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, eine solche Ermächtigung,
die auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt ist, zu erteilen. Damit
soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien über
die Börse bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft erwerben zu können. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es,
über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse
hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzunehmen.
Hiervon soll Gebrauch gemacht werden können.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die
Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die
Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben.
Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten.
Der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den
volumengewichteteten durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots um nicht mehr als 10 %
über- und nicht mehr als 10 % unterschreiten.
Der Beschluss sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über die Verwendung der erworbenen Aktien beschließt.
Die Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, im Interesse
der Gesellschaft und unter Wahrung der Belange der Aktionäre flexibel
auf die jeweiligen geschäftlichen Erfordernisse reagieren zu können.
So kann der Vorstand die eigenen Aktien über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre wieder veräußern. Das Bezugsrecht der
Aktionäre auf erworbene eigene Aktien soll insoweit ausgeschlossen
werden, als diese Aktien dazu verwendet werden
- sie Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie
beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als
Gegenleistung anzubieten;
Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden, die erworbenen
Aktien außerhalb der Börse Dritten als Gegenleistung bei
Unternehmenszusammenschlüssen, für den Erwerb von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder von
Forderungen gegen die Gesellschaft als Akquisitionswährung
anbieten zu können, ohne hierzu Aktien aus dem genehmigten
Kapital schaffen zu müssen, was zu einer Verwässerung der
Beteiligung der Aktionäre führen würde. Der internationale
Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen
zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier
vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die
notwendige Flexibilität geben, um derartige sich bietende
Gelegenheiten schnell und flexibel ohne Belastung der
Liquidität der Gesellschaft ausnutzen zu können. Konkrete
Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen zurzeit
nicht. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der
Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der
Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien
an deren Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung
an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere
um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch
Schwankungen des Börsenkurses zu gefährden.
- sie an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die
Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den
Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreiten. Beim Gebrauchmachen dieser
Ermächtigung ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen;
Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, auf
Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende
Beteiligungsnachfragen von Investoren kurzfristig reagieren zu
können. Im Interesse der Erweiterung der Aktionärsbasis der
Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit
geschaffen werden, institutionellen Investoren im In- und
Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder neue
Investorenkreise zu erschließen.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden
dabei angemessen gewahrt. Beim Gebrauchmachen dieser
Ermächtigung ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen. So verringert sich das Ermächtigungsvolumen
um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien
entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte
bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben oder veräußert worden sind. Durch die Anrechnungen
wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass
insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht
der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.
Den Vermögensinteressen der Aktionäre und dem Gedanken des
Verwässerungsschutzes wird zudem dadurch Rechnung getragen,
dass die Veräußerung in entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG nur zu einem Preis erfolgen darf, der den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige
Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien
geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich
dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen
Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag auf
den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten.
- Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten
aus von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen
begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu
erfüllen.
Durch die Verwendung eigener Aktien wird die Verwässerung der
Anteile der Aktionäre ausgeschlossen, wie sie bei Bedienung
der Options- oder Wandlungsrechte bzw. der Erfüllung
entsprechender Pflichten aus bedingtem Kapital eintreten
würde. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre soll die Gesellschaft daher in die Lage versetzen,
flexibel zu entscheiden, ob sie bei Ausübung dieser Rechte
bzw. Pflichten neue Aktien aus bedingtem Kapital, eigene
Aktien, die sie erworben hat, oder einen Barausgleich gewähren
will. Ob und in welchem Umfang von der Ermächtigung zur
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Verwendung von eigenen Aktien Gebrauch gemacht oder aber neue
Aktien aus bedingtem Kapital bzw. ein Barausgleich gewährt
wird, wird die Gesellschaft jeweils unter Berücksichtigung der
vorliegenden Markt- und Liquiditätslage im Interesse der
Aktionäre und der Gesellschaft entscheiden. Dabei wird sie
auch die anderweitigen Möglichkeiten zur Verwendung von etwa
erworbenen eigenen Aktien in die Entscheidung einbeziehen.
Die auf Grund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses
erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten
Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Die Einziehung führt
zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr.
3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer
voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine
Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die
vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit
Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine
Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich
automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft.
Der Vorstand wird die nachfolgende Hauptversammlung über die
Ausnutzung der Ermächtigung informieren.
Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG über den
Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 8
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2009 beschlossene
Ermächtigung zur Begebung von Genussrechten mit oder ohne Options-
oder Wandlungsrecht/-pflicht und/oder Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen läuft am 27. Mai 2014 aus. Um der
Gesellschaft auch zukünftig die größtmögliche Flexibilität
hinsichtlich der Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen einzuräumen, soll eine neue Ermächtigung
einschließlich eines neuen Bedingten Kapitals 2014 beschlossen werden.
Die nun vorgeschlagene Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8 zur
Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 sowie zur Schaffung des
dazugehörigen Bedingten Kapitals 2014/I mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 14.777.182,72 soll die
Finanzierungsmöglichkeiten der Gesellschaft erweitern. Dem Vorstand
soll vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei
Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen der Weg zu einer im
Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen
Finanzierung eröffnet werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die
Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 1 AktG i. V.
m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der
Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium
von Kreditinstituten mit der Verpflichtung abzugeben, den Aktionären
die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht i. S. von § 186 Abs. 5 AktG).
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht in den folgenden Fällen auszuschließen:
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die
Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies
erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.
Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten von Inhabern von bereits
ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten hat den
Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits
ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten nicht
ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer
Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des
Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe der
Options-/oder Wandelschuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem
Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich
unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit,
günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und
durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen
bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und
Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu
erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose
Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar
gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises
bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu
beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann
ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen
bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen
Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei
Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.
Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft
wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw.
ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen
Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die
Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse
von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten.
Dabei werden Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung der
Hauptversammlung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder
veräußert werden, sowie Aktien, die aus einem genehmigten Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden, auf die vorgenannte 10 %-Grenze angerechnet und
vermindern diese entsprechend. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt
sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine
nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht
eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der
bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt,
kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Wandel-
bzw. Optionsanleihen nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis
verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis
nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt
der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und
Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein
Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags
zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor
Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung
zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu
keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit
würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null
sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtausschluss kein
nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Soweit es der
Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen
Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Experten
bedienen. So können die die Emission begleitenden Konsortialbanken dem
Vorstand in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte
Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Auch durch
ein unabhängiges Kreditinstitut oder einen Sachverständigen kann dies
bestätigt werden. Unabhängig von der Prüfung durch den Vorstand kann
eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die
Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der
Durchführung eines Bookbuildung-Verfahrens gewährleistet werden. Bei
diesem Verfahren werden die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen
zwar zu einem festen Ausgabepreis angeboten; jedoch werden einzelne
Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen (z. B.
Zinssatz und Wandlungs- bzw. Optionspreis) auf der Grundlage der von
Investoren abgegebenen Kaufverträge festgelegt und so der Gesamtwert
der Anleihe marktnah bestimmt. Dies stellt sicher, dass eine
wesentliche Verwässerung des Wertes der Aktien durch den
Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Darüber hinaus haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am
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Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse
aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe
Konditionsfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der
Platzierung bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger
Marktsituationen.
Die Ermächtigung sieht vor, dass für den Wandlungs- bzw. Optionspreis
eine bestimmte Berechnungsgrundlage bezüglich des
Mindestausgabebetrages vorgegeben wird. Der jeweils festzusetzende
Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des
volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in
einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten fünf Börsentagen
vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe
der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder - für den Fall der
Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im
Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem
entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der
Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der
endgültigen Festlegung der Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 AktG
betragen. In den Fällen der Wandlungspflicht muss der Wandlungs- oder
Optionspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens
entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem
volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in
einem entsprechenden Nachfolgesystem während der fünf Börsentage vor
dem Tag der Endfälligkeit, auch wenn dieser Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1
AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Durch die Festlegung dieses
Mindestbetrages sollen einerseits die Aktionäre vor einer Verwässerung
ihrer Beteiligung geschützt werden, andererseits aber der Vorstand
hinreichend Flexibilität für eine optimale Platzierung der
Schuldverschreibung am Markt erhalten.
Teilnahmebedingungen
1 Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nach § 22 der Satzung der Gesellschaft nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres
Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Der Nachweis
des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor
der Hauptversammlung, das ist der 07. Mai 2014, 00.00 Uhr,
('Nachweisstichtag') beziehen. Er ist durch Bestätigung des
depotführenden Instituts in Textform (§ 126b BGB) zu
erbringen. Die Bestätigung muss in deutscher oder englischer
Sprache verfasst sein. Die Anmeldung und der Nachweis des
Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum
Ablauf des 21. Mai 2014 unter folgender Adresse zugehen:
GRAMMER AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt/Main
Telefax: +49 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Aktienbesitzes erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem
Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder
teilweisen) Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien
nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht
Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien
erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der
Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
2 Bevollmächtigung
a) Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl,
ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße
Anmeldung sowie der Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die
Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine
oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform.
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG genannten
gleichgestellten Institutionen oder Person mit der
Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf
hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der
Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre,
sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die
Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der
Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort
erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bzw. der Widerruf der
Bevollmächtigung an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder
E-Mail-Adresse übermittelt werden:
GRAMMER AG
- Hauptversammlung -
Georg-Grammer-Str. 2
92224 Amberg
Telefax: +49 9621 66-32000
E-Mail: hv@grammer.com
b) Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform. Zur Bevollmächtigung kann
das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit
der Eintrittskarte zugesandt wird. Ein Formular steht auch
unter www.grammer.com im Bereich Investor Relations und
Hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Wir weisen darauf
hin, dass auch zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter
eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des
Aktienbesitzes erforderlich sind. Die Vollmacht und die
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der
Hauptversammlung sollen bis zum 27. Mai 2014, 24.00 Uhr, an
die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse
übermittelt werden:
GRAMMER AG
- Hauptversammlung -
Georg-Grammer-Str. 2
92224 Amberg
Telefax: +49 9621 66-32000
E-Mail: hv@grammer.com
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten
und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in
der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu
bevollmächtigen.
3 Verfahren für die Stimmabgabe bei Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, können ihre Stimmen durch Briefwahl
abgeben. Hierzu kann das auf der Eintrittskarte abgedruckte
Formular verwendet werden. Das Briefwahlformular erhalten die
Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der
oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung
zugeschickt wird. Ein Formular steht auch unter
www.grammer.com im Bereich Investor Relations und
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Hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Wir weisen darauf
hin, dass auch zur Abgabe von Briefwahlstimmen eine
ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes
erforderlich sind.
Briefwahlstimmen können bis zum 27. Mai 2014, 24.00 Uhr, unter
der vorgenannten, im Abschnitt '2 a) Verfahren für die
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten' angegebenen Adresse
erteilt, geändert oder widerrufen werden. Die persönliche
Teilnahme an der Hauptversammlung gilt ebenfalls als Widerruf
bereits abgegebener Briefwahlstimmen.
Weitere Einzelheiten können die Aktionäre den Hinweisen auf
dem mit der Eintrittskarte übersandten bzw. auf der
Internetseite verfügbaren Formular entnehmen.
4 Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122
Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
a) Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 577.234 Aktien, oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (dies
entspricht 195.313 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an
den Vorstand zu richten. Tagesordnungsergänzungsverlangen
müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Versammlung, also bis zum 27. April 2014, 24.00 Uhr, unter
folgender Adresse zugehen:
An den Vorstand der GRAMMER AG
- Hauptversammlung -
Georg-Grammer-Str. 2
92224 Amberg
Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die
Vorschriften des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG i. V. m. § 142 Abs.
2 Satz 2 AktG verwiesen. Die betreffenden Aktionäre haben
gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG
nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber
der erforderlichen Zahl an Aktien sind.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.grammer.com
im Bereich Investor Relations und Hauptversammlung bekannt
gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
b) Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§ 126 Abs. 1, § 127 AktG)
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt,
Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den
Tagesordnungspunkten zu übersenden. Gegenanträge müssen mit
einer Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge von
der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie
spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d. h. spätestens bis
zum 13. Mai 2014, 24.00 Uhr, an folgende Adresse zu richten:
GRAMMER AG
- Hauptversammlung -
Georg-Grammer-Str. 2
92224 Amberg
Telefax: +49 9621 66-32000
E-Mail: hv@grammer.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden
nicht zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu
machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen
der Verwaltung hierzu im Internet unter www.grammer.com im
Bereich Investor Relations und Hauptversammlung
veröffentlichen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag
eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern sinngemäß.
Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden.
Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen
braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch
dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht
Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn
sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht
eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen
Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
c) Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder
Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist und ein gesetzliches
Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen
der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG
genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft
verweigern.
Nach § 24 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der
Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre
zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere den
zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu
den Tagesordnungspunkten sowie des Rede- oder Fragebeitrags zu
den Tagesordnungspunkten sowie des Rede- oder Fragebeitrages
einzelner Aktionäre angemessen festsetzen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs.
2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131
Abs. 1 AktG) der Aktionäre können im Internet unter
www.grammer.com im Bereich Investor Relations und
Hauptversammlung eingesehen werden.
d) Unterlagen
Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.grammer.com im Bereich Investor Relations und
Hauptversammlung zugänglich:
- Der Inhalt dieser Einberufung mit den Berichten
des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6 und 8,
- die Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der
Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll,
- die der Versammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen,
- die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung,
- die Formulare, die für die Erteilung einer
Vollmacht und die Erteilung von Briefwahlstimmen verwendet
werden können,
- nähere Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw.
Wahlvorschläge, Auskunftsrecht.
5 Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 11.544.674
nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es
bestehen also 11.544.674 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält
zum Zeitpunkt der Einberufung 330.050 Stück eigene Aktien.
Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.
Amberg, im April 2014
Der Vorstand
15.04.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Georg-Grammer-Straße 2
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Deutschland
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Fax: +49 9621 6632782
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Internet: http://www.grammer.com
ISIN: DE0005895403
WKN: 589540
Börsen: Börsen München und Frankfurt, elektronisches, Handelssystem
Xetra sowie Freiverkehr der Börsen Stuttgart, Berlin und
Hamburg
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
=--------------------------------------------------------------------------
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April 15, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
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