DJ DGAP-HV: Singulus Technologies Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2014 in im Auditorium der Commerzbank Große Gallusstraße 19 60311 Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Singulus Technologies Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
15.04.2014 15:16
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft
Kahl am Main
- Wertpapier-Kenn-Nummer 723 890/ISIN DE 0007238909 -
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 28. Mai 2014
um 10.30 Uhr
im Auditorium der Commerzbank AG
Große Gallusstraße 19
60311 Frankfurt am Main
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft und des gebilligten
Konzernabschlusses nach International Financial Reporting
Standards (IFRS) zum 31. Dezember 2013 sowie des
zusammengefassten Lageberichts für die SINGULUS TECHNOLOGIES
Aktiengesellschaft und den Konzern mit dem Bericht des
Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB,
sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr
2013
Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der
Gesellschaft, Hanauer Landstraße 103, D-63796 Kahl/Main und im
Internet unter www.singulus.de (unter Investor
Relations/Finanzberichte) als Bestandteile des
Geschäftsberichts 2013 der SINGULUS TECHNOLOGIES
Aktiengesellschaft bzw. des SINGULUS TECHNOLOGIES Konzerns
eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch
zugesandt.
Der festgestellte Jahresabschluss sowie der gebilligte
Konzernabschluss nach IFRS, einschließlich des
zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den
Konzern zum 31. Dezember 2013, wurden von der KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft
und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk
versehen.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für
das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrates, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für
das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie, für den
Fall, dass eine prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts 2014 erfolgt, als Prüfer des
Halbjahresfinanzberichts zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Änderung des
Unternehmensgegenstands
Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand der SINGULUS
TECHNOLOGIES AG spiegelt die Geschäftstätigkeit der
Gesellschaft nur unzureichend wider. Die Aktivitäten der
Gesellschaft haben sich vom ursprünglichen Schwerpunkt im
Bereich 'Optical Disc' auf weitere Felder der
Beschichtungstechnologie und Oberflächenbehandlung ausgedehnt.
Darüber hinaus erbringt die SINGULUS TECHNOLOGIES AG
unterschiedliche Dienstleistungen im Zusammenhang mit ihren
Produkten, insbesondere ermöglicht sie ihren Kunden auch
verschiedene Formen der Absatzfinanzierung. Der satzungsmäßige
Gegenstand der Gesellschaft soll erweitert werden, damit er
die Geschäftstätigkeit vollumfänglich abbildet und einer
Weiterentwicklung nicht entgegensteht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) § 2 Ziffer 2.1 der Satzung der SINGULUS
TECHNOLOGIES AG wird wie folgt neu gefasst:
§ 2 Gegenstand der Gesellschaft
2.1 Gegenstand der Gesellschaft sind Entwicklung,
Herstellung und Vertrieb von Maschinen, Anlagen und
Systemen, insbesondere im Bereich der
Beschichtungstechnologie und Oberflächenbehandlung, sowie
damit in Zusammenhang stehende Geschäfte, Maßnahmen und
Dienstleistungen, einschließlich verschiedener Formen der
Absatzfinanzierung.
b) § 2 Ziffer 2.2 der Satzung der SINGULUS
TECHNOLOGIES AG bleibt unberührt.
c) Der Vorstand wird angewiesen, die
Satzungsänderung unverzüglich nach der Hauptversammlung zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung der Bedingten
Kapitalia II, V und IV sowie entsprechende Satzungsänderungen
Die in § 5 Ziffern 5.5, 5.7, 5.8 und 5.9 der Satzung
vorgesehenen Bedingten Kapitalia sind funktionslos. Sie wurden
jeweils für Wandelschuldverschreibungen oder Aktienoptionen
mit 5-jähriger Laufzeit geschaffen, die nicht mehr ausgegeben
oder ausgeübt werden können.
Die Satzung soll von diesen Bedingten Kapitalia bereinigt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Die bisherigen § 5 Ziffern 5.5, 5.7, 5.8 und 5.9
der Satzung werden ersatzlos gestrichen.
b) Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. a)
beschlossenen Aufhebungen der in § 5 Ziffern 5.5, 5.7, 5.8
und 5.9 enthaltenen Bedingten Kapitalia unverzüglich nach
der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.
7. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung
eines bedingten Kapitals ('Bedingtes Kapital 2014/IV') sowie
entsprechende Satzungsänderung
Die Ermächtigung des Vorstands durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, zu deren Deckung das
Bedingte Kapital 2012/III geschaffen wurde, ist begrenzt auf
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00, die zum Bezug
von bis zu 9.750.000 auf den Inhaber lautenden Aktien der
SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft im Nennbetrag von je
EUR 1,00 berechtigen. Um die Finanzierungsoptionen der
Gesellschaft zu erhöhen, soll ein weiterer Beschluss über die
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen gefasst werden und ein Bedingtes
Kapital 2014/IV geschaffen werden. Ein Bezugsrechtsauschluss
ist nicht vorgesehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen
aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates bis zum 27. Mai 2019 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber lautende Options- oder
Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen')
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 auszugeben
und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen
Optionsrechte oder -pflichten und den Inhabern von
Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten
für bis zu 9.750.000 auf den Inhaber lautende Aktien der
SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft im Nennbetrag von
je EUR 1,00 und einer Laufzeit von längstens 20 Jahren mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis
zu EUR 9.750.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert - in einer
ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines
OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch eine
Konzerngesellschaft der SINGULUS TECHNOLOGIES
Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden,
an der die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft
unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist.
Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates für die SINGULUS TECHNOLOGIES
Aktiengesellschaft die Garantie für diese
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April 15, 2014 09:16 ET (13:16 GMT)
Schuldverschreibungen zu übernehmen und deren Inhabern
Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den
Inhaber lautende Stammaktien der SINGULUS TECHNOLOGIES
Aktiengesellschaft im Nennbetrag von je EUR 1,00 zu gewähren
oder aufzuerlegen.
Die Anleiheemissionen werden in Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.
bb) Bezugsrecht
Den Aktionären steht ein Bezugsrecht zu. Das gesetzliche
Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt
werden, dass die Schuldverschreibungen von einem
Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer
Konzerngesellschaft der SINGULUS TECHNOLOGIES
Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der
die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft unmittelbar
oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, hat die
SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft die Gewährung des
gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der SINGULUS
TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft nach Maßgabe des
vorstehenden Satzes sicherzustellen.
cc) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre
Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in
Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft, der gemäß nachfolgender lit. ee) zu bestimmen
ist. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division
des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer
Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das
Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder
abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können auch ein
variables Umtauschverhältnis vorsehen. Die
Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht
vorsehen. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den
Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz
zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen und
dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den
Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der
Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs ganz oder
teilweise in bar auszugleichen. Als Börsenpreis ist bei der
Berechnung im Sinne des vorstehenden Satzes mindestens 80 %
des für die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß lit. ee)
relevanten Börsenkurses der Aktie anzusetzen.
§§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
dd) Optionsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von
Aktien der Gesellschaft gegen Zahlung des Optionspreises
berechtigen.
Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der
Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen
und gegebenenfalls durch eine bare Zuzahlung erfüllt werden
kann. In diesem Fall darf der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich
Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass
diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw.
Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum
Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Die Laufzeit
des Optionsrechts darf höchstens 20 Jahre betragen.
§§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für
eine Aktie muss entweder mindestens 80 % des
durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien SINGULUS
TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft gleicher Ausstattung im
Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an
den zehn Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag
der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung
der Schuldverschreibungen betragen oder mindestens 80 % des
durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der SINGULUS
TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft im Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) während der Tage, an denen
die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt
werden, mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die
erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 fristgerecht bekannt gemacht
werden kann, entsprechen.
ff) Verwässerungsschutz
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die
Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen
Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorsehen, dass die
Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere Wandelanleihen,
Optionsanleihen bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder
garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht
zustünde. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen
der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der
Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine
wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises
vorsehen.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber
hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer
außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse (z. B.
ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch
Dritte) eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte
oder -pflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch
Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- oder
Wandlungspreises vorgesehen werden.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der
je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag
der Schuldverschreibung nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1, 199
Abs. 2 AktG sind stets zu beachten.
gg) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Ferner können die Bedingungen der Schuldverschreibungen
vorsehen, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Options-
oder Wandlungspreis variabel sind und der Options- oder
Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während
der Laufzeit festgelegt wird. Der Mindestausgabebetrag nach
den Regelungen unter lit. ee) darf auch insoweit nicht
unterschritten werden.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht
der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft vorsehen, im
Fall der Wandlung oder Optionsausübung statt der Gewährung
von Aktien einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl
der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten
Durchschnittskurs der Aktien der SINGULUS TECHNOLOGIES
Aktiengesellschaft im Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) der Frankfurter
Wertpapierbörse während eines vom Vorstand zu bestimmenden,
angemessenen Zeitraums von Tagen vor oder nach Erklärung der
Wandlung oder der Optionsausübung entspricht.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch
vorsehen, dass nach Wahl der SINGULUS TECHNOLOGIES
Aktiengesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem
Kapital in bereits existierende Stammaktien der SINGULUS
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