DJ DGAP-HV: Singulus Technologies Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2014 in im Auditorium der Commerzbank Große Gallusstraße 19 60311 Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Singulus Technologies Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
15.04.2014 15:16
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft
Kahl am Main
- Wertpapier-Kenn-Nummer 723 890/ISIN DE 0007238909 -
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 28. Mai 2014
um 10.30 Uhr
im Auditorium der Commerzbank AG
Große Gallusstraße 19
60311 Frankfurt am Main
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft und des gebilligten
Konzernabschlusses nach International Financial Reporting
Standards (IFRS) zum 31. Dezember 2013 sowie des
zusammengefassten Lageberichts für die SINGULUS TECHNOLOGIES
Aktiengesellschaft und den Konzern mit dem Bericht des
Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB,
sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr
2013
Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der
Gesellschaft, Hanauer Landstraße 103, D-63796 Kahl/Main und im
Internet unter www.singulus.de (unter Investor
Relations/Finanzberichte) als Bestandteile des
Geschäftsberichts 2013 der SINGULUS TECHNOLOGIES
Aktiengesellschaft bzw. des SINGULUS TECHNOLOGIES Konzerns
eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch
zugesandt.
Der festgestellte Jahresabschluss sowie der gebilligte
Konzernabschluss nach IFRS, einschließlich des
zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den
Konzern zum 31. Dezember 2013, wurden von der KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft
und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk
versehen.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für
das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrates, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für
das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie, für den
Fall, dass eine prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts 2014 erfolgt, als Prüfer des
Halbjahresfinanzberichts zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Änderung des
Unternehmensgegenstands
Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand der SINGULUS
TECHNOLOGIES AG spiegelt die Geschäftstätigkeit der
Gesellschaft nur unzureichend wider. Die Aktivitäten der
Gesellschaft haben sich vom ursprünglichen Schwerpunkt im
Bereich 'Optical Disc' auf weitere Felder der
Beschichtungstechnologie und Oberflächenbehandlung ausgedehnt.
Darüber hinaus erbringt die SINGULUS TECHNOLOGIES AG
unterschiedliche Dienstleistungen im Zusammenhang mit ihren
Produkten, insbesondere ermöglicht sie ihren Kunden auch
verschiedene Formen der Absatzfinanzierung. Der satzungsmäßige
Gegenstand der Gesellschaft soll erweitert werden, damit er
die Geschäftstätigkeit vollumfänglich abbildet und einer
Weiterentwicklung nicht entgegensteht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) § 2 Ziffer 2.1 der Satzung der SINGULUS
TECHNOLOGIES AG wird wie folgt neu gefasst:
§ 2 Gegenstand der Gesellschaft
2.1 Gegenstand der Gesellschaft sind Entwicklung,
Herstellung und Vertrieb von Maschinen, Anlagen und
Systemen, insbesondere im Bereich der
Beschichtungstechnologie und Oberflächenbehandlung, sowie
damit in Zusammenhang stehende Geschäfte, Maßnahmen und
Dienstleistungen, einschließlich verschiedener Formen der
Absatzfinanzierung.
b) § 2 Ziffer 2.2 der Satzung der SINGULUS
TECHNOLOGIES AG bleibt unberührt.
c) Der Vorstand wird angewiesen, die
Satzungsänderung unverzüglich nach der Hauptversammlung zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung der Bedingten
Kapitalia II, V und IV sowie entsprechende Satzungsänderungen
Die in § 5 Ziffern 5.5, 5.7, 5.8 und 5.9 der Satzung
vorgesehenen Bedingten Kapitalia sind funktionslos. Sie wurden
jeweils für Wandelschuldverschreibungen oder Aktienoptionen
mit 5-jähriger Laufzeit geschaffen, die nicht mehr ausgegeben
oder ausgeübt werden können.
Die Satzung soll von diesen Bedingten Kapitalia bereinigt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Die bisherigen § 5 Ziffern 5.5, 5.7, 5.8 und 5.9
der Satzung werden ersatzlos gestrichen.
b) Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. a)
beschlossenen Aufhebungen der in § 5 Ziffern 5.5, 5.7, 5.8
und 5.9 enthaltenen Bedingten Kapitalia unverzüglich nach
der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.
7. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung
eines bedingten Kapitals ('Bedingtes Kapital 2014/IV') sowie
entsprechende Satzungsänderung
Die Ermächtigung des Vorstands durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, zu deren Deckung das
Bedingte Kapital 2012/III geschaffen wurde, ist begrenzt auf
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00, die zum Bezug
von bis zu 9.750.000 auf den Inhaber lautenden Aktien der
SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft im Nennbetrag von je
EUR 1,00 berechtigen. Um die Finanzierungsoptionen der
Gesellschaft zu erhöhen, soll ein weiterer Beschluss über die
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen gefasst werden und ein Bedingtes
Kapital 2014/IV geschaffen werden. Ein Bezugsrechtsauschluss
ist nicht vorgesehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen
aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates bis zum 27. Mai 2019 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber lautende Options- oder
Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen')
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 auszugeben
und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen
Optionsrechte oder -pflichten und den Inhabern von
Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten
für bis zu 9.750.000 auf den Inhaber lautende Aktien der
SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft im Nennbetrag von
je EUR 1,00 und einer Laufzeit von längstens 20 Jahren mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis
zu EUR 9.750.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert - in einer
ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines
OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch eine
Konzerngesellschaft der SINGULUS TECHNOLOGIES
Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden,
an der die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft
unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist.
Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates für die SINGULUS TECHNOLOGIES
Aktiengesellschaft die Garantie für diese
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:16 ET (13:16 GMT)
DJ DGAP-HV: Singulus Technologies -2-
Schuldverschreibungen zu übernehmen und deren Inhabern
Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den
Inhaber lautende Stammaktien der SINGULUS TECHNOLOGIES
Aktiengesellschaft im Nennbetrag von je EUR 1,00 zu gewähren
oder aufzuerlegen.
Die Anleiheemissionen werden in Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.
bb) Bezugsrecht
Den Aktionären steht ein Bezugsrecht zu. Das gesetzliche
Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt
werden, dass die Schuldverschreibungen von einem
Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer
Konzerngesellschaft der SINGULUS TECHNOLOGIES
Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der
die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft unmittelbar
oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, hat die
SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft die Gewährung des
gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der SINGULUS
TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft nach Maßgabe des
vorstehenden Satzes sicherzustellen.
cc) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre
Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in
Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft, der gemäß nachfolgender lit. ee) zu bestimmen
ist. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division
des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer
Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das
Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder
abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können auch ein
variables Umtauschverhältnis vorsehen. Die
Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht
vorsehen. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den
Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz
zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen und
dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den
Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der
Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs ganz oder
teilweise in bar auszugleichen. Als Börsenpreis ist bei der
Berechnung im Sinne des vorstehenden Satzes mindestens 80 %
des für die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß lit. ee)
relevanten Börsenkurses der Aktie anzusetzen.
§§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
dd) Optionsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von
Aktien der Gesellschaft gegen Zahlung des Optionspreises
berechtigen.
Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der
Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen
und gegebenenfalls durch eine bare Zuzahlung erfüllt werden
kann. In diesem Fall darf der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich
Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass
diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw.
Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum
Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Die Laufzeit
des Optionsrechts darf höchstens 20 Jahre betragen.
§§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für
eine Aktie muss entweder mindestens 80 % des
durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien SINGULUS
TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft gleicher Ausstattung im
Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an
den zehn Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag
der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung
der Schuldverschreibungen betragen oder mindestens 80 % des
durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der SINGULUS
TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft im Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) während der Tage, an denen
die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt
werden, mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die
erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 fristgerecht bekannt gemacht
werden kann, entsprechen.
ff) Verwässerungsschutz
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die
Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen
Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorsehen, dass die
Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere Wandelanleihen,
Optionsanleihen bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder
garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht
zustünde. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen
der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der
Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine
wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises
vorsehen.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber
hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer
außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse (z. B.
ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch
Dritte) eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte
oder -pflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch
Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- oder
Wandlungspreises vorgesehen werden.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der
je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag
der Schuldverschreibung nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1, 199
Abs. 2 AktG sind stets zu beachten.
gg) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Ferner können die Bedingungen der Schuldverschreibungen
vorsehen, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Options-
oder Wandlungspreis variabel sind und der Options- oder
Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während
der Laufzeit festgelegt wird. Der Mindestausgabebetrag nach
den Regelungen unter lit. ee) darf auch insoweit nicht
unterschritten werden.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht
der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft vorsehen, im
Fall der Wandlung oder Optionsausübung statt der Gewährung
von Aktien einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl
der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten
Durchschnittskurs der Aktien der SINGULUS TECHNOLOGIES
Aktiengesellschaft im Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) der Frankfurter
Wertpapierbörse während eines vom Vorstand zu bestimmenden,
angemessenen Zeitraums von Tagen vor oder nach Erklärung der
Wandlung oder der Optionsausübung entspricht.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch
vorsehen, dass nach Wahl der SINGULUS TECHNOLOGIES
Aktiengesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem
Kapital in bereits existierende Stammaktien der SINGULUS
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:16 ET (13:16 GMT)
DJ DGAP-HV: Singulus Technologies -3-
TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft oder Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft gewandelt oder das Optionsrecht
oder die Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien
erfüllt werden kann.
Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können
weiter das Recht der SINGULUS TECHNOLOGIES
Aktiengesellschaft vorsehen, den Gläubigern der
Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu
gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert
angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen
dem auf volle Cents aufgerundeten arithmetischen Mittelwert
der Schlussaktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung im
Xetra-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem
Fälligkeitstag entspricht.
hh) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren
Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options- oder
Wandlungszeitraum zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den
Organen der die Schuldverschreibungen begebenden
Konzerngesellschaft der SINGULUS TECHNOLOGIES
Aktiengesellschaft festzulegen.
b) Bedingte Kapitalerhöhung
Das Grundkapital wird um weitere bis zu EUR 9.750.000,00
durch Ausgabe von bis zu 9.750.000 neuen, auf den Inhaber
lautende Aktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer
Ausgabe bedingt erhöht (?Bedingtes Kapital 2014/IV?). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an
die Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß
vorstehender Ermächtigung begeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der
vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs-
oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur
insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder
Optionsrechten aus Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht
wird oder Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht
durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital
oder durch andere Leistungen bedient werden. Der Vorstand
wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Satzungsänderung
aa) In § 5 der Satzung wird Ziffer 5.7 wie folgt neu
gefasst:
'5.7 Das Grundkapital ist um weitere bis zu EUR
9.750.000,00, durch Ausgabe von bis zu 9.750.000 auf den
Inhaber lautende Aktien im Nennbetrag von je EUR 1,00,
bedingt erhöht (?Bedingtes Kapital 2014/IV?). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur
Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Options-
oder Wandelschuldverschreibungen, die von der SINGULUS
TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft der SINGULUS TECHNOLOGIES
Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die
SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft unmittelbar oder
mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, aufgrund der von
der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 unter
Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben
oder garantiert werden, von ihren Options- oder
Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur
Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre
Verpflichtung zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen
oder soweit die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft ein
Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags Stammaktien der SINGULUS
TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft zu gewähren. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein
Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien oder Aktien aus
genehmigten Kapital oder einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in
dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten entstehen, an am Gewinn teil. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.'
bb) Der Vorstand wird ermächtigt, das Bedingte
Kapital 2014/IV unabhängig von den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.
cc) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien
anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang
stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die
Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des
Bedingten Kapitals 2014/IV nach Ablauf der Fristen für die
Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder für die
Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 48.930.314 und ist eingeteilt in
48.930.314 Aktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz
3 AktG und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden
und darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die
Anmeldung bedarf nach § 13 Ziffer 13.1 der Satzung der Textform (§
126b BGB) und soll die Stückzahl der Aktien angeben, mit denen die
Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigt ist oder aus denen
Stimmrechte ausgeübt werden sollen. Für den Nachweis der Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
reicht nach § 13 Ziffer 13.2 der Satzung ein in Textform (§ 126b BGB)
erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Versammlung, das heißt auf den Beginn des 7. Mai
2014 (00:00 Uhr MEZ), zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der SINGULUS
TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft mindestens sechs Tage vor der
Versammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 21. Mai 2014 (24:00
Uhr MEZ) unter folgender Adresse zugehen:
SINGULUS TECHNOLOGIES AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Fax: 069/12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt.
Der Nachweisstichtag ('Record Date') ist das entscheidende Datum für
den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date
erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach
dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der
Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der
Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:16 ET (13:16 GMT)
Dividendenberechtigung.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine
Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer
Stimmrechtsvertretung sind eine rechtzeitige Anmeldung durch den
Aktionär oder den Bevollmächtigten und ein Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Wird
eine Vollmacht erst nach Ablauf der Frist zur Anmeldung erteilt, muss
der Bevollmächtigte nicht mehr angemeldet werden, sondern kann das
Stimmrecht des Aktionärs ungeachtet einer eigenen Anmeldung ausüben,
sofern der Aktionär selbst rechtzeitig angemeldet war.
Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich
nach § 13 Ziffer 13.3 der Satzung der Textform; § 135 AktG bleibt
unberührt. Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des
Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen. Ausnahmen vom
Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl.
§ 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich
bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder
Institutionen mit diesen abzustimmen.
Der Nachweis kann auch unter folgende Emailadresse übermittelt werden:
hv2014@singulus.de
Wir bieten unseren Aktionären an, sich von weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die
Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten
der Tagesordnung ausüben, zu denen ihnen ausdrücklich Weisungen
erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter können weder im Vorfeld noch
während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen
entgegennehmen. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge
zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen
entgegen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Für die Erteilung der Vollmacht kann das zusammen mit der
Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet
werden. Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung
ausdrücklicher Weisungen müssen aus organisatorischen Gründen bis
spätestens Dienstag, 27. Mai 2014, 24.00 Uhr MEZ unter der nachstehend
genannten Adresse der SINGULUS TECHNOLOGIES AG
SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft
Hanauer Landstraße 103
D-63796 Kahl am Main
Telefax: +49 (0)6188 440-110
E-Mail: hv2014@singulus.de
zugegangen sein.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs.
1 AktG; Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR
500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen
ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft unter
Vorstand der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft
Hanauer Landstraße 103
D-63796 Kahl am Main
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin
ist somit der 27. April 2014, 24.00 Uhr MEZ. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass die Voraussetzungen der §
142 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG
erfüllt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1,
127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von
Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einzelnen Tagesordnungspunkten
stellen (vgl. § 126 AktG) sowie Wahlvorschläge übersenden (vgl. § 127
AktG). Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.
Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur
Hauptversammlung sind ausschließlich an:
SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft
Hanauer Landstraße 103
D-63796 Kahl am Main
Telefax: +49 (0)6188 440-110
E-Mail: hv2014@singulus.de
zu richten.
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge und
Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs,
der zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung nach ihrem Eingang unter der
Internetadresse
http://www.singulus.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
veröffentlicht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der
Versammlung, also bis zum 13. Mai 2014, 24.00 Uhr MEZ, der
Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung an oben genannte Adresse übersandt
hat.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der
Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Das
Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Um eine sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und
Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen
möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an oben
genannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche
Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon
unberührt.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122
Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der
Internetseite
http://www.singulus.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html.
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a
AktG
Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten
Angaben und Erläuterungen ist auch über die Internetseite der
Gesellschaft
http://www.singulus.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
zugänglich, auf der sich auch die weiteren Informationen gemäß § 124a
AktG finden.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der
gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Kahl am Main, im April 2014
SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft
Der Vorstand
15.04.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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April 15, 2014 09:16 ET (13:16 GMT)
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