DJ DGAP-HV: ORBIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2014 in Saarbrücken mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
ORBIS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
15.04.2014 15:17
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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ORBIS AG
Saarbrücken
ISIN DE0005228779
WKN 522877
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre herzlich zur ordentlichen
Hauptversammlung am Mittwoch, den 28.05.2014, 10.30 Uhr, in das E-Werk
Saarbrücken, Dr.-Tietz-Str. 14 (auf den Saarterrassen), 66115
Saarbrücken, ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
ORBIS AG, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte
der ORBIS AG und des Konzerns sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 und des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB)
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der
Aufsichtsrat der ORBIS AG den Jahresabschluss und den
Konzernabschluss durch Beschluss vom 24.03.2014 bereits
gebilligt hat. Der Jahresabschluss der ORBIS AG ist damit nach
Maßgabe von § 172 AktG festgestellt.
Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen
wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos per einfacher
Post eine Abschrift der Unterlagen zugesandt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
ORBIS AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2013 in Höhe von
2.652.719,00 EUR wie folgt zu verwenden:
Bilanzgewinn: 2.652.719,00
EUR
Ausschüttung einer Dividende von 0,07 EUR je 584.991,54 EUR
Stückaktie:
Gewinnvortrag: 2.067.727,46
EUR
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen
Aktien, die gemäß § 71b AktG jeweils nicht
dividendenberechtigt sind. Bis zur ordentlichen
Hauptversammlung am 28.05.2014 kann sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen, wenn
weitere eigene Aktien erworben oder veräußert werden. In
diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von 0,07 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie
ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung
unterbreitet.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, RSM Verhülsdonk GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft,
Georg-Glock-Straße 4, D-40474 Düsseldorf, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu
bestellen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals, über die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2014 mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über eine
entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung vom 21.05.2010 erteilte
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung das Grundkapital der Gesellschaft
einmal oder mehrmalig gegen Bar- oder Sacheinlagen um
insgesamt bis zu 4.573.875,00 EUR durch Ausgabe von bis zu
4.573.875 Stück neuen Stammstückaktien (Genehmigtes Kapital)
zu erhöhen, läuft am 01.06.2015 aus. Von dieser Ermächtigung
wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Sie soll durch eine neue,
auf fünf Jahre befristete Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
Die in § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung des
Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 01.06.2015 durch Ausgabe von bis zu
4.573.875 Stück neuen Stammstückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen einmal oder mehrmalig, insgesamt um bis zu
4.573.875,00 EUR zu erhöhen, wird mit Wirksamwerden des
nachfolgend unter lit. b) und c) beschlossenen neuen
Genehmigten Kapitals 2014 durch Eintragung in das
Handelsregister aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014
Der Vorstand wird für die Dauer von fünf Jahren von der
Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 4.573.875 Stück
neuen, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis
zu 4.573.875,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
- um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG
verbundener Unternehmen zu begeben;
- wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden;
- sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von
Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
erfolgt.
Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des
Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2014 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.
c) Satzungsänderung
§ 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu
gefasst:
'(4) Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren von der
Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 4.573.875 Stück
neuen, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:17 ET (13:17 GMT)
DJ DGAP-HV: ORBIS AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
zu 4.573.875,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den
Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
- um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG
verbundener Unternehmen zu begeben;
- wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden;
- sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von
Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
erfolgt.
Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des
Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2014 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.'
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Zum Erwerb eigener Aktien benötigt die Gesellschaft - soweit
nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen - eine besondere
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der
Hauptversammlung am 21.05.2010 beschlossene Ermächtigung am
20.05.2015 ausläuft, soll die Gesellschaft erneut zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden. Nach § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung für die Dauer von bis
zu 5 Jahren erteilt werden. Wie auch in der Gesetzesbegründung
ausgeführt, soll durch eine für 5 Jahre geltende Ermächtigung
künftig vermieden werden, dass die Vorratsermächtigung
alljährlich von der Hauptversammlung zu erneuern ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
1. Die von der Hauptversammlung am 21.05.2010
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden
Ermächtigung aufgehoben, soweit von der Ermächtigung noch
kein Gebrauch gemacht worden ist.
2. Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum
27.05.2019 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf
die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und
noch besitzt oder ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
entfallen. Der Erwerb ist ferner nur zulässig, wenn die
Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in Höhe
der Aufwendungen für den Erwerb bilden konnte, ohne das
Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende
Rücklage zu mindern, die nicht zur Zahlung an die Aktionäre
verwandt werden darf, und wenn auf die zu erwerbenden Aktien
der Ausgabebetrag voll geleistet ist. Die Ermächtigung darf
nicht zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien genutzt
werden.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands a) über die Börse
oder b) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches
Kaufangebot bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots.
a) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse,
so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen
Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
b) Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre
gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder über eine
öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den arithmetische Mittelwert der
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen
Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht
mehr als 20 % über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Verkaufsangebots nicht unerhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses, kann das Kaufangebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst
werden. In diesem Fall wird auf den arithmetische
Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen
Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das
Volumen kann begrenzt werden. Sofern die Anzahl der
angedienten bzw. angebotenen Aktien die Anzahl der zum
Erwerb vorgesehenen Aktien übersteigt, erfolgt der Erwerb
bzw. die Annahme nach Quoten im Verhältnis der jeweils
angedienten bzw. angebotenen Aktien; das Recht der
Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquoten anzudienen, wird insoweit
ausgeschlossen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 100
Stück zum Erwerb angedienter bzw. angebotener Aktien je
Aktionär kann vorgesehen werden. Das öffentliche
Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
3. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Aktien, die aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung oder aufgrund einer früher erteilten
Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich zulässigen
Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:
a) Sie können auch in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert
werden, wenn die Veräußerung gegen Barzahlung zu einem
Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Als
maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden
Regelung gilt dabei der arithmetische Mittelwert der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:17 ET (13:17 GMT)
DJ DGAP-HV: ORBIS AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf
Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien.
Diese Ermächtigung nach Ziffer 3 a) gilt jedoch nur mit
der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben wurden.
b) Sie können gegen Sachleistung veräußert werden,
vor allem um sie Dritten bei
Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen anzubieten.
c) Sie können als Belegschaftsaktien Mitarbeitern
der Gesellschaft und/oder der mit der Gesellschaft im
Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zum
Erwerb angeboten werden.
d) Sie können in Erfüllung der Aktienbezugsrechte
aus den Aktienoptions- bzw. Beteiligungsprogrammen der
Gesellschaft an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an
Mitarbeiter der verbundenen Unternehmen gem. §§ 15 ff.
AktG, an den Vorstand der Gesellschaft sowie an Mitglieder
der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft im Sinne der
§§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen übertragen werden.
Soweit die erworbenen Aktien in Erfüllung der
Aktienbezugsrechte aus den Aktienoptions- bzw.
Beteiligungsprogrammen der Gesellschaft dem Vorstand
übertragen werden sollen, liegt die Zuständigkeit beim
Aufsichtsrat.
4. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die
eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese
Aktien gemäß den Ermächtigungen unter Ziffer 3 verwendet
werden.
5. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung
nach Ziffer 2 oder aufgrund einer früher erteilten
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft
einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die
Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann
abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital bei der
Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen bei der
Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem
Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der
Satzung ermächtigt.
6. Die Ermächtigungen gemäß den Ziffern 3 und 5
können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln
oder gemeinsam ausgeübt werden.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Derzeit ist der Vorstand bis zum 01.06.2015 ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder
mehrmalig gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu
4.573.875,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 4.573.875 Stück neuen
Stammstückaktien zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein
Gebrauch gemacht. Die bestehende Ermächtigung soll durch eine neue
Ermächtigung ersetzt werden.
Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung des
Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 4.573.875 Stück neuen, auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 4.573.875,00 EUR zu
erhöhen, soll der Gesellschaft vor allem den notwendigen
Handlungsspielraum verschaffen, um sich jederzeit und gemäß der
entsprechenden Marktlage flexibel Eigenkapital zu verschaffen oder
Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen einsetzen zu können.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 ist den Aktionären
der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen
auszuschließen:
- Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können,
soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung
dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen
Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt
werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich
des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer
Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung
der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien
werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Der
mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering.
- Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft im
Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Gesellschaften
auszugeben. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien dient der
Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und soll
die Motivation und die Bindung der Arbeitnehmer an die
Gesellschaft steigern. Um den Mitarbeitern neue Aktien zum
Erwerb anbieten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre
auf diese neuen Aktien zwangsläufig ausgeschlossen werden.
- Darüber hinaus soll der Vorstand die Möglichkeit
erhalten, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem
Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet.
Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch
kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und auf
diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles
Agieren ohne die sowohl zeit- als auch kostenintensive
Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine
Platzierung nahe am Börsenpreis, d.h. ohne den bei
Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Bei Ausnutzung der
Ermächtigung wird der Vorstand - mit Zustimmung des
Aufsichtsrats - einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so
niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis
wird keinesfalls mehr als 5 % des Börsenpreises betragen.
Der Umfang einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist
auf 10 % des sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerden der
Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden.
Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach
einem wertmäßigen Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz
Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs
platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung
seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen
Bedingungen am Markt erwerben.
- Schließlich sieht die unter Punkt 6 der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:17 ET (13:17 GMT)
Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung vor, das Bezugsrecht
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der
Gesellschaft ermöglichen, Aktien der Gesellschaft in
geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen. Hierdurch wird
der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt,
um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell, flexibel
und liquiditätsschonend ausnutzen zu können, um ihre
Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu
stärken. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals
sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die oft nicht mehr
(nur) in Geld, sondern (auch) in Aktien erbracht werden sollen
oder können. Da solche Akquisitionen zumeist kurzfristig
erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der nur
einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen
werden. Dies erfordert die erneute Schaffung eines genehmigten
Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des
Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014
bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird.
Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies
nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre
liegt.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2014 berichten.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V.
m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermöglicht es, aufgrund einer höchstens 5 Jahre
geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien in Höhe von
bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben.
Der Vorstand war zuletzt durch Hauptversammlungsbeschluss vom
21.05.2010 zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
ermächtigt worden. Diese Ermächtigung hat der Vorstand teilweise
ausgenutzt. Er wird der Hauptversammlung am 28.05.2014 über den
aktuellen Stand des Erwerbs eigener Aktien berichten.
Da die derzeitige Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien am 20.05.2015
ausläuft, soll sie, soweit von ihr noch kein Gebrauch gemacht worden
ist, durch die vorgeschlagene neue Ermächtigung mit Laufzeit bis zum
27.05.2019 ersetzt werden.
Der Beschlussvorschlag zu Punkt 7 der Tagesordnung sieht deshalb vor,
den Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu 10
% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu
ermächtigen. Dadurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden,
das Finanzinstrument des Aktienrückkaufs im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre einzusetzen. Der Erwerb eigener Aktien auf der
Grundlage dieser Ermächtigung darf nicht dem Zweck des Handels in
eigenen Aktien oder der kontinuierliche Kurspflege dienen.
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung
der Aktionäre gem. § 53 a AktG zu wahren. Diesem Erfordernis wird
dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nach Wahl des Vorstands
über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots erworben werden.
Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots die Anzahl der
angedienten bzw. angebotenen Aktien die zum Erwerb vorgesehene
Aktienzahl übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme der
Angebote unter Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre nicht
nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten, sondern nach dem
Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien, um das
Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dient auch die
bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter bzw. angebotener Aktien je Aktionär.
Bei der Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist die
Grenze des § 71 Abs. 2 AktG zu beachten. Danach dürfen auf die
erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die
Gesellschaft erworben hat und noch im Besitz hat oder ihr nach §§ 71 a
ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals
entfallen. Der Erwerb ist ferner nur zulässig, wenn die Gesellschaft
die nach § 272 Abs. 4 HGB vorgeschriebene Rücklage für eigene Aktien
bilden kann, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung
zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zu Zahlungen an die
Aktionäre verwendet werden darf.
Die eigenen Aktien, welche die Gesellschaft erwirbt, können über die
Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder
veräußert werden. Mit diesen beiden Möglichkeiten wird auch bei der
Veräußerung der Aktien das aus § 53 a AktG folgende Recht der
Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag zu Punkt 7 der
Tagesordnung im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5 AktG vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in
anderer Weise als über die Börse oder mittels eines öffentlichen
Angebots an die Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts vornehmen
kann, wenn die Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen
Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der
Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Als
maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der arithmetische Mittelwert der
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien.
Im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre soll damit
insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen
Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den
Aktionärskreis der Gesellschaft zu erweitern und somit die
Attraktivität der Aktie der Gesellschaft als Anlageobjekt zu steigern.
Zudem soll die Gesellschaft dadurch in die Lage versetzt werden, ihr
Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen
und auf günstige Börsensituationen ohne zeit- und kostenaufwändige
Abwicklung von Bezugsrechten schnell und flexibel reagieren zu können.
Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden
bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte gegen Barzahlung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der
gesetzlichen Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG angemessen gewahrt.
Die vorgeschlagene Ermächtigung beschränkt sich auf 10 % des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft, wobei auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen
sind, die seit Erteilung dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital
unter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden. Die mögliche Verwässerung der Beteiligungsquote hält sich
daher von vornherein im gesetzlichen Rahmen.
Zudem dürfen die erworbenen eigenen Aktien, wenn sie in anderer Weise
als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert
werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Hierdurch wird zum einen sichergestellt, dass die von
der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist und zum
andern wird dem Bedürfnis der Aktionäre an einem wertmäßigen
Verwässerungsschutz ihrer Anteile Rechnung getragen. Der Vorstand wird
- unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bestrebt
sein, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie
möglich zu bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der
Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des
maßgeblichen Börsenpreises betragen. Den Aktionären entsteht damit,
auch soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquoten interessiert sind,
kein Nachteil, da sie die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit
über die Börse zu im Wesentlichen gleichen Konditionen hinzu erwerben
können.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des
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April 15, 2014 09:17 ET (13:17 GMT)
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