DJ DGAP-HV: InVision Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2014 in Ratingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
InVision Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
17.04.2014 15:14
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Einladung zur
Ordentlichen Hauptversammlung 2014
InVision AG, Ratingen
ISIN: DE0005859698
WKN: 585969
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit ein zur
Ordentlichen Hauptversammlung der InVision Aktiengesellschaft,
Ratingen,
am
Mittwoch, den 28. Mai 2014, 10.00 Uhr,
im
TRYP Hotel Düsseldorf Airport
Am Schimmersfeld 9
40880 Ratingen
Raum Tricom 1-2
Wir weisen vorsorglich darauf hin, dass das Unternehmen aus
Kostengründen keine Bewirtung bereitstellt und dass Fahrt- und
Parkkosten nicht erstattet werden können.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des
Konzernlageberichts mit dem Bericht des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013 und dem erläuternden Bericht des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an stehen
die vorgenannten Unterlagen unter
www.invision.de/investors/shareholders_meetings zum Download
zur Verfügung. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen. Der Aufsichtsrat hat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013
und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 in seiner
Sitzung am 20. März 2014 gebilligt; der Jahresabschluss ist
damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des
Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses
durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher
nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
erfolgt.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden
Beschluss zu fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden
Beschluss zu fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
4. Beschlussfassung über eine Erhöhung des
Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln
Die Gesellschaft verfügt über eine Kapitalrücklage gemäß § 272
Abs. 2 Nr. 1-3 HGB in Höhe von 12.291.269,20 Euro. Aufgrund
der gesetzlichen Vorschriften ist die Kapitalrücklage nur
eingeschränkt für bestimmte Zwecke und nur in engen Grenzen
verwendbar. Derzeit ist eine Kapitalrücklage in dieser Höhe
für den gegenwärtigen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft nicht
erforderlich. Ein Teilbetrag der Kapitalrücklage in Höhe von
5.587.500,00 Euro soll deshalb an die Aktionäre zurückgezahlt
werden, so dass die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1
HGB nach Umsetzung der Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten
4 und 5 nur noch in Höhe von 6.703.769,20 Euro besteht.
Für die Rückzahlung eines Teils der derzeit bestehenden
Kapitalrücklage ist es aus rechtlichen Gründen erforderlich,
eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit
anschließender ordentlicher Kapitalherabsetzung durchzuführen.
Zunächst erfolgt eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln, mittels derer das Grundkapital der
Gesellschaft durch die Umwandlung der Kapitalrücklage in
Grundkapital erhöht wird. Anschließend wird eine ordentliche
Kapitalherabsetzung in der Höhe durchgeführt, in der zuvor das
Grundkapital durch die Zuführung der Kapitalrücklage erhöht
worden war. Die aus der Kapitalherabsetzung frei werdenden
Beträge sollen in voller Höhe von 5.587.500,00 (das entspricht
EUR 2,50 je Stückaktie) an die Aktionäre zurückgezahlt werden.
Die nachstehenden Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 4, 5
und 6 werden nur dann und nur in dieser Reihenfolge zum
Handelsregister angemeldet, wenn die Hauptversammlung alle
Beschlüsse zu diesen drei Punkten gefasst hat.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
'a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach den
Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) von 2.235.000,00 Euro
um 5.587.500,00 Euro auf 7.822.500,00 Euro erhöht, durch
Umwandlung eines Betrages von 5.587.500,00 Euro der in der
Bilanz zum 31. Dezember 2013 ausgewiesenen Kapitalrücklage.
Der Kapitalerhöhung wird der vom Vorstand aufgestellte und
vom Aufsichtsrat gebilligte und damit festgestellte
Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2013
zugrunde gelegt. Dieser ist mit dem uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers der Gesellschaft,
der Verhülsdonk & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, versehen. Die
Kapitalerhöhung erfolgt ohne Ausgabe von neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien, mithin erhöht sich lediglich
der rechnerische Anteil der Stückaktien am Grundkapital.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
festzusetzen.
c) Im Hinblick auf die mit der Kapitalerhöhung
verbundene nachfolgende Kapitalherabsetzung gemäß
Tagesordnungspunkt 5 wird eine Erhöhung des gemäß § 4 Ziffer
5 der Satzung bedingten Kapitals in Höhe von 1.117.500,00
Euro (bedingtes Kapital 2010) entsprechend § 218 AktG um
2.793.750,00 Euro auf 3.911.250,00 Euro ausdrücklich
abbedungen.
d) Mit Wirkung vom Tage der Eintragung des
Beschlusses der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
wird § 4 Ziffer 1 der Satzung (Höhe des Grundkapitals) in
Anpassung an die beschlossene Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln und die damit einhergehende Erhöhung
des Grundkapitals wie folgt neu gefasst:
'1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
7.822.500,00 Euro (in Worten: sieben Millionen
achthundertzweiundzwanzigtausendfünfhundert Euro). Es ist
eingeteilt in 2.235.000 Stückaktien."
5. Beschlussfassung über eine Herabsetzung des
Grundkapitals zum Zwecke der Rückzahlung eines Teiles des
Grundkapitals nach den Vorschriften über die ordentliche
Kapitalherabsetzung gemäß § 222 ff. AktG durch Herabsetzung
des Nennbetrags.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
'a) Die nachfolgende ordentliche Kapitalherabsetzung
der Gesellschaft steht unter der aufschiebenden Bedingung,
dass die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß
Tagesordnungspunkt 4 in das Handelsregister eingetragen
wird.
b) Das Grundkapital der Gesellschaft von
7.822.500,00 Euro, eingeteilt in 2.235.000 auf den Inhaber
lautenden Stückaktien, wird nach den Vorschriften über die
ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) zum Zweck
der Rückzahlung eines Teils des Grundkapitals um
5.587.500,00 Euro auf 2.235.000,00 Euro herabgesetzt.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, über die weiteren
Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses mit Zustimmung
des Aufsichtsrates zu entscheiden, insbesondere die
ordentliche Kapitalherabsetzung zum Handelsregister
anzumelden, jedoch frühestens nach Eintragung der
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß
Tagesordnungspunkt 4.
d) Mit Wirkung vom Tage der Eintragung des
Beschlusses der ordentlichen Kapitalherabsetzung wird § 4
Ziffer 1 der Satzung (Höhe des Grundkapitals) in Anpassung
an die beschlossene ordentliche Kapitalherabsetzung und die
damit einhergehende Reduzierung des Grundkapitals wie folgt
neu gefasst:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 17, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
'1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
2.235.000,00 Euro (in Worten: zwei Millionen
zweihundertfünfunddreißigtausend Euro). Es ist eingeteilt
in 2.235.000 Stückaktien."
6. Vorsorgliche Beschlussfassung zur
Wiederherabsetzung des bedingten Kapitals gemäß § 4 Ziffer 5
der Satzung
Gemäß § 4 Ziffer 5 der Satzung verfügt die Gesellschaft über
ein bedingtes Kapital in Höhe von 1.117.500,00 Euro. Das
bedingte Kapital wurde durch die Gesellschaft bislang nicht in
Anspruch genommen und steht daher in unverminderter Höhe zur
Verfügung. Gemäß § 218 AktG erhöht sich das bedingte Kapital
entsprechend der in Tagesordnungspunkt 4 beschlossenen
Kapitalerhöhung. Im Hinblick auf die ungeklärte Frage, ob die
Anwendung des § 218 AktG wie im Beschluss zu
Tagesordnungspunkt 4 Buchstabe c) vorgesehen abbedungen werden
kann, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden
vorsorglichen Beschluss zu fassen:
'a) Kommt es in Folge der Kapitalerhöhung gemäß
Tagesordnungspunkt 4 trotz des Beschlusses gemäß Ziffer 4
Buchstabe c) der Tagesordnung aufgrund § 218 AktG zu einer
Erhöhung des bedingten Kapitals gemäß § 4 Ziffer 5 der
Satzung (bedingtes Kapital 2010) um 2.793.750,00 Euro auf
3.911.250,00 Euro, wird das bedingte Kapital unter der
aufschiebenden Bedingung der Eintragung der
Kapitalherabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 5 hiermit um
2.793.750,00 Euro wieder auf den Ursprungsbetrag von
1.117.500,00 Euro herabgesetzt.
b) Der Aufsichtsrat wird gemäß § 179 Abs. 1 Satz 2
ermächtigt, soweit erforderlich die entsprechenden
Satzungsanpassungen in § 4 Ziffer 5 der Satzung vorzunehmen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, über die weiteren
Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses mit Zustimmung
des Aufsichtsrates zu entscheiden, insbesondere
gegebenenfalls die Herabsetzung des bedingten Kapitals
(bedingtes Kapital 2010) zum Handelsregister anzumelden.'
7. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, den folgenden Beschluss zu
fassen:
'Die RSM Verhülsdonk GmbH, Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 sowie für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das
erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2014, soweit diese erfolgen
sollte, bestellt.'
Angaben gemäß § 124a Satz 1 Nr. 4 AktG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 2.235.000,00
und ist eingeteilt in 2.235.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien
ohne Nennbetrag. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der
Aktien und die Stimmrechte zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der
Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt
dementsprechend 2.235.000. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen
Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die
Gesellschaft keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 18 der Satzung der InVision AG, Ratingen, nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des Mittwoch,
den 21. Mai 2014 (24:00 Uhr), in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache bei unten genannter Adresse angemeldet haben.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen.
Dies hat bis zum Ablauf des 21. Mai 2014 (24:00 Uhr) durch Vorlage
eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher Sprache oder englischer
Sprache erstellten Nachweises des depotführenden Instituts über ihren
Anteilsbesitz zu Beginn des 7. Mai 2014 (00:00 Uhr; Nachweisstichtag)
zu geschehen.
Die erforderlichen Anmeldungen der Aktionäre sowie die Bestätigung des
depotführenden Instituts müssen der Gesellschaft unter der von ihr
benannten Stelle:
InVision AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
bis zum Ablauf des 21. Mai 2014 (24:00 Uhr) zugehen.
Die Gesellschaft wird gegen Vorlage der Anmeldung und des Nachweises
Eintrittskarten ausstellen, die den Aktionären zugesandt werden. Um
den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem
depotführenden Institut anzufordern.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag
maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine
Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Wir weisen die Aktionäre darauf hin, dass sie ihr Stimmrecht durch
einen Bevollmächtigten, insbesondere auch durch eine Vereinigung von
Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen können, wenn sie
nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem
dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der
Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder
auch durch Übermittlung des Nachweises per Post, per Telefax oder per
E-Mail an die oben für die Anmeldung genannte Adresse, Telefaxnummer
oder E-Mail-Adresse. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur
Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber
der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die
Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der
Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten
Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden.
Wenn die Vollmacht weder einem Kreditinstitut oder einer Vereinigung
von Aktionären oder einem anderen, diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder
§ 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten, Vollmachtnehmer erteilt wird, ist die Vollmacht
schriftlich, per Telefax oder per E-Mail zu erteilen. Hierfür kann das
Formular zur Vollmachtserteilung verwendet werden, das sich auf der
Rückseite der Eintrittskarte zur Hauptversammlung befindet. Dieses
Formular kann auch kostenfrei unter der oben genannten Anschrift
angefordert werden und steht unter
www.invision.de/investors/shareholders_meetings zum Download bereit.
Für die Form einer Vollmacht, die einem Kreditinstitut oder einer
Vereinigung von Aktionären oder einem anderen, diesen nach § 135 Abs.
8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten, Vollmachtnehmer erteilt wird, gelten die
gesetzlichen Bestimmungen; bitte erfragen Sie in einem solchen Fall
die Einzelheiten der Bevollmächtigung bei den genannten
Vollmachtnehmern.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären zusätzlich an, von der
Gesellschaft benannte, jedoch an die Weisungen der Aktionäre gebundene
Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres
Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen
möchten, müssen ihre Aktien zwingend rechtzeitig zur Hauptversammlung
anmelden und eine Eintrittskarte anfordern.
Die Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten die Aktionäre nach
Anmeldung und Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme, wie oben
beschrieben.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 17, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
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