DJ DGAP-HV: Sixt SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Sixt SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
22.04.2014 15:13
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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SIXT SE
Pullach
Amtsgericht München, HRB 206738
Inhaber-Stammaktien
WKN 723 132
ISIN DE0007231326
Inhaber-Vorzugsaktien
WKN 723 133
ISIN DE0007231334
Namens-Stammaktien
ISIN DE000A1K0656
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
3. Juni 2014, 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr),
im Hilton Munich Park Hotel,
Am Tucherpark 7, 80538 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der Sixt SE, des Berichts
über die Lage des Konzerns und der Sixt SE einschließlich der
Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4
HGB und zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2013
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des
Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses
durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz
nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen
der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176
Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen.
Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2013 in Höhe von EUR 55.495.874,02 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,00 je EUR 31.146.832,00
dividendenberechtigter Stammaktie
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,02 je EUR 17.249.683,08
dividendenberechtigter Vorzugsaktie
Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 7.000.000,00
Vortrag auf neue Rechnung EUR 99.358,94
EUR 55.495.874,02
Die Dividende wird ab dem 4. Juni 2014 ausgezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der Sixt Aktiengesellschaft und des
Vorstands der Sixt SE für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 jeweils amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Sixt
Aktiengesellschaft und des Vorstands der Sixt SE für ihre
Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Sixt Aktiengesellschaft und
des Aufsichtsrats der Sixt SE für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 jeweils amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der
Sixt Aktiengesellschaft und des Aufsichtsrats der Sixt SE für
ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer
für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr
2014 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Vergütung des ersten
Aufsichtsrats der Sixt SE
Nach § 113 Abs. 2 Satz 1 AktG kann die Vergütung des ersten
Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft nicht durch die
Gründungssatzung festgelegt werden; vielmehr kann nach dieser
Vorschrift nur die Hauptversammlung den Mitgliedern des ersten
Aufsichtsrats eine Vergütung bewilligen. Da rechtlich nicht
abschließend geklärt ist, ob diese Regelung gemäß Artikel 9
Absatz 1 lit. c) (ii) SE-VO im Falle der formwechselnden
Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine Europäische
Aktiengesellschaft (Societas Europaea- SE) auch auf den ersten
Aufsichtsrat der SE anzuwenden ist, soll die Vergütung des
ersten Aufsichtsrats der Sixt SE vorsorglich (auch) durch
Beschluss der Hauptversammlung geregelt werden.
Die Vergütung des ersten Aufsichtsrats der Sixt SE soll dabei
entsprechend den allgemeinen Vorgaben der Satzung zur
Vergütung des Aufsichtsrats festgelegt werden. Für das
Geschäftsjahr 2013 soll diese Vergütung zeitanteilig ab
Wirksamwerden der Umwandlung durch die am 6. August 2013
erfolgte Eintragung der Sixt SE im Handelsregister gelten. Bis
dahin erhalten die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der
Sixt SE, der personengleich besetzt ist wie zuvor der
Aufsichtsrat der Sixt Aktiengesellschaft, zeitanteilig eine
entsprechende Vergütung nach Regelung der Satzung der Sixt
Aktiengesellschaft für ihre Tätigkeit als Mitglieder des
Aufsichtsrats der Sixt Aktiengesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Sixt
SE erhalten für ihre Tätigkeit im ersten Aufsichtsrat der
Sixt SE eine Vergütung entsprechend der allgemeinen Regelung
zur Vergütung des Aufsichtsrats in § 15 der Satzung der Sixt
SE. Für das Geschäftsjahr 2013 wird diese Vergütung
zeitanteilig für den Zeitraum ab Eintragung der Sixt SE im
Handelsregister gewährt.
7. Beschlussfassung zur Befreiung von der
Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der
Vorstandsvergütung gemäß §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 Satz 2,
315a Abs. 1 HGB in Verbindung mit Art. 61 SE-VO
Gemäß § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB bzw. §§ 315a
Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB sind im
Anhang des Jahres- und Konzernabschlusses einer
börsennotierten Gesellschaft neben der Angabe der den
Vorstandsmitgliedern für ihre Tätigkeit insgesamt gewährten
Bezüge zusätzliche Angaben im Hinblick auf die jedem einzelnen
Vorstandsmitglied gewährten Vergütungen erforderlich, sofern
die Gesellschaft nicht gemäß §§ 286 Abs. 5 Satz 1, 314 Abs. 2
Satz 2, 315a Abs. 1 HGB von dieser Pflicht zur
individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung durch
Beschluss der Hauptversammlung befreit ist; die Befreiung kann
von der Hauptversammlung jeweils für einen Zeitraum von bis zu
fünf Jahren erteilt werden. Die vorstehenden Vorschriften
finden gemäß Art. 61 SE-VO auch auf eine börsennotierte
Gesellschaft in der Rechtsform der SE Anwendung.
Die Gesellschaft ist zuletzt durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 17. Juni 2010 gemäß §§ 286 Abs. 5 Satz 1,
314 Abs. 2 Satz 2, 315a Abs. 1 HGB von der Verpflichtung zur
individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung befreit
worden. Diese Befreiung hat eine fünfjährige Laufzeit und
findet letztmals auf den Jahres- bzw. Konzernabschluss der
Gesellschaft für das laufende Geschäftsjahr 2014 Anwendung.
Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass eine
individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung zu sehr
in die geschützte Privatsphäre der Vorstandsmitglieder
eingreift und unter Wettbewerbsgesichtspunkten auch nicht im
Interesse der Gesellschaft liegt. Entsprechende Angaben sollen
- wie das Gesetz es mit Beschlussfassung der Hauptversammlung
ausdrücklich zulässt - daher auch zukünftig im Jahres- und
Konzernabschluss nicht veröffentlicht werden. Daher soll die
zuletzt mit Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juni 2010
gemäß §§ 286 Abs. 5 Satz 1, 314 Abs. 2 Satz 2, 315a Abs. 1 HGB
erteilte Befreiung von der Pflicht zur individualisierten
Offenlegung der Vorstandsvergütung bereits in diesem Jahr
erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
In den Jahres- und Konzernabschlüssen der
Gesellschaft unterbleiben die gemäß Art. 61 SE-VO in
Verbindung mit § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 22, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
sowie §§ 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 8, 315a
Abs. 1 HGB (in ihrer jeweils anwendbaren Fassung) verlangten
Angaben. Dieser Beschluss findet erstmals auf den Jahres-
und Konzernabschluss des laufenden Geschäftsjahres der
Gesellschaft und letztmals auf den Jahres- und
Konzernabschluss für das letzte vor dem 1. Januar 2019
endende Geschäftsjahr der Gesellschaft Anwendung.
8. Beschlussfassung über eine Ermächtigung des
Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts, die Schaffung eines bedingten Kapitals und
eine entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital)
(zugleich gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre)
Zur Erweiterung der Finanzierungsmöglichkeiten der
Gesellschaft soll der Vorstand zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt werden, deren
Bedienung durch ein bedingtes Kapital abgesichert wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen, wobei die Beschlussfassung vorsorglich zugleich
als gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre gemäß Art. 60
SE-VO erfolgt:
8.1 Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
a) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit,
Grundkapitalbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 2. Juni 2019 (einschließlich)
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den
Namen lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam
'Schuldverschreibungen')
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 mit
einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben
und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis
zu Stück 12.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu EUR 30.720.000,00 nach näherer
Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen
(nachstehend 'Anleihebedingungen') zu gewähren. Die
jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte können unter
Beachtung der Vorgaben des § 139 Abs. 2 AktG zum Bezug von
auf den Inhaber lautenden Stammaktien und/oder auf den
Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, jeweils
mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer
Ausgabe und im Übrigen gleicher Ausstattung wie die
bestehenden auf den Inhaber lautenden Stamm- bzw.
Vorzugsaktien, berechtigen.
Die Schuldverschreibungen sind gegen Barleistung
auszugeben. Sie können außer in Euro - unter Begrenzung
auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie
können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen
begeben werden, an dem die Sixt SE unmittelbar oder
mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals
beteiligt ist (nachfolgend
'Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft');
in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die
emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die
Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen und
die Zahlung der hierauf zu entrichtenden Zinsen zu
übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher
Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf
Aktien der Sixt SE zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen werden jeweils in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
b) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber (bei auf den Inhaber lautenden
Schuldverschreibungen) bzw. die Gläubiger (bei auf den
Namen lautenden Schuldverschreibungen) der
Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft
umzutauschen. Die Anleihebedingungen können auch eine
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem
früheren Zeitpunkt begründen.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division eines unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das
Umtauschverhältnis variabel ist und/oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß nachfolgend lit. d)
geändert werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner
bestimmen, dass das Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl
(oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder
abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Umtauschrechte
auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden,
dass diese zusammengelegt werden, so dass sich - ggf.
gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien
ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung je
Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag der Teilschuldverschreibung oder einen unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. In jedem Fall
erlöschen die Wandlungsrechte und Wandlungspflichten
spätestens zwanzig (20) Jahre nach Ausgabe der
Wandelschuldverschreibungen.
c) Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger
nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von
Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die betreffenden
Optionsscheine können von den jeweiligen
Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein.
Der Bezug von Aktien bei Ausübung des Optionsrechts
erfolgt gegen Zahlung des festgesetzten Optionspreises. Es
kann auch vorgesehen werden, dass der Optionspreis
variabel ist und/oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. d) angepasst
wird. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass
der Optionspreis durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare
Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis
ergibt sich in diesem Fall aus der Division des
Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das
Bezugsverhältnis kann sich ferner auch durch Division
eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das
Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine
festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung
festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile
von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese
zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung
- Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in
Geld ausgeglichen werden.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der
Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag oder einen
unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der
Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Die Laufzeit
des Optionsrechts darf höchstens zwanzig (20) Jahre
betragen.
d) Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz
Der Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie muss - auch im
Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises -
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 22, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
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