DJ DGAP-HV: Sixt SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Sixt SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 22.04.2014 15:13 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- SIXT SE Pullach Amtsgericht München, HRB 206738 Inhaber-Stammaktien WKN 723 132 ISIN DE0007231326 Inhaber-Vorzugsaktien WKN 723 133 ISIN DE0007231334 Namens-Stammaktien ISIN DE000A1K0656 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am 3. Juni 2014, 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr), im Hilton Munich Park Hotel, Am Tucherpark 7, 80538 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Sixt SE, des Berichts über die Lage des Konzerns und der Sixt SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von EUR 55.495.874,02 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,00 je EUR 31.146.832,00 dividendenberechtigter Stammaktie Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,02 je EUR 17.249.683,08 dividendenberechtigter Vorzugsaktie Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 7.000.000,00 Vortrag auf neue Rechnung EUR 99.358,94 EUR 55.495.874,02 Die Dividende wird ab dem 4. Juni 2014 ausgezahlt. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Sixt Aktiengesellschaft und des Vorstands der Sixt SE für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 jeweils amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Sixt Aktiengesellschaft und des Vorstands der Sixt SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Sixt Aktiengesellschaft und des Aufsichtsrats der Sixt SE für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 jeweils amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Sixt Aktiengesellschaft und des Aufsichtsrats der Sixt SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen. 6. Beschlussfassung über die Vergütung des ersten Aufsichtsrats der Sixt SE Nach § 113 Abs. 2 Satz 1 AktG kann die Vergütung des ersten Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft nicht durch die Gründungssatzung festgelegt werden; vielmehr kann nach dieser Vorschrift nur die Hauptversammlung den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats eine Vergütung bewilligen. Da rechtlich nicht abschließend geklärt ist, ob diese Regelung gemäß Artikel 9 Absatz 1 lit. c) (ii) SE-VO im Falle der formwechselnden Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea- SE) auch auf den ersten Aufsichtsrat der SE anzuwenden ist, soll die Vergütung des ersten Aufsichtsrats der Sixt SE vorsorglich (auch) durch Beschluss der Hauptversammlung geregelt werden. Die Vergütung des ersten Aufsichtsrats der Sixt SE soll dabei entsprechend den allgemeinen Vorgaben der Satzung zur Vergütung des Aufsichtsrats festgelegt werden. Für das Geschäftsjahr 2013 soll diese Vergütung zeitanteilig ab Wirksamwerden der Umwandlung durch die am 6. August 2013 erfolgte Eintragung der Sixt SE im Handelsregister gelten. Bis dahin erhalten die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Sixt SE, der personengleich besetzt ist wie zuvor der Aufsichtsrat der Sixt Aktiengesellschaft, zeitanteilig eine entsprechende Vergütung nach Regelung der Satzung der Sixt Aktiengesellschaft für ihre Tätigkeit als Mitglieder des Aufsichtsrats der Sixt Aktiengesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Sixt SE erhalten für ihre Tätigkeit im ersten Aufsichtsrat der Sixt SE eine Vergütung entsprechend der allgemeinen Regelung zur Vergütung des Aufsichtsrats in § 15 der Satzung der Sixt SE. Für das Geschäftsjahr 2013 wird diese Vergütung zeitanteilig für den Zeitraum ab Eintragung der Sixt SE im Handelsregister gewährt. 7. Beschlussfassung zur Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung gemäß §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 Satz 2, 315a Abs. 1 HGB in Verbindung mit Art. 61 SE-VO Gemäß § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB bzw. §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB sind im Anhang des Jahres- und Konzernabschlusses einer börsennotierten Gesellschaft neben der Angabe der den Vorstandsmitgliedern für ihre Tätigkeit insgesamt gewährten Bezüge zusätzliche Angaben im Hinblick auf die jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährten Vergütungen erforderlich, sofern die Gesellschaft nicht gemäß §§ 286 Abs. 5 Satz 1, 314 Abs. 2 Satz 2, 315a Abs. 1 HGB von dieser Pflicht zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung durch Beschluss der Hauptversammlung befreit ist; die Befreiung kann von der Hauptversammlung jeweils für einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Die vorstehenden Vorschriften finden gemäß Art. 61 SE-VO auch auf eine börsennotierte Gesellschaft in der Rechtsform der SE Anwendung. Die Gesellschaft ist zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juni 2010 gemäß §§ 286 Abs. 5 Satz 1, 314 Abs. 2 Satz 2, 315a Abs. 1 HGB von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung befreit worden. Diese Befreiung hat eine fünfjährige Laufzeit und findet letztmals auf den Jahres- bzw. Konzernabschluss der Gesellschaft für das laufende Geschäftsjahr 2014 Anwendung. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung zu sehr in die geschützte Privatsphäre der Vorstandsmitglieder eingreift und unter Wettbewerbsgesichtspunkten auch nicht im Interesse der Gesellschaft liegt. Entsprechende Angaben sollen - wie das Gesetz es mit Beschlussfassung der Hauptversammlung ausdrücklich zulässt - daher auch zukünftig im Jahres- und Konzernabschluss nicht veröffentlicht werden. Daher soll die zuletzt mit Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juni 2010 gemäß §§ 286 Abs. 5 Satz 1, 314 Abs. 2 Satz 2, 315a Abs. 1 HGB erteilte Befreiung von der Pflicht zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung bereits in diesem Jahr erneuert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: In den Jahres- und Konzernabschlüssen der Gesellschaft unterbleiben die gemäß Art. 61 SE-VO in Verbindung mit § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB
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sowie §§ 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 8, 315a Abs. 1 HGB (in ihrer jeweils anwendbaren Fassung) verlangten Angaben. Dieser Beschluss findet erstmals auf den Jahres- und Konzernabschluss des laufenden Geschäftsjahres der Gesellschaft und letztmals auf den Jahres- und Konzernabschluss für das letzte vor dem 1. Januar 2019 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft Anwendung. 8. Beschlussfassung über eine Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines bedingten Kapitals und eine entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital) (zugleich gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre) Zur Erweiterung der Finanzierungsmöglichkeiten der Gesellschaft soll der Vorstand zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt werden, deren Bedienung durch ein bedingtes Kapital abgesichert wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen, wobei die Beschlussfassung vorsorglich zugleich als gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre gemäß Art. 60 SE-VO erfolgt: 8.1 Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts a) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Grundkapitalbetrag Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Juni 2019 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu Stück 12.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 30.720.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (nachstehend 'Anleihebedingungen') zu gewähren. Die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte können unter Beachtung der Vorgaben des § 139 Abs. 2 AktG zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stammaktien und/oder auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, jeweils mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe und im Übrigen gleicher Ausstattung wie die bestehenden auf den Inhaber lautenden Stamm- bzw. Vorzugsaktien, berechtigen. Die Schuldverschreibungen sind gegen Barleistung auszugeben. Sie können außer in Euro - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die Sixt SE unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend 'Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft'); in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen und die Zahlung der hierauf zu entrichtenden Zinsen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Sixt SE zu gewähren. Die Schuldverschreibungen werden jeweils in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. b) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber (bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen) bzw. die Gläubiger (bei auf den Namen lautenden Schuldverschreibungen) der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß nachfolgend lit. d) geändert werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. In jedem Fall erlöschen die Wandlungsrechte und Wandlungspflichten spätestens zwanzig (20) Jahre nach Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen. c) Optionsrecht Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Der Bezug von Aktien bei Ausübung des Optionsrechts erfolgt gegen Zahlung des festgesetzten Optionspreises. Es kann auch vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. d) angepasst wird. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich ferner auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens zwanzig (20) Jahre betragen. d) Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz Der Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie muss - auch im Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises -
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mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Sixt SE im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen: - Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibung (Tag der endgültigen Entscheidung über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme nach einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) maßgeblich. - Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, stattdessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich. Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlusskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen (jeweils im XETRA-Handel bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem). In den Fällen einer Wandlungspflicht kann nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungspreis bestimmt werden, der entweder mindestens dem vorgenannten Mindestpreis oder mindestens 90 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Sixt SE im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor dem jeweils anderen für die Wandlungspflicht maßgeblichen Zeitpunkt entspricht, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs den vorgenannten Mindestpreis unterschreitet. Maßgeblich für die Berechnung der vorstehenden Mindestpreise ist jeweils der Kurs der Aktie derjenigen Aktiengattung, auf welche sich das betreffende Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. die betreffende Wandlungspflicht bezieht. Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Wandlungs- oder Optionspreis aufgrund von Verwässerungsschutzbestimmungen zur Wahrung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Sixt SE kommt oder während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine sonstige Maßnahmen durchgeführt werden oder Ereignisse eintreten, die zu einer Veränderung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten führen können (etwa Dividendenzahlungen, die Ausgabe weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte oder der Kontrollerwerb durch einen Dritten). Eine Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann dabei auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht oder die Anpassung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Statt oder neben einer Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann Verwässerungsschutz nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch in anderer Weise gewährt werden. Insbesondere kann vorgesehen werden, dass bei Ausgabe von Aktien, weiteren Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Bezugsrecht der Aktionäre ein Verwässerungsschutz durch Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises nur erfolgt, soweit den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. e) Gewährung eigener Aktien oder anderer börsennotierter Wertpapiere, Barausgleich, Andienungsrecht Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können auch vorsehen, dass den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw. den Wandlungspflichtigen im Falle der Wandlung bzw. der Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft statt Gewährung neuer Aktien ganz oder teilweise eigene Aktien der Gesellschaft oder andere börsennotierte Wertpapiere geliefert werden können oder ihnen nach näherer Regelung der Anleihebedingungen der Gegenwert der Aktien ganz oder teilweise in Geld gezahlt wird. Des Weiteren kann in den Anleihebedingungen auch ein Recht der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft vorgesehen werden, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen in Anrechnung auf den Anspruch auf Rückzahlung der Schuldverschreibung und/oder Zinszahlungsansprüche eigene Aktien der Gesellschaft oder andere börsennotierte Wertpapiere anzudienen. f) Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Sixt SE die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Das Bezugsrecht kann dabei jeweils auch als mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG ausgestaltet werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen: aa) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- oder
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Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten oder Optionspflichten ausgegeben werden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen, welche ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. bb) Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die zuvor von der Sixt SE oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die neuen Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind auch neue Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden oder aufgrund weiterer, während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind. g) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehend getroffenen Bestimmungen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, einen evtl. Nachrang gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, den Wandlungs- bzw. Optionspreis sowie Verwässerungsschutzbestimmungen, festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Sixt SE festzulegen. 8.2 Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um insgesamt bis zu EUR 30.720.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu Stück 12.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) und/oder auf den Inhaber lautenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014 bis zum 2. Juni 2019 (einschließlich) von der Sixt SE oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Sixt SE unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. b) § 4 der Satzung (Grundkapital) wird um folgenden neuen Absatz (4) ergänzt: '(4) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um insgesamt bis zu EUR 30.720.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu Stück 12.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) und/oder auf den Inhaber lautenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014 bis zum 2. Juni 2019 (einschließlich) von der Sixt SE oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Sixt SE unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' 9. Gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre zum Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 betreffend eine Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines bedingten Kapitals und eine entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital) Der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgesehene Beschluss der Hauptversammlung betreffend eine Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Schaffung eines bedingten Kapitals mit entsprechender Änderung der Satzung bedarf gemäß Art. 60 SE-VO in Verbindung mit § 141 Abs. 2 AktG einer gesonderten Abstimmung der Vorzugsaktionäre. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, in gesonderter Abstimmung der Vorzugsaktionäre ebenfalls einen Beschluss mit dem Wortlaut des unter Tagesordnungspunkt 8 abgedruckten Beschlussvorschlags zu fassen und dem von der Hauptversammlung mit gleichem Wortlaut zu Tagesordnungspunkt 8 gefassten Beschluss zuzustimmen. Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 9 SE-VO zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9 Der Vorstand der Sixt SE mit Sitz in Pullach erstattet der am 3. Juni
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2014 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft den folgenden Bericht zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9: Eine angemessene Finanzausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und ein erfolgreiches Auftreten am Markt. Die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bietet attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise niedriger Verzinsung. Ferner kommen der Gesellschaft die bei Ausgabe solcher Schuldverschreibungen erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien zugute. Im Falle einer nachfolgenden Ausübung der Wandel- bzw. Optionsrechte fließt der Gesellschaft schließlich neues Eigenkapital zu. Damit die Gesellschaft künftig über eine flexible Grundlage auch zur Nutzung dieser Finanzierungsinstrumente verfügt, schlägt die Verwaltung der Hauptversammlung daher eine Beschlussfassung über eine Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung der zugehörigen Wandel- bzw. Optionsrechte (Bedingtes Kapital 2014) vor. Unter Tagesordnungspunkt 8 ist hierüber zunächst die Beschlussfassung der Hauptversammlung selbst vorgesehen, bei der nur die Stammaktionäre stimmberechtigt sind und die vorsorglich zugleich als gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre gemäß Art. 60 SE-VO erfolgen soll. Wegen der im Beschlussvorschlag unter anderem vorgesehenen Möglichkeit, neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht auch ohne Bezugsrecht der Aktionäre und damit auch ohne Bezugsrecht für Inhaber bereits bestehender Vorzugsaktien auszugeben, ist gemäß Art. 60 SE-VO in Verbindung mit § 141 Abs. 2 AktG zusätzlich eine gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre erforderlich, die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgesehen ist. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Juni 2019 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachfolgend auch 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (nachstehend 'Anleihebedingungen') Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu Stück 12.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 30.720.000,00 zu gewähren. Die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte können zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stammaktien und/oder auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, jeweils mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe und im Übrigen gleicher Ausstattung wie die bestehenden auf den Inhaber lautenden Stamm- bzw. Vorzugsaktien, berechtigen. Dabei sind jedoch die Vorgaben des § 139 Abs. 2 AktG zu beachten, wonach das Grundkapital höchstens zur Hälfte aus Vorzugsaktien ohne Stimmrecht bestehen darf. Die in der Ermächtigung vorgesehene Möglichkeit, bei Wandelschuldverschreibungen auch eine Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen soll die Gesellschaft je nach Marktlage die deutschen oder internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können. Die Ausgabe kann auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen erfolgen, an dem die Sixt SE unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend auch 'Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft'); in diesem Fall soll die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen und für die Zahlung der hierauf zu entrichtenden Zinsen übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Sixt SE gewähren können. Die Schuldverschreibungen dürfen ausschließlich gegen Barleistung ausgegeben werden. Sie werden jeweils in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Das beantragte bedingte Kapital im Nennbetrag von EUR 30.720.000,00 (Bedingtes Kapital 2014) dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung der mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung etwaiger Wandlungspflichten, soweit zur Bedienung nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Als solche andere Erfüllungsformen sollen die Anleihebedingungen nach Wahl der Gesellschaft auch die Lieferung eigener Aktien oder anderer börsennotierter Wertpapiere oder die Gewährung eines Barausgleichs vorsehen können. Der Nennbetrag des Bedingten Kapitals 2014 beläuft sich auf etwas weniger als 25 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft und bleibt damit deutlich unter der gesetzlichen Höchstgrenze gemäß § 192 Abs. 3 AktG von 50 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingtem Kapital 2014 erfolgt zu dem Options- bzw. Wandlungspreis, der in den Anleihebedingungen nach den Vorgaben der erbetenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen festgesetzt wird. In der Ermächtigung werden gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG lediglich die Grundlagen für die Festlegung des maßgeblichen Mindestausgabebetrags bestimmt, so dass die Gesellschaft umfangreiche Flexibilität bei der Festlegung des Options- bzw. Wandlungspreises erhält. Den Aktionären steht bei der Begebung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Sixt SE die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann das Bezugsrecht auch als mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG ausgestaltet werden. In diesem Fall werden die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten (oder ihnen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen) mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Mit dieser Ausgestaltung ist keine inhaltliche Beschränkung des Bezugsrechts verbunden. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen: - Bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen gelten nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum so genannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss sinngemäß. Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse kurzfristig wahrnehmen und Schuldverschreibungen schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Denn die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis bzw. bei Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen die endgültigen Konditionen der Schuldverschreibungen spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben werden. Es besteht hier daher ein höheres Marktrisiko - insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko - als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren
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Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Platzierung der Schuldverschreibungen. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Von dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss darf allerdings nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien Gebrauch gemacht werden, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; damit wird der gesetzlichen Volumenbegrenzung des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Rechnung getragen. Auf diese 10 %-Grenze sind sowohl neue Aktien als auch eigene Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben werden oder veräußert werden. Ferner sind auch Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten oder Optionspflichten ausgegeben werden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen, welche ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer von der Hauptversammlung ggf. künftig noch geschaffenen anderweitig Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur ein begrenztes Volumen hat und die Schuldverschreibungen in diesem Fall nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden dürfen. Ob die Ausgabe nicht wesentlich unter dem Marktwert erfolgt, wird ermittelt, indem der theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, kann er sich dabei der Unterstützung durch sachverständige Dritte bedienen, insbesondere einer die Emission begleitenden Bank oder einer zusätzlich hinzugezogenen Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag von dem so ermittelten theoretischen Marktwert so gering wie möglich halten. Dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien der Gesellschaft in Folge des Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, eine Verminderung ihrer Beteiligungsquote infolge einer späteren Ausübung von Wandlungs- und Optionsrechten, die mit den unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Schuldverschreibungen verbunden sind, durch Erwerb von Aktien über die Börse (zu aktuellen Kursen) zu vermeiden. - Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die zuvor von der Sixt SE oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Spitzenbeträge können sich ergeben, wenn der Gesamtnennbetrag der Emission gegenüber dem Nennbetrag der unter Gewährung eines Bezugsrechts ausgegebenen Teilschuldverschreibungen geeignet aufgerundet wird, um einen runden Emissionsbetrag zu erzielen. Der Betrag, um den aufgerundet wird (Rundungsbetrag), wird in diesem Fall als Spitzenbetrag bezeichnet. Um einen runden Emissionsbetrag ohne eine solche Aufrundung zu erzielen, müsste - je nach Anzahl der Bezugsrechte - ansonsten ggf. ein wenig praktikables Bezugsverhältnis (Zahl der Aktien, die für den Bezug von Teilschuldverschreibungen mit einem bestimmten Nennbetrag benötigt werden) festgelegt werden. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht demgegenüber die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen in runden Beträgen bei gleichzeitiger Festlegung praktikabler Bezugsverhältnisse und erleichtert so die Durchführung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Teilschuldverschreibungen werden in diesem Fall bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da ein Spitzenbetrag jeweils lediglich ein Rundungsbetrag ist und damit im Verhältnis zum Gesamtbetrag der Emission gering ist, liegt im Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge allenfalls ein geringfügiger Eingriff in das Bezugsrecht der Aktionäre, der ihre Interessen nicht in erheblicher Weise beeinträchtigt und durch das Interesse der Gesellschaft an einer praktikablen Durchführung der Emission grundsätzlich gerechtfertigt ist. Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die zuvor von der Sixt SE oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde, hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und Optionsrechte bzw. der mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen so genannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zugrunde liegenden Aktien schützen; die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen ist demgemäß auch in der unter Tagesordnungspunkt 8 und 9 erbetenen Ermächtigung vorgesehen. Eine anschließende Ausgabe weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Denn um das Bezugsrecht für die Aktionäre attraktiv auszugestalten und die Abnahme sicherzustellen, werden die betreffenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bei Einräumung eines Bezugsrechts in der Regel zu günstigeren Konditionen ausgegeben als es ihrem Marktwert entspräche. Dies führt zu einer entsprechenden Wertverwässerung der Aktien. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihe- bzw. Optionsbedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor, mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer
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