DJ DGAP-HV: Sixt SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Sixt SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
22.04.2014 15:13
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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SIXT SE
Pullach
Amtsgericht München, HRB 206738
Inhaber-Stammaktien
WKN 723 132
ISIN DE0007231326
Inhaber-Vorzugsaktien
WKN 723 133
ISIN DE0007231334
Namens-Stammaktien
ISIN DE000A1K0656
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
3. Juni 2014, 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr),
im Hilton Munich Park Hotel,
Am Tucherpark 7, 80538 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der Sixt SE, des Berichts
über die Lage des Konzerns und der Sixt SE einschließlich der
Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4
HGB und zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2013
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des
Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses
durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz
nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen
der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176
Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen.
Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2013 in Höhe von EUR 55.495.874,02 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,00 je EUR 31.146.832,00
dividendenberechtigter Stammaktie
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,02 je EUR 17.249.683,08
dividendenberechtigter Vorzugsaktie
Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 7.000.000,00
Vortrag auf neue Rechnung EUR 99.358,94
EUR 55.495.874,02
Die Dividende wird ab dem 4. Juni 2014 ausgezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der Sixt Aktiengesellschaft und des
Vorstands der Sixt SE für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 jeweils amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Sixt
Aktiengesellschaft und des Vorstands der Sixt SE für ihre
Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Sixt Aktiengesellschaft und
des Aufsichtsrats der Sixt SE für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 jeweils amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der
Sixt Aktiengesellschaft und des Aufsichtsrats der Sixt SE für
ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer
für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr
2014 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Vergütung des ersten
Aufsichtsrats der Sixt SE
Nach § 113 Abs. 2 Satz 1 AktG kann die Vergütung des ersten
Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft nicht durch die
Gründungssatzung festgelegt werden; vielmehr kann nach dieser
Vorschrift nur die Hauptversammlung den Mitgliedern des ersten
Aufsichtsrats eine Vergütung bewilligen. Da rechtlich nicht
abschließend geklärt ist, ob diese Regelung gemäß Artikel 9
Absatz 1 lit. c) (ii) SE-VO im Falle der formwechselnden
Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine Europäische
Aktiengesellschaft (Societas Europaea- SE) auch auf den ersten
Aufsichtsrat der SE anzuwenden ist, soll die Vergütung des
ersten Aufsichtsrats der Sixt SE vorsorglich (auch) durch
Beschluss der Hauptversammlung geregelt werden.
Die Vergütung des ersten Aufsichtsrats der Sixt SE soll dabei
entsprechend den allgemeinen Vorgaben der Satzung zur
Vergütung des Aufsichtsrats festgelegt werden. Für das
Geschäftsjahr 2013 soll diese Vergütung zeitanteilig ab
Wirksamwerden der Umwandlung durch die am 6. August 2013
erfolgte Eintragung der Sixt SE im Handelsregister gelten. Bis
dahin erhalten die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der
Sixt SE, der personengleich besetzt ist wie zuvor der
Aufsichtsrat der Sixt Aktiengesellschaft, zeitanteilig eine
entsprechende Vergütung nach Regelung der Satzung der Sixt
Aktiengesellschaft für ihre Tätigkeit als Mitglieder des
Aufsichtsrats der Sixt Aktiengesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Sixt
SE erhalten für ihre Tätigkeit im ersten Aufsichtsrat der
Sixt SE eine Vergütung entsprechend der allgemeinen Regelung
zur Vergütung des Aufsichtsrats in § 15 der Satzung der Sixt
SE. Für das Geschäftsjahr 2013 wird diese Vergütung
zeitanteilig für den Zeitraum ab Eintragung der Sixt SE im
Handelsregister gewährt.
7. Beschlussfassung zur Befreiung von der
Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der
Vorstandsvergütung gemäß §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 Satz 2,
315a Abs. 1 HGB in Verbindung mit Art. 61 SE-VO
Gemäß § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB bzw. §§ 315a
Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB sind im
Anhang des Jahres- und Konzernabschlusses einer
börsennotierten Gesellschaft neben der Angabe der den
Vorstandsmitgliedern für ihre Tätigkeit insgesamt gewährten
Bezüge zusätzliche Angaben im Hinblick auf die jedem einzelnen
Vorstandsmitglied gewährten Vergütungen erforderlich, sofern
die Gesellschaft nicht gemäß §§ 286 Abs. 5 Satz 1, 314 Abs. 2
Satz 2, 315a Abs. 1 HGB von dieser Pflicht zur
individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung durch
Beschluss der Hauptversammlung befreit ist; die Befreiung kann
von der Hauptversammlung jeweils für einen Zeitraum von bis zu
fünf Jahren erteilt werden. Die vorstehenden Vorschriften
finden gemäß Art. 61 SE-VO auch auf eine börsennotierte
Gesellschaft in der Rechtsform der SE Anwendung.
Die Gesellschaft ist zuletzt durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 17. Juni 2010 gemäß §§ 286 Abs. 5 Satz 1,
314 Abs. 2 Satz 2, 315a Abs. 1 HGB von der Verpflichtung zur
individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung befreit
worden. Diese Befreiung hat eine fünfjährige Laufzeit und
findet letztmals auf den Jahres- bzw. Konzernabschluss der
Gesellschaft für das laufende Geschäftsjahr 2014 Anwendung.
Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass eine
individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung zu sehr
in die geschützte Privatsphäre der Vorstandsmitglieder
eingreift und unter Wettbewerbsgesichtspunkten auch nicht im
Interesse der Gesellschaft liegt. Entsprechende Angaben sollen
- wie das Gesetz es mit Beschlussfassung der Hauptversammlung
ausdrücklich zulässt - daher auch zukünftig im Jahres- und
Konzernabschluss nicht veröffentlicht werden. Daher soll die
zuletzt mit Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juni 2010
gemäß §§ 286 Abs. 5 Satz 1, 314 Abs. 2 Satz 2, 315a Abs. 1 HGB
erteilte Befreiung von der Pflicht zur individualisierten
Offenlegung der Vorstandsvergütung bereits in diesem Jahr
erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
In den Jahres- und Konzernabschlüssen der
Gesellschaft unterbleiben die gemäß Art. 61 SE-VO in
Verbindung mit § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB
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April 22, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: Sixt SE: Bekanntmachung der Einberufung -2-
sowie §§ 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 8, 315a
Abs. 1 HGB (in ihrer jeweils anwendbaren Fassung) verlangten
Angaben. Dieser Beschluss findet erstmals auf den Jahres-
und Konzernabschluss des laufenden Geschäftsjahres der
Gesellschaft und letztmals auf den Jahres- und
Konzernabschluss für das letzte vor dem 1. Januar 2019
endende Geschäftsjahr der Gesellschaft Anwendung.
8. Beschlussfassung über eine Ermächtigung des
Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts, die Schaffung eines bedingten Kapitals und
eine entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital)
(zugleich gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre)
Zur Erweiterung der Finanzierungsmöglichkeiten der
Gesellschaft soll der Vorstand zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt werden, deren
Bedienung durch ein bedingtes Kapital abgesichert wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen, wobei die Beschlussfassung vorsorglich zugleich
als gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre gemäß Art. 60
SE-VO erfolgt:
8.1 Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
a) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit,
Grundkapitalbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 2. Juni 2019 (einschließlich)
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den
Namen lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam
'Schuldverschreibungen')
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 mit
einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben
und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis
zu Stück 12.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu EUR 30.720.000,00 nach näherer
Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen
(nachstehend 'Anleihebedingungen') zu gewähren. Die
jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte können unter
Beachtung der Vorgaben des § 139 Abs. 2 AktG zum Bezug von
auf den Inhaber lautenden Stammaktien und/oder auf den
Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, jeweils
mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer
Ausgabe und im Übrigen gleicher Ausstattung wie die
bestehenden auf den Inhaber lautenden Stamm- bzw.
Vorzugsaktien, berechtigen.
Die Schuldverschreibungen sind gegen Barleistung
auszugeben. Sie können außer in Euro - unter Begrenzung
auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie
können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen
begeben werden, an dem die Sixt SE unmittelbar oder
mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals
beteiligt ist (nachfolgend
'Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft');
in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die
emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die
Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen und
die Zahlung der hierauf zu entrichtenden Zinsen zu
übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher
Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf
Aktien der Sixt SE zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen werden jeweils in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
b) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber (bei auf den Inhaber lautenden
Schuldverschreibungen) bzw. die Gläubiger (bei auf den
Namen lautenden Schuldverschreibungen) der
Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft
umzutauschen. Die Anleihebedingungen können auch eine
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem
früheren Zeitpunkt begründen.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division eines unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das
Umtauschverhältnis variabel ist und/oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß nachfolgend lit. d)
geändert werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner
bestimmen, dass das Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl
(oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder
abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Umtauschrechte
auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden,
dass diese zusammengelegt werden, so dass sich - ggf.
gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien
ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung je
Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag der Teilschuldverschreibung oder einen unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. In jedem Fall
erlöschen die Wandlungsrechte und Wandlungspflichten
spätestens zwanzig (20) Jahre nach Ausgabe der
Wandelschuldverschreibungen.
c) Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger
nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von
Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die betreffenden
Optionsscheine können von den jeweiligen
Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein.
Der Bezug von Aktien bei Ausübung des Optionsrechts
erfolgt gegen Zahlung des festgesetzten Optionspreises. Es
kann auch vorgesehen werden, dass der Optionspreis
variabel ist und/oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. d) angepasst
wird. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass
der Optionspreis durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare
Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis
ergibt sich in diesem Fall aus der Division des
Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das
Bezugsverhältnis kann sich ferner auch durch Division
eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das
Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine
festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung
festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile
von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese
zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung
- Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in
Geld ausgeglichen werden.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der
Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag oder einen
unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der
Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Die Laufzeit
des Optionsrechts darf höchstens zwanzig (20) Jahre
betragen.
d) Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz
Der Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie muss - auch im
Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises -
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April 22, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: Sixt SE: Bekanntmachung der Einberufung -3-
mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Sixt
SE im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während des nachfolgend jeweils genannten
Zeitraums betragen:
- Sofern die Schuldverschreibungen den
Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, ist der
Durchschnittskurs während der letzten zehn
Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor
dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Begebung der Schuldverschreibung (Tag der endgültigen
Entscheidung über die Abgabe eines Angebots zur
Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die
Erklärung der Annahme nach einer Aufforderung zur Abgabe
von Zeichnungsangeboten) maßgeblich.
- Sofern die Schuldverschreibungen den
Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der
Durchschnittskurs während der letzten zehn
Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor
dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186
Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen
Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der
Bezugsfrist bekannt gemacht werden, stattdessen während
der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse
ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der
Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich.
Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als
arithmetisches Mittel der Schlusskurse an den betreffenden
Börsenhandelstagen (jeweils im XETRA-Handel bzw. einem
vergleichbaren Nachfolgesystem).
In den Fällen einer Wandlungspflicht kann nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungspreis
bestimmt werden, der entweder mindestens dem vorgenannten
Mindestpreis oder mindestens 90 % des volumengewichteten
Durchschnittskurses der Aktie der Sixt SE im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der
letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter
Wertpapierbörse vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor dem
jeweils anderen für die Wandlungspflicht maßgeblichen
Zeitpunkt entspricht, auch wenn der zuletzt genannte
Durchschnittskurs den vorgenannten Mindestpreis
unterschreitet.
Maßgeblich für die Berechnung der vorstehenden
Mindestpreise ist jeweils der Kurs der Aktie derjenigen
Aktiengattung, auf welche sich das betreffende Wandlungs-
oder Optionsrecht bzw. die betreffende Wandlungspflicht
bezieht.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Wandlungs- oder
Optionspreis aufgrund von Verwässerungsschutzbestimmungen
zur Wahrung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nach näherer
Bestimmung der Anleihebedingungen angepasst werden, wenn
es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw.
Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Sixt SE
kommt oder während der Laufzeit der Schuldverschreibungen
bzw. Optionsscheine sonstige Maßnahmen durchgeführt werden
oder Ereignisse eintreten, die zu einer Veränderung des
wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. Wandlungspflichten führen können (etwa
Dividendenzahlungen, die Ausgabe weiterer Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte oder der
Kontrollerwerb durch einen Dritten). Eine Anpassung des
Wandlungs- oder Optionspreises kann dabei auch durch eine
Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts
bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht oder die Anpassung
einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Statt oder neben
einer Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann
Verwässerungsschutz nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen auch in anderer Weise gewährt werden.
Insbesondere kann vorgesehen werden, dass bei Ausgabe von
Aktien, weiteren Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Bezugsrecht der Aktionäre ein
Verwässerungsschutz durch Anpassung des Wandlungs- oder
Optionspreises nur erfolgt, soweit den Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem
Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung einer
Wandlungspflicht zustehen würde.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien der Gesellschaft entfällt, den Nennbetrag oder
einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der
Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
e) Gewährung eigener Aktien oder anderer
börsennotierter Wertpapiere, Barausgleich, Andienungsrecht
Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein
Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein
Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können auch
vorsehen, dass den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten
bzw. den Wandlungspflichtigen im Falle der Wandlung bzw.
der Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft bzw. der
emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft statt
Gewährung neuer Aktien ganz oder teilweise eigene Aktien
der Gesellschaft oder andere börsennotierte Wertpapiere
geliefert werden können oder ihnen nach näherer Regelung
der Anleihebedingungen der Gegenwert der Aktien ganz oder
teilweise in Geld gezahlt wird. Des Weiteren kann in den
Anleihebedingungen auch ein Recht der Gesellschaft bzw.
der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
vorgesehen werden, den Inhabern bzw. Gläubigern der
Schuldverschreibungen in Anrechnung auf den Anspruch auf
Rückzahlung der Schuldverschreibung und/oder
Zinszahlungsansprüche eigene Aktien der Gesellschaft oder
andere börsennotierte Wertpapiere anzudienen.
f) Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den
Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu.
Werden die Schuldverschreibungen von einer
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Sixt SE
die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die
Aktionäre sicherzustellen. Das Bezugsrecht kann dabei
jeweils auch als mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs.
5 AktG ausgestaltet werden.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer
Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise
auszuschließen:
aa) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, sofern der
Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen
Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht
bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss gilt jedoch
nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien, auf
die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von
insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals
entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft
ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese
Zahl die Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 22, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: Sixt SE: Bekanntmachung der Einberufung -4-
Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten oder
Optionspflichten ausgegeben werden oder noch ausgegeben
werden können, sofern die Schuldverschreibungen, welche
ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw.
eine Wandlungs- oder Optionspflicht vermitteln, während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden.
bb) Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das
Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es
erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw.
Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen, die zuvor von der Sixt SE
oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben
wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten
zustehen würde.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen,
wenn auf die neuen Aktien, die aufgrund solcher
Schuldverschreibungen auszugeben sind, ein anteiliger
Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 20 %
des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind auch neue Aktien
anzurechnen, die von der Gesellschaft während der Laufzeit
dieser Ermächtigung auf Grundlage einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden oder aufgrund weiterer,
während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage
einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts begebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind.
g) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren
Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der
vorstehend getroffenen Bestimmungen die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs,
Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum,
einen evtl. Nachrang gegenüber sonstigen
Verbindlichkeiten, den Wandlungs- bzw. Optionspreis sowie
Verwässerungsschutzbestimmungen, festzusetzen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen
begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Sixt SE
festzulegen.
8.2 Schaffung eines bedingten Kapitals und
entsprechende Satzungsänderung
a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
insgesamt bis zu EUR 30.720.000,00 durch Ausgabe von
insgesamt bis zu Stück 12.000.000 neuen auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
und/oder auf den Inhaber lautenden stimmrechtslosen
Vorzugsaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger
von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von
Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die
aufgrund Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung
vom 3. Juni 2014 bis zum 2. Juni 2019 (einschließlich) von
der Sixt SE oder einem in- oder ausländischen Unternehmen,
an dem die Sixt SE unmittelbar oder mittelbar mit der
Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist,
ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von
den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten
Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird
oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen
erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen
zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni
2014 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder durch die Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft
teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
b) § 4 der Satzung (Grundkapital) wird um
folgenden neuen Absatz (4) ergänzt:
'(4) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um
insgesamt bis zu EUR 30.720.000,00 durch Ausgabe von
insgesamt bis zu Stück 12.000.000 neuen auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
und/oder auf den Inhaber lautenden stimmrechtslosen
Vorzugsaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an
Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen
sowie an Inhaber von Optionsrechten aus
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung
gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014
bis zum 2. Juni 2019 (einschließlich) von der Sixt SE
oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem
die Sixt SE unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit
der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben
werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den
Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten
Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird
oder Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe
des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 3. Juni 2014 jeweils zu
bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder durch die Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft
teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.'
9. Gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre zum
Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8
betreffend eine Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines bedingten
Kapitals und eine entsprechende Änderung der Satzung in § 4
(Grundkapital)
Der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgesehene Beschluss der
Hauptversammlung betreffend eine Ermächtigung des Vorstands
zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die
Schaffung eines bedingten Kapitals mit entsprechender Änderung
der Satzung bedarf gemäß Art. 60 SE-VO in Verbindung mit § 141
Abs. 2 AktG einer gesonderten Abstimmung der Vorzugsaktionäre.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, in gesonderter
Abstimmung der Vorzugsaktionäre ebenfalls einen Beschluss mit
dem Wortlaut des unter Tagesordnungspunkt 8 abgedruckten
Beschlussvorschlags zu fassen und dem von der Hauptversammlung
mit gleichem Wortlaut zu Tagesordnungspunkt 8 gefassten
Beschluss zuzustimmen.
Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG in
Verbindung mit Art. 9 SE-VO zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9
Der Vorstand der Sixt SE mit Sitz in Pullach erstattet der am 3. Juni
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April 22, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: Sixt SE: Bekanntmachung der Einberufung -5-
2014 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft den
folgenden Bericht zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9:
Eine angemessene Finanzausstattung ist eine wesentliche Grundlage für
die Weiterentwicklung der Gesellschaft und ein erfolgreiches Auftreten
am Markt. Die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen
bietet attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise
niedriger Verzinsung. Ferner kommen der Gesellschaft die bei Ausgabe
solcher Schuldverschreibungen erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien
zugute. Im Falle einer nachfolgenden Ausübung der Wandel- bzw.
Optionsrechte fließt der Gesellschaft schließlich neues Eigenkapital
zu.
Damit die Gesellschaft künftig über eine flexible Grundlage auch zur
Nutzung dieser Finanzierungsinstrumente verfügt, schlägt die
Verwaltung der Hauptversammlung daher eine Beschlussfassung über eine
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und die Schaffung eines bedingten
Kapitals zur Bedienung der zugehörigen Wandel- bzw. Optionsrechte
(Bedingtes Kapital 2014) vor. Unter Tagesordnungspunkt 8 ist hierüber
zunächst die Beschlussfassung der Hauptversammlung selbst vorgesehen,
bei der nur die Stammaktionäre stimmberechtigt sind und die
vorsorglich zugleich als gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre
gemäß Art. 60 SE-VO erfolgen soll. Wegen der im Beschlussvorschlag
unter anderem vorgesehenen Möglichkeit, neue Vorzugsaktien ohne
Stimmrecht auch ohne Bezugsrecht der Aktionäre und damit auch ohne
Bezugsrecht für Inhaber bereits bestehender Vorzugsaktien auszugeben,
ist gemäß Art. 60 SE-VO in Verbindung mit § 141 Abs. 2 AktG zusätzlich
eine gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre erforderlich, die
unter Tagesordnungspunkt 9 vorgesehen ist.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen ermöglicht es dem Vorstand, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Juni 2019 (einschließlich)
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachfolgend auch
'Schuldverschreibungen')
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 mit einer
befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern
bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der
Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (nachstehend 'Anleihebedingungen')
Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu Stück
12.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
30.720.000,00 zu gewähren. Die jeweiligen Wandlungs- oder
Optionsrechte können zum Bezug von auf den Inhaber lautenden
Stammaktien und/oder auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne
Stimmrecht, jeweils mit Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe und im Übrigen gleicher Ausstattung wie
die bestehenden auf den Inhaber lautenden Stamm- bzw. Vorzugsaktien,
berechtigen. Dabei sind jedoch die Vorgaben des § 139 Abs. 2 AktG zu
beachten, wonach das Grundkapital höchstens zur Hälfte aus
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht bestehen darf.
Die in der Ermächtigung vorgesehene Möglichkeit, bei
Wandelschuldverschreibungen auch eine Wandlungspflicht vorzusehen,
erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung derartiger
Finanzierungsinstrumente. Bei der Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen soll die Gesellschaft je nach Marktlage
die deutschen oder internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen
und die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes ausgeben können. Die Ausgabe kann auch durch
ein in- oder ausländisches Unternehmen erfolgen, an dem die Sixt SE
unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des
Kapitals beteiligt ist (nachfolgend auch
'Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft');
in diesem Fall soll die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung
der Schuldverschreibungen und für die Zahlung der hierauf zu
entrichtenden Zinsen übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern
solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien
der Sixt SE gewähren können.
Die Schuldverschreibungen dürfen ausschließlich gegen Barleistung
ausgegeben werden. Sie werden jeweils in Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.
Das beantragte bedingte Kapital im Nennbetrag von EUR 30.720.000,00
(Bedingtes Kapital 2014) dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung
der mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. bei Erfüllung etwaiger Wandlungspflichten, soweit
zur Bedienung nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Als
solche andere Erfüllungsformen sollen die Anleihebedingungen nach Wahl
der Gesellschaft auch die Lieferung eigener Aktien oder anderer
börsennotierter Wertpapiere oder die Gewährung eines Barausgleichs
vorsehen können. Der Nennbetrag des Bedingten Kapitals 2014 beläuft
sich auf etwas weniger als 25 % des derzeitigen Grundkapitals der
Gesellschaft und bleibt damit deutlich unter der gesetzlichen
Höchstgrenze gemäß § 192 Abs. 3 AktG von 50 % des bei Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem
Bedingtem Kapital 2014 erfolgt zu dem Options- bzw. Wandlungspreis,
der in den Anleihebedingungen nach den Vorgaben der erbetenen
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen festgesetzt wird.
In der Ermächtigung werden gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG lediglich die
Grundlagen für die Festlegung des maßgeblichen Mindestausgabebetrags
bestimmt, so dass die Gesellschaft umfangreiche Flexibilität bei der
Festlegung des Options- bzw. Wandlungspreises erhält.
Den Aktionären steht bei der Begebung von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221
Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Werden die
Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
begeben, hat die Sixt SE die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
für die Aktionäre sicherzustellen. Um die Abwicklung zu erleichtern,
kann das Bezugsrecht auch als mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs.
5 AktG ausgestaltet werden. In diesem Fall werden die
Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten (oder
ihnen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen) mit
der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären entsprechend ihrem
Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Mit dieser Ausgestaltung ist keine
inhaltliche Beschränkung des Bezugsrechts verbunden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch die Möglichkeit vor, das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in folgenden
Fällen auszuschließen:
- Bei der Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen gelten nach § 221 Abs. 4 Satz 2
AktG die Bestimmungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum so
genannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss sinngemäß. Der
Vorstand soll daher ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw.
Wandlungspflicht in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach
anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet.
Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige
Marktverhältnisse kurzfristig wahrnehmen und
Schuldverschreibungen schnell und flexibel zu attraktiven
Konditionen am Markt platzieren zu können. Denn die bei
Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche zweiwöchige
Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar
kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu.
Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe
Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die
Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum
gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 186
Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis bzw. bei Options-
bzw. Wandelschuldverschreibungen die endgültigen Konditionen
der Schuldverschreibungen spätestens drei Tage vor Ablauf der
Bezugsfrist bekannt gegeben werden. Es besteht hier daher ein
höheres Marktrisiko - insbesondere das über mehrere Tage
bestehende Kursänderungsrisiko - als bei einer
bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche
Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher
regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge bei der
Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen
erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren
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April 22, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: Sixt SE: Bekanntmachung der Einberufung -6-
Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter
Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Platzierung der
Schuldverschreibungen. Auch ist bei Gewährung eines
Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung
der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine
vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und
eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit
zusätzlichen Aufwendungen verbunden.
Von dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss darf
allerdings nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien
Gebrauch gemacht werden, auf die ein anteiliger Betrag des
Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des
Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung; damit wird der gesetzlichen Volumenbegrenzung
des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG Rechnung getragen. Auf diese 10 %-Grenze sind
sowohl neue Aktien als auch eigene Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben werden oder
veräußert werden. Ferner sind auch Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten oder
Optionspflichten ausgegeben werden oder noch ausgegeben werden
können, sofern die Schuldverschreibungen, welche ein
entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht oder eine
Wandlungspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund einer von der Hauptversammlung ggf.
künftig noch geschaffenen anderweitig Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur ein begrenztes
Volumen hat und die Schuldverschreibungen in diesem Fall nicht
wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden dürfen. Ob
die Ausgabe nicht wesentlich unter dem Marktwert erfolgt, wird
ermittelt, indem der theoretische Marktwert der
Schuldverschreibungen nach anerkannten finanzmathematischen
Grundsätzen errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen
wird. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für
angemessen hält, kann er sich dabei der Unterstützung durch
sachverständige Dritte bedienen, insbesondere einer die
Emission begleitenden Bank oder einer zusätzlich
hinzugezogenen Investmentbank oder
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Der Vorstand wird bei seiner
Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen
Situation am Kapitalmarkt den Abschlag von dem so ermittelten
theoretischen Marktwert so gering wie möglich halten. Dies
stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts
der Aktien der Gesellschaft in Folge des
Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt. Die Aktionäre haben
zudem die Möglichkeit, eine Verminderung ihrer
Beteiligungsquote infolge einer späteren Ausübung von
Wandlungs- und Optionsrechten, die mit den unter
Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Schuldverschreibungen
verbunden sind, durch Erwerb von Aktien über die Börse (zu
aktuellen Kursen) zu vermeiden.
- Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen,
wie es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw.
Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen, die zuvor von der Sixt SE oder
einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder
werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde.
Spitzenbeträge können sich ergeben, wenn der Gesamtnennbetrag
der Emission gegenüber dem Nennbetrag der unter Gewährung
eines Bezugsrechts ausgegebenen Teilschuldverschreibungen
geeignet aufgerundet wird, um einen runden Emissionsbetrag zu
erzielen. Der Betrag, um den aufgerundet wird
(Rundungsbetrag), wird in diesem Fall als Spitzenbetrag
bezeichnet. Um einen runden Emissionsbetrag ohne eine solche
Aufrundung zu erzielen, müsste - je nach Anzahl der
Bezugsrechte - ansonsten ggf. ein wenig praktikables
Bezugsverhältnis (Zahl der Aktien, die für den Bezug von
Teilschuldverschreibungen mit einem bestimmten Nennbetrag
benötigt werden) festgelegt werden. Die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht
demgegenüber die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen in runden Beträgen bei gleichzeitiger
Festlegung praktikabler Bezugsverhältnisse und erleichtert so
die Durchführung der Emission. Die vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen Teilschuldverschreibungen werden in
diesem Fall bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da ein
Spitzenbetrag jeweils lediglich ein Rundungsbetrag ist und
damit im Verhältnis zum Gesamtbetrag der Emission gering ist,
liegt im Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
allenfalls ein geringfügiger Eingriff in das Bezugsrecht der
Aktionäre, der ihre Interessen nicht in erheblicher Weise
beeinträchtigt und durch das Interesse der Gesellschaft an
einer praktikablen Durchführung der Emission grundsätzlich
gerechtfertigt ist.
Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder
Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die zuvor von der
Sixt SE oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten
zustehen würde, hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche
Wert der genannten Wandlungs- und Optionsrechte bzw. der mit
Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt
außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom
Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten
beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung
der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung
eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es
daher üblich, in die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen so
genannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die
Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder
Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zugrunde
liegenden Aktien schützen; die Aufnahme solcher
Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihe- bzw.
Optionsbedingungen ist demgemäß auch in der unter
Tagesordnungspunkt 8 und 9 erbetenen Ermächtigung vorgesehen.
Eine anschließende Ausgabe weiterer Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Aktionäre
würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen
Wertverwässerung führen. Denn um das Bezugsrecht für die
Aktionäre attraktiv auszugestalten und die Abnahme
sicherzustellen, werden die betreffenden Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen bei Einräumung eines Bezugsrechts
in der Regel zu günstigeren Konditionen ausgegeben als es
ihrem Marktwert entspräche. Dies führt zu einer entsprechenden
Wertverwässerung der Aktien. Die erwähnten
Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihe- bzw.
Optionsbedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine
Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor, mit der
Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder
Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer
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April 22, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: Sixt SE: Bekanntmachung der Einberufung -7-
Wandlungspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel
verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft
auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch welche
sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises
vermeiden lässt, gestatten es die
Verwässerungsschutzbestimmungen jedoch üblicherweise, dass den
Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf nachfolgend ausgegebene
Wandel- und Optionsschuldverschreibungen in dem Umfang
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer
Wandlungspflichten zustünde. Das heißt, sie werden damit so
gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- bzw.
Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungspflichten
bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem
Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die
Wertverwässerung somit - wie alle bereits bestehenden
Aktionäre - durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für
die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung
von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw.
Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der
Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer
späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren
Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht bzw. reduziert die
Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt
auch den bestehenden Aktionären zugute, so dass darin zugleich
ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt.
Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich
lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in welchem neben den
bestehenden Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. der mit Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird.
Die vorliegende Ermächtigung gibt der Verwaltung die
Möglichkeit, im Falle einer Bezugsrechtsemission in
sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und der
Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der
Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.
Die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterliegen neben den
vorstehend erläuterten Beschränkungen einer zusätzlichen gemeinsamen
Obergrenze: Eine Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts darf nach der unter den Tagesordnungspunkten 8 und 9
vorgeschlagenen Ermächtigung nämlich nur erfolgen, wenn auf die neuen
Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind,
ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als
20 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
diese Begrenzung sind neue Aktien anzurechnen, die von der
Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage
einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden oder aufgrund weiterer, während der
Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind.
Insbesondere sind auf diese Obergrenze von 20 % des Grundkapitals für
Bezugsrechtsausschlüsse damit neue Aktien anzurechnen, die auf
Grundlage des bestehenden genehmigten Kapitals der Gesellschaft unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Das bestehende
genehmigte Kapital enthält auch seinerseits eine Obergrenze von 20 %
des Grundkapitals für die Ausgabe neuer Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss, auf welche umgekehrt unter anderem neue Aktien
anzurechnen sind, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals
auf Grundlage von unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind. Dadurch ist
sichergestellt, dass ein Bezugsrechtsausschluss auf Grundlage des
bestehenden genehmigten Kapitals und auf Grundlage der nunmehr zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen auf insgesamt 20 % des derzeit
bestehenden Grundkapitals beschränkt bleibt.
Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der
unter den Tagesordnungspunkten 8 und 9 erbetenen Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Dabei wird er insbesondere
auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall
sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen ist.
Der Vorstand wird über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils
nächsten Hauptversammlung berichten.
Unterlagen zur Tagesordnung
Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der
Gesellschaft unter http://se.sixt.de/hauptversammlung2014 insbesondere
folgende Unterlagen zugänglich gemacht:
- die Hauptversammlungseinladung;
- der festgestellte Jahresabschluss und der
gebilligte Konzernabschluss, der Bericht über die Lage des
Konzerns und der Sixt SE einschließlich der Erläuterungen zu
den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und den
Angaben gemäß §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB sowie der
Bericht des Aufsichtsrats der Sixt SE jeweils für das
Geschäftsjahr 2013;
- der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (als
Bestandteil der Hauptversammlungseinladung); sowie
- der Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 9 SE-VO zu den
Tagesordnungspunkten 8 und 9 (als Bestandteil der
Hauptversammlungseinladung).
Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
selbst zur Einsicht ausliegen. Sie können von den Aktionären ferner ab
Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft (Zugspitzstraße 1, 82049 Pullach) während der üblichen
Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Verlangen werden die
vorgenannten Unterlagen Aktionären der Gesellschaft auch kostenfrei
zugesandt. Bestellungen bitten wir ausschließlich zu richten an:
Sixt SE
- Investor Relations -
Zugspitzstraße 1
82049 Pullach
Fax: +49 (0) 89 / 7 44 44-8 5104
E-Mail: hv2014@sixt.com
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der
Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
EUR 123.029.212,16 und ist eingeteilt in insgesamt 48.058.286
Stückaktien, bestehend aus 31.146.832 Stammaktien (davon zwei auf den
Namen lautende und 31.146.830 auf den Inhaber lautende Stammaktien)
und 16.911.454 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.
Den Vorzugsaktien steht außer in den gesetzlich bestimmten Fällen kein
Stimmrecht zu. Soweit ein Stimmrecht besteht, gewährt jede Stamm- bzw.
Vorzugsaktie eine Stimme.
Bei der gesonderten Abstimmung der Vorzugsaktionäre
(Tagesordnungspunkt 9) sind nur die Vorzugsaktien stimmberechtigt. Zum
Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im
Bundesanzeiger beträgt die Gesamtzahl der Stimmrechte aus
Vorzugsaktien 16.911.454.
Bei allen anderen Abstimmungen sind in der vorliegenden
Hauptversammlung nur die Stammaktien stimmberechtigt. Zum Zeitpunkt
der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im
Bundesanzeiger beträgt die Gesamtzahl der Stimmrechte aus Stammaktien
31.146.832.
Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft kein Stimmrecht zu. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht
ausüben wollen, müssen sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die
Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen.
Soweit Aktionäre auf den Inhaber lautende Stamm- oder Vorzugsaktien
halten, müssen sie ferner die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung nachweisen. Als Nachweis der Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung (und damit zugleich zur Ausübung des
Stimmrechts, soweit die Aktien stimmberechtigt sind) ist ein in
Textform erstellter Nachweis des Aktienbesitzes durch das
depotführende Institut erforderlich und ausreichend. Der Nachweis muss
in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf
den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung
(Nachweisstichtag/Record Date), d.h. auf Dienstag, den 13. Mai 2014,
00:00 Uhr, zu beziehen.
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April 22, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: Sixt SE: Bekanntmachung der Einberufung -8-
Für die Inhaber der auf den Namen lautenden Stammaktien ist hinsichtlich dieser Aktien - neben der auch hier notwendigen Anmeldung zur Hauptversammlung - ein gesonderter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nicht erforderlich. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär im Falle von Namensaktien jedoch nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG). Die Inhaber der auf den Namen lautenden Stammaktien sind daher hinsichtlich dieser Namensaktien auch bei ordnungsgemäßer Anmeldung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn sie hierfür als Aktionär im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung und, soweit Aktionäre auf den Inhaber lautende Stamm- oder Vorzugsaktien halten, der zusätzlich erforderliche Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme müssen der Sixt SE bis spätestens Dienstag, den 27. Mai 2014, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen: Sixt SE c/o Deutsche Bank AG Securities Productions General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Fax: +49 (0) 69 / 12012-86045 E-Mail: WP.HV@db-is.com Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Eintrittskarten sind keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Stimmrechtsausübung, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel. Auch nach erfolgter Anmeldung können die Aktionäre über ihre Aktien weiterhin frei verfügen. Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt hinsichtlich der auf den Inhaber lautenden Stamm- und Vorzugsaktien für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den im vorstehenden Abschnitt genannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts (soweit die Aktien stimmberechtigt sind) richten sich bei Inhaberaktien somit ausschließlich nach dem Aktienbesitz zu dem dort genannten Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag oder der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch am und nach dem Nachweisstichtag sowie nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung frei verfügen. Solche Verfügungen haben bei den auf den Inhaber lautenden Stamm- und Vorzugsaktien jedoch keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für einen Erwerb oder Hinzuerwerb von auf den Inhaber lautenden Stamm- oder Vorzugsaktien, der am oder nach dem Nachweisstichtag erfolgt. Personen, die erst am oder nach dem Nachweisstichtag auf den Inhaber lautende Stamm- oder Vorzugsaktien der Gesellschaft erwerben, sind hinsichtlich dieser Aktien daher auf der Hauptversammlung aus eigenem Recht weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre haben die Möglichkeit, einen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, zu beauftragen, für sie an der Hauptversammlung teilzunehmen und - soweit stimmberechtigt - das Stimmrecht auszuüben. Auch in diesem Fall müssen für den betreffenden Aktienbestand die weiter oben genannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllt werden. Auf die Vollmacht finden in Ermangelung einer abweichenden Satzungsbestimmung die gesetzlichen Vorschriften Anwendung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen daher der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, noch eine Vereinigung von Aktionären oder eine sonstige, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Vereinigung von Aktionären oder einer sonstigen, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Das allgemeine gesetzliche Textformerfordernis findet bei diesen Vollmachtsempfängern demgegenüber nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger zu erfragen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht kann sowohl vor als auch noch während der Hauptversammlung erfolgen. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung vor bzw. außerhalb der Hauptversammlung verwendet werden können, werden teilnahmeberechtigten Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übersandt. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung auf der Hauptversammlung selbst verwendet werden können, erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung. Teilnahmeberechtigte Aktionäre bleiben auch nach erfolgter Vollmachtserteilung zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann: Sixt SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: +49 (0) 89 / 30 90 3-74675 E-Mail: hv2014@sixt.com Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Teilnahme an der Hauptversammlung und mit der Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Im letzten Fall müssen den Stimmrechtsvertretern in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; andernfalls ist die Vollmacht ungültig. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die betreffenden Weisungen bedürfen ebenso wie die Vollmacht der Textform; Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und der darin erteilten Weisungen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und zusätzlich die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung über die Beschlussvorschläge der Verwaltung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung beschränkt; Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts über sonstige Beschlussanträge oder zur Ausübung weiterer Aktionärsrechte auf der Hauptversammlung nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Für die Bevollmächtigung kann das auf der Eintrittskarte aufgedruckte Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter verwendet werden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft bis spätestens Freitag, den 30. Mai 2014, 24:00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen: Sixt SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: +49 (0) 89 / 30 90 3-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Daneben kann eine Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Beginn der Abstimmung auch noch auf der Hauptversammlung selbst erfolgen; ein entsprechendes Formular erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung. Das Recht der Aktionäre, persönlich oder durch einen bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung teilzunehmen und das Stimmrecht auszuüben, bleibt von einer Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unberührt. Im Falle der persönlichen Teilnahme des Aktionärs oder eines von ihm
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April 22, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung erlischt ein zuvor
erteilter Auftrag an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter samt der zugehörigen Weisungen ohne gesonderten
Widerruf; die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
werden in diesem Fall auf der Grundlage einer zuvor an sie erteilten
Vollmacht nicht tätig.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung werden den Aktionären
nach Erfüllung der weiter oben genannten Teilnahmevoraussetzungen
zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übersandt.
Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2
AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht
195.313 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den
Vorstand der Sixt SE zu richten und muss der Gesellschaft bis
spätestens Samstag, den 3. Mai 2014, 24:00 Uhr, zugehen. Es wird darum
gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:
Sixt SE
- Vorstand -
Zugspitzstraße 1
82049 Pullach
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die
Einberufung bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127
AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge
gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Vorschläge zu einer in der
Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
Abschlussprüfern zu unterbreiten.
Gegenanträge mit Begründung sowie Wahlvorschläge können der
Gesellschaft ferner auch vor der Hauptversammlung an folgende Adresse
übermittelt werden:
Sixt SE
- Investor Relations -
Zugspitzstraße 1
82049 Pullach
Fax: +49 (0) 89 / 7 44 44-8 5104
E-Mail: hv2014@sixt.com
Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft
bis spätestens Montag, den 19. Mai 2014, 24:00 Uhr, unter der
vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des
Aktionärs, der Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der
Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://se.sixt.de/hauptversammlung2014 zugänglich gemacht. Anderweitig
adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Gegenanträge ohne
Begründung werden nicht berücksichtigt; Wahlvorschläge bedürfen keiner
Begründung. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten
weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen
von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen
zusammenfassen.
Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab
übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann
Beachtung, wenn sie dort nochmals gestellt bzw. unterbreitet werden.
Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder
Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu
stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten
Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner ist
der Versammlungsleiter nach näherer Maßgabe von § 19 Abs. 3 der
Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht der
Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und
Internetseite, über welche die Informationen gemäß § 124a AktG
zugänglich sind
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122
Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs.
2 SEAG, §§ 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie die Einberufung
der Hauptversammlung und die weiteren Informationen nach § 124a AktG
werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://se.sixt.de/hauptversammlung2014 zugänglich gemacht.
Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die
Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
* * *
Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann,
dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union
verbreiten.
Pullach, im April 2014
Sixt SE
Der Vorstand
22.04.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Unternehmen: Sixt SE
Zugspitzstraße 1
82049 Pullach
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E-Mail: nicole.koernig@sixt.com
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