DJ DGAP-HV: CEWE Stiftung & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2014 in Oldenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
CEWE Stiftung & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
23.04.2014 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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CEWE Stiftung & Co. KGaA
Oldenburg
- ISIN DE0005403901, ISIN DE000A1X3S30 -
Die Kommanditaktionäre der Gesellschaft werden hiermit zu der am
Mittwoch, den 4. Juni 2014, 10.00 Uhr,
in der Weser-Ems-Halle Oldenburg,
postalische Adresse: Europaplatz 12, D-26123 Oldenburg,
Achtung: Zugang ausschließlich über Straßburger Straße/Ecke
Maastrichter Straße
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten
Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2013, des Lageberichts für die Gesellschaft und des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2013 jeweils mit dem
erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. §
315 Abs. 4 HGB sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrates
für das Geschäftsjahr 2013; Beschlussfassung über die
Feststellung des Jahresabschlusses der CEWE Stiftung & Co.
KGaA zum 31. Dezember 2013
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden
Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG)
gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 20 Abs.
2 der Satzung erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses
durch die Hauptversammlung. Der Beschluss bedarf der
Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Im
Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung
zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren
Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor,
den Jahresabschluss der CEWE Stiftung & Co. KGaA
zum 31. Dezember 2013 in der vorgelegten Fassung, der einen
Bilanzgewinn in Höhe von 20.457.394,96 Euro ausweist,
festzustellen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in
Höhe von 20.457.394,96 Euro wie folgt zu verwenden:
* Ausschüttung von 1,50 Euro je 10.761.529,50
dividendenberechtigter Stückaktie (Stück Euro
7.174.353)
* Einstellung in die Gewinnrücklage von insgesamt 9.500.000,00
Euro
* Vortrag des verbleibenden Betrages auf neue 195.865,46
Rechnung (Gewinnvortrag) von Euro
Die Dividende wird ab dem 6. Juni 2014 ausgezahlt.
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der
Gesellschaft derzeit gehaltenen 205.667 Stück eigenen Aktien,
die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Im
Oktober 2013 wurden darüber hinaus 20.000 neue Aktien im
Rahmen einer Kapitalerhöhung im Rahmen des Formwechsels
ausgegeben, die erst für das Geschäftsjahr 2014
dividendenberechtigt sind. Sollte sich bis zum Tag der
Hauptversammlung der Bestand an eigenen Aktien der
Gesellschaft verändern, so wird der auf die Änderung
entfallende Verwendungsbetrag mit dem auf neue Rechnung
vorzutragenden Teilbetrag verrechnet; der Hauptversammlung
wird dann ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
vorgelegt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
seinerzeitigen Vorstands der CeWe Color Holding AG für das
Geschäftsjahr 2013
Bis zum Wirksamwerden des Formwechsels am 1. Oktober 2013
bestand die Gesellschaft in der Rechtsform einer
Aktiengesellschaft und firmierte unter CeWe Color Holding AG.
Aus diesem Grund wurde die Geschäftsführung der Gesellschaft
bis zu diesem Zeitpunkt allein durch den seinerzeitigen
Vorstand der CeWe Color Holding AG ausgeübt. Gegenstand dieses
Tagesordnungspunktes ist daher die Entlastung des
seinerzeitigen Vorstands der CeWe Color Holding AG für den
Zeitraum bis zum 1. Oktober 2013.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor,
den im Geschäftsjahr 2013 für den Zeitraum vom 1.
Januar 2013 bis zum 1. Oktober 2013 amtierenden Mitgliedern
des seinerzeitigen Vorstands der CeWe Color Holding AG
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr
2013
Seit dem Wirksamwerden des Formwechsels am 1. Oktober 2013
besteht die Gesellschaft in der Rechtsform einer
Kommanditgesellschaft auf Aktien.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor,
der Neumüller CEWE COLOR Stiftung (Oldenburg) als
persönlich haftender Gesellschafterin für das Geschäftsjahr
2013 für den Zeitraum vom 1. Oktober 2013 bis zum 31.
Dezember 2013 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder
für das Geschäftsjahr 2013 jeweils personenbezogen im Wege der
Einzelentlastung abzustimmen.
a) Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Prof. Dr. Dr. h. c.
Hans-Jürgen Appelrath für das Geschäftsjahr 2013
Entlastung zu erteilen.
b) Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Prof. Dr. rer. pol.
habil. Christiane Hipp für das Geschäftsjahr 2013
Entlastung zu erteilen.
c) Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2013
ausgeschiedenen Mitglied Herrn Dr. Christian Jacobs für
das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
d) Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Otto Korte für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
e) Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Corinna Linner für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
f) Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Prof. Dr. Michael
Paetsch für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
g) Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Hans-Henning
Wiegmann für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
h) Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Vera Ackermann für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
i) Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Michael Bühl für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
j) Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Angelika Esser für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
k) Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Udo Preuss für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
l) Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Thorsten Sommer für
das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
m) Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Stefan Soltmann für
das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
6. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses - vor,
die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: CEWE Stiftung & Co. KGaA: Bekanntmachung -2-
Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2014 sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das
Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex
vorgesehene Erklärung der BDO AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien durch die Gesellschaft sowie
zum Ausschluss des Bezugsrechts
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit
nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der
Hauptversammlung vom 2. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien weitgehend ausgeschöpft ist, soll
der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft
erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu
erteilen, um auch zukünftig im Interesse der Gesellschaft in
der Lage zu sein, im Rahmen der Ermächtigung von diesem
Instrumentarium Gebrauch machen zu können.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, zu beschließen:
7.1. Erwerbsermächtigung
Die Gesellschaft wird dazu ermächtigt, eigene Aktien bis zu
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben, und zwar bis zum 3.
Juni 2017. Die von der Hauptversammlung am 2. Juni 2010
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet
mit Beginn der Wirksamkeit dieser neuen Ermächtigung.
Dabei gilt, dass auf die durch diese Ermächtigung erworbenen
Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche
die Gesellschaft bereits erworben hat oder noch besitzt,
oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals
der Gesellschaft entfallen dürfen.
Die Erwerbsermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal
oder mehrmals für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden.
Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von
§ 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für
Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von nach § 17
AktG abhängigen Konzernunternehmen der Gesellschaft
durchgeführt werden.
7.2. Arten des Erwerbs
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) nach Wahl der
persönlich haftenden Gesellschafterin über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Angebots.
a) Erfolgt der Erwerb der Aktien direkt über die
Börse, darf der von der Gesellschaft bezahlte Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch
die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs einer Aktie
der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und
um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
b) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der
Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten drei
Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % überschreiten
und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ergeben sich
nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots
bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall
darf der angepasste Kaufpreis oder die angepasste
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft
im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten
drei Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung
einer etwaigen Anpassung um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines
Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das
Kaufangebot überzeichnet ist bzw. falls bei einer
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren
gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen
werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter bzw. angebotener Aktien je Aktionär kann
vorgesehen werden.
7.3. Verwendung der erworbenen Aktien
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der Gesellschaft,
die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen erworben
werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden,
insbesondere zu folgenden:
a) Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrates
unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a
AktG) wieder über die Börse oder über ein Angebot an alle
Aktionäre verkauft werden.
b) Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrates
eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien
beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung
kann mehrfach Gebrauch gemacht werden.
c) Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats
gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere können
sie Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung
bestehenden Anteilsbesitzes, angeboten oder gewährt
werden. Gegebenenfalls kommt auch eine Einbringung der
Beteiligung in verbundene Unternehmen der Gesellschaft in
Betracht.
d) Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrates
Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§
15 ff. AktG verbundenen Unternehmen stehen oder standen,
zum Erwerb angeboten oder mit einer Sperrfrist von nicht
weniger als einem Jahr zugesagt bzw. übertragen werden. Zu
dem Kreis der Erwerbsberechtigten zählen auch die
Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführung der
Neumüller CEWE COLOR Stiftung, Oldenburg.
e) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine
Veräußerung der aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder
durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen. Hierbei
dürfen jedoch die erworbenen Aktien gegen Barzahlung nur
zu einem Preis veräußert werden, der den durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: CEWE Stiftung & Co. KGaA: Bekanntmachung -3-
Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Der zusammengenommene, auf die
Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen
mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals von neuen
Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund von etwaigen Kapitalerhöhungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben
werden, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung.
7.4. Bezugsrechtsausschluss
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit die
Aktien der Gesellschaft gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen nach Ziffer 7.3. lit. c) bis e) verwendet
werden. Darüber hinaus kann die persönlich haftende
Gesellschafterin im Falle der Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft im Rahmen eines Verkaufsangebots nach Ziffer
7.3. lit. a) an die Aktionäre der Gesellschaft das
Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
Spitzenbeträge ausschließen.
7.5. Sonstiges
Von den vorstehenden Ermächtigungen in Ziffer 7.3 kann
einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder
bezogen auf Teilvolumina der erworbenen Aktien Gebrauch
gemacht werden. Die Ermächtigungen unter Ziffer 7.3 erfassen
auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG erworben wurden, und von solchen Aktien, die
aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG von Konzerngesellschaften erworben wurden. Die
Bestimmungen der Hauptversammlungsbeschlüsse vom 26. April
2007, vom 28. Mai 2008 und vom 2. Juni 2010 zur Verwendung
der erworbenen eigenen Aktien bleiben für die auf Grund
dieser Ermächtigungen erworbenen Aktien unberührt.
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die
Hauptversammlung gemäß §§ 278 Abs. 3, 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung
Die CeWe Color Holding AG als Rechtsvorgängerin der
Gesellschaft hat in der Hauptversammlung vom 2. Juni 2010
einen Ermächtigungsbeschluss gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum
Erwerb eigener Aktien gefasst, der bis zum 1. Juni 2015
befristet ist. Durch entsprechende Erwerbe ist diese
Ermächtigung jedoch zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend
ausgeschöpft. Daher soll der Gesellschaft bereits vor Ablauf
der bestehenden Ermächtigungsdauer durch eine neue
Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG die Möglichkeit
gegeben werden, im Interesse der Gesellschaft in sinnvollem
Umfang von diesem Instrumentarium Gebrauch machen zu können.
Allerdings soll die Dauer der Ermächtigung auf einen Zeitraum
von drei Jahren begrenzt werden. Mit der vorgeschlagenen
Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, von
der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehenen Möglichkeit des
Erwerbs und der anschließenden Verwendung eigener Aktien
Gebrauch zu machen, um die damit verbundenen Vorteile im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren.
Der Erwerb kann direkt über die Börse oder mittels eines an
die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder durch die öffentliche Aufforderung zur
Abgabe eines solchen Angebots durchgeführt werden. Dabei ist
der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten.
Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots die Anzahl
der angedienten bzw. angebotenen Aktien das von der
Gesellschaft zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, muss
der Erwerb nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein,
eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleiner
Teile bis zu maximal 100 Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit
dient dazu, die technische Abwicklung des Erwerbs zu
erleichtern.
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den
folgenden: Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien entweder
über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre
gerichteten Angebots wieder veräußern. In beiden Fällen bleibt
das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt.
Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses und früherer
Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen eigenen Aktien sollen von
der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der
Hauptversammlung eingezogen werden können. Die
Hauptversammlung kann gemäß §§ 278 Abs. 3, 237 Abs. 3 Nr. 3
AktG die Einziehung von Stückaktien beschließen, ohne dass
damit eine Herabsetzung des Grundkapitals erforderlich wird.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Alternative neben
der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch eine
Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich
automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am
Grundkapital.
Darüber hinaus sollen eigene Aktien aber auch zu weiteren
Zwecken verwendet werden können, die rechtlich einen
Ausschluss des Bezugsrechts notwendig machen:
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen sein, soweit
die persönlich haftende Gesellschafterin die zurückerworbenen
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung
veräußert, anbietet oder gewährt insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes.
Die Praxis zeigt, dass als Gegenleistung für attraktive
Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der
erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Aus diesem Grunde soll
der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, eigene
Aktien zur Verfügung zu haben, um diese in geeigneten
Einzelfällen als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen anbieten zu können. Die Möglichkeit, eigene Aktien
anstelle oder zusätzlich zu einer Geldzahlung als
Gegenleistung bei einem Unternehmenserwerb anbieten zu können,
kann einen Vorteil beim Wettbewerb um attraktive
Erwerbsobjekte schaffen und erlaubt die liquiditätsschonende
Durchführung von Unternehmenserwerben. Solche Entscheidungen
müssen typischerweise sehr kurzfristig getroffen werden. Die
vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den
notwendigen Spielraum geben, sich bietende Gelegenheiten zu
Akquisitionen und Unternehmenszusammenschlüssen flexibel
ausnutzen zu können, ohne zuvor durch Einberufung einer
Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung durchzuführen. Zu diesem
Zweck ist es erforderlich, dass die persönlich haftende
Gesellschafterin zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt wird. Die persönlich haftende
Gesellschafterin wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob sie von
der erbetenen Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich
Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen konkretisieren. Sie wird die Ermächtigung nur dann
ausnutzen, wenn sie zu der Überzeugung gelangt, dass die
Wiederveräußerung oder Überlassung von eigenen Aktien zum
Zwecke des Unternehmenserwerbs und der damit verbundene
Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung der
Interessen der Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt. Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird dabei insbesondere auch sicherstellen, dass bei der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: CEWE Stiftung & Co. KGaA: Bekanntmachung -4-
Festlegung der Bewertungsrelation die Interessen der Aktionäre
gewahrt bleiben. Der Aufsichtsrat wird die erforderliche
Zustimmung zur Ausnutzung dieser Ermächtigung zur Verwendung
eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nur erteilen, wenn
er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt.
Die eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft weiterhin als
Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder
Arbeitnehmer der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen ausgegeben werden können. Zu dem Kreis
der Erwerbsberechtigten zählen auch die Mitglieder des
Vorstands und der Geschäftsführung der CEWE COLOR Stiftung,
Oldenburg. Insbesondere soll für die jeweils Berechtigten als
zusätzliches Anreizsystem die Möglichkeit geschaffen werden,
die Aktien der Gesellschaft mit einem angemessenen Abschlag
gegenüber dem aktuellen Marktpreis zu erwerben. Die Aktien
sollen hierbei mit einer Sperrfrist von nicht weniger als
einem Jahr zugesagt bzw. übertragen werden können. Soweit
diesen Personen die Aktien im Rahmen eines
Aktienoptionsprogramms angeboten werden, gilt eine Sperrfrist
von vier Jahren. Hierzu ist jeweils der Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.
Die persönlich haftende Gesellschafterin soll ferner
entsprechend §§ 278 Abs. 3, 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V.
m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, zurückerworbene
Aktien der Gesellschaft mit einem auf diesen entfallenden
Anteil am Grundkapital von höchstens 10 % mit Zustimmung des
Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an
alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern,
der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die
Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die
Veräußerung von Aktien beispielsweise an institutionelle
Anleger zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen
werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die
Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen
Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf
günstige Börsensituationen reagieren zu können. Die Vermögens-
wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden
gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts dieses geringen
Volumens kein Nachteil, da die unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem
Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die
Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote
erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen
Konditionen über die Börse erwerben.
Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
begebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist außerdem
der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf
Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
durch Kapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss
ausgegeben werden. Dabei dürfen die Aktien nur zu einem Preis
veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet. Die persönlich haftende
Gesellschafterin wird sich dabei bemühen - unter
Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten -, einen
eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich
zu bemessen. Sie wird von der auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
gestützten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der
Veräußerung eigener Aktien nur in der Weise Gebrauch machen,
dass - unter Einbeziehung bereits bestehender Ermächtigungen
zur Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss - die in §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von insgesamt
höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschritten wird.
Die persönlich haftende Gesellschafterin soll schließlich
berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen
eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener
eigener Aktien im Wege eines Verkaufsangebots an die Aktionäre
technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitze vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien
werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Im Übrigen wird die persönlich haftende Gesellschafterin in
der auf die Ausnutzung der Ermächtigung folgenden
Hauptversammlung über die Einzelheiten ihres Vorgehens
berichten.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals 2014, eine entsprechende Satzungsänderung
sowie die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre
Das derzeitige genehmigte Kapital (§ 4 Absatz 3 der Satzung)
läuft zum 27. Mai 2014 aus. Es soll deshalb erneuert werden,
und zwar in Höhe des diesbezüglich gesetzlich vorgesehenen
Höchstbetrags, nämlich in Höhe der Hälfte des Grundkapitals,
welches zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist. Die
persönlich haftende Gesellschafterin soll ermächtigt werden,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen daher vor, zu beschließen
8.1. Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals
Die in § 4 Absatz 3 der Satzung enthaltene Ermächtigung der
persönlich haftenden Gesellschafterin, bis zum 27. Mai 2014
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu Euro 9.590.000,00 zu erhöhen, wird
mit dem Wirksamwerden des nachfolgend bestimmten neuen
genehmigten Kapitals durch Eintragung in das Handelsregister
aufgehoben.
8.2. Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt,
das Grundkapital bis zum 03. Juni 2019 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen einmal
oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 9.620.026,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären ist dabei
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien
können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin
legt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Bedingungen der
Aktienausgabe fest. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
8.3. Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es
erforderlich ist,
a) um Spitzenbeträge auszugleichen;
b) wenn die Aktien im einem Umfang, der 20 % des
Grundkapitals nicht übersteigt, gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen
an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden;
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April 23, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: CEWE Stiftung & Co. KGaA: Bekanntmachung -5-
c) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10
% des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der
Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
8.4. Satzungsänderung
§ 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die persönlich haftende Gesellschafterin wird
ermächtigt, das Grundkapital bis zum 03. Juni 2019 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder
Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro
9.620.026,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den
Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die
persönlich haftende Gesellschafterin legt mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die Bedingungen der Aktienausgabe fest.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus
genehmigtem Kapital oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen. Die persönlich haftende
Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
a) soweit es erforderlich ist, um
Spitzenbeträge auszugleichen;
b) wenn die Aktien im einem Umfang, der 20 %
des Grundkapitals nicht übersteigt, gegen Sacheinlagen
zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die
Gesellschaft ausgegeben werden;
c) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG);
bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist
der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG zu berücksichtigen.'
Zu Tagesordnungspunkt 8 erstattet die persönlich haftende
Gesellschafterin gemäß §§ 278 Abs. 3, 203 Abs. 1 und 2 i.V.m.
§ 186 Abs. 4 Aktiengesetz folgenden Bericht:
Mit der vorgeschlagenen fünfjährigen Ermächtigung zur Erhöhung
des Grundkapitals wird die persönlich haftende
Gesellschafterin in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2014 die Eigenkapitalausstattung der
Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei
der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 haben die
Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch
vorgeschlagen, die persönlich haftende Gesellschafterin zu
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
a) für Spitzenbeträge;
Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe
maßgeblich. Hierdurch soll es der persönlich haftenden
Gesellschafterin im Einzelfall ermöglicht werden, ein
glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die
Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen
Aufwand.
b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden;
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital 2014 soll der
Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen
Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu
erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen
zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument,
eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme
flexibler und liquiditätsschonender
Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit,
rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte
Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu
können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der
Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung
erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen
durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen sowie auf die
Übernahme von Unternehmen oder Unternehmensteilen durch
Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte,
Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im
Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die
Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können,
hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der
Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den
vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann
diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar
beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen
Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen
Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel.
Indem sich schon die Ermächtigung auf ein Volumen von 20%
des Grundkapitals beschränkt, werden die Interessen der
Aktionäre in besonderem Maße geschützt. Die persönlich
haftende Gesellschafterin wird zudem in jedem Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob der Einsatz des genehmigten Kapitals
sachgerecht ist und ob der Wert der neuen Aktien in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden
Wirtschaftsgutes steht. Der Ausgabebetrag für die neuen
Aktien wird dabei auch im Rahmen der Sachkapitalerhöhung von
der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des
Aufsichtsrats unter sorgfältiger Beachtung der Interessen
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt werden. Die
Ermächtigung stellt eine ergänzende Option zur Verwendung
eigener Aktien im Zuge des Erwerbs von Unternehmen,
Beteiligungen und sonstigen zulässigen Sachleistungen dar.
c) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 %
des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei Ausnutzung dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Barkapitalerhöhungen gibt der persönlich haftenden
Gesellschafterin die Möglichkeit, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gem. § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im
Rahmen der gesetzlichen Regelung. Diese Ermächtigung
ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter
flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt
in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im
Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der
Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko
für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss.
Die persönlich haftende Gesellschafterin soll mit dieser
Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die
für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche
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Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen
Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs jeweils nicht
wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre
an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird den
Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs
festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen
Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine
marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit zu berücksichtigen.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen genehmigten
Kapitals bestehen derzeit nicht. Im Übrigen wird die
persönlich haftende Gesellschafterin in der auf eine
Ausnutzung der Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über
die Einzelheiten ihres Vorgehens berichten.
***
Angaben zum Grundkapital, der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das
Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 19.240.052. Das Grundkapital der
Gesellschaft ist in 7.400.020 nennwertlose, auf den Inhaber lautende
Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die
Gesellschaft hält davon zum Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung 205.667 eigene Aktien, aus denen ihr aufgrund der
gesetzlichen Regelung keine Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl der
zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigenden Aktien und der
Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt
somit 7.194.353.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung am 4. Juni
2014 und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung am 4. Juni 2014 und zur Ausübung
des Stimmrechts sind gemäß § 16 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihrer
Berechtigung nach Maßgabe der nachfolgenden Erläuterungen zur
Hauptversammlung anmelden.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf Mittwoch,
den 14. Mai 2014, 00.00 Uhr ('Record Date'), bezogener besonderer
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der
Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für
den Nachweis des Anteilsbesitzes des depotführenden Instituts genügt
die Textform (§ 126 b BGB).
Die Anmeldung und dieser Nachweis müssen der Gesellschaft unter der
nachfolgend genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mail
CEWE Stiftung & Co. KGaA
c/o PR IM TURM HV-Service AG,
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Fax: +49/(0)621/71 77 213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
bis mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, das heißt bis
spätestens Mittwoch, den 28. Mai 2014, 24.00 Uhr, zugegangen sein.
Nach frist- und ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den
Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Bei der
Eintrittskarte handelt es sich nicht um eine Teilnahmevoraussetzung;
sie dient lediglich der Vereinfachung der organisatorischen Abläufe.
Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat.
Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben keine
Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme-
und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Personen, die zum Record
Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind
daher weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Mit dem Record Date geht
keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes einher. Das
Record Date hat keine Bedeutung für eine etwaige
Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten und entsprechend den vorherigen Ausführungen form- und
fristgerecht den Nachweis ihres Anteilsbesitzes zum Record Date
erbracht und sich angemeldet haben, können ihr Stimmrecht in der
Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen.
Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte. Dieses Vollmachtsformular kann von Aktionären auch auf
der Internetseite der Gesellschaft unter www.cewe.de im Bereich
Investor Relations/Hauptversammlung heruntergeladen werden. Für die
Vollmachtserteilung muss dieses Vollmachtsformular nicht zwingend
verwendet werden.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder
gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigt
werden, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und ihr
Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die
Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft
oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht
gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt, so bedarf es eines Nachweises
der Bevollmächtigung. Dieser kann der Gesellschaft an die nachstehend
genannte Adresse übersandt werden. Außerdem kann der Nachweis der
Bevollmächtigung auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und
Ausgangskontrolle erbracht werden. Bitte beachten Sie, dass die
Gesellschaft im Falle der Bevollmächtigung mehrerer Personen
berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und die gemäß § 135 Abs. 8 und
§ 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen,
Institute oder Unternehmen müssen Vollmachten lediglich nachprüfbar
festhalten; sie können für die Form der Vollmachtserteilung
abweichende Regelungen vorgeben, auf die die Gesellschaft keinen
Einfluss hat. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der
Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder
diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen zu wenden und mit
diesen abzustimmen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich
durch einen Vertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung
vertreten lassen können (weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter).
Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom
Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass der
Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, dem Stellen von
Fragen oder von Anträgen oder der Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennimmt und Verfahrensanträge und
unangekündigte Anträge von Aktionären nicht unterstützt werden. Ein
Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird den Aktionären mit der
Eintrittskarte übermittelt und steht auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.cewe.de im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung.
Vollmachten und Weisungen müssen spätestens bis zum 3. Juni 2014,
18.00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Adresse oder Faxnummer
eingehen, da sie sonst nicht mehr berücksichtigt werden können:
CEWE Stiftung & Co. KGaA
c/o PR IM TURM HV-Service AG,
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Fax: +49/(0)621/71 77 213
Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachtserklärung
nebst Weisungen an einen Stimmrechtsvertreter ist auch eine Übergabe
an einen Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich.
Für die elektronische Übermittlung des Nachweises einer
Bevollmächtigung nutzen Sie bitte die passwortgeschützte
Vollmachtsplattform unter der Internetadresse www.hv-vollmachten.de.
Dafür ist ein Online-Passwort erforderlich, das auf der Eintrittskarte
abgedruckt ist, die den Aktionären übersandt wird. Außerdem können
auch die Übermittlung des Widerrufs einer erteilten Vollmacht und
deren Änderung unter Nutzung der Vollmachtsplattform erfolgen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie zu den
Einzelheiten zu Vollmachten und Weisungen ergeben sich aus den
Unterlagen, die den Aktionären mit den Eintrittskarten übersandt
werden, und sind auch im Internet unter www.cewe.de im Bereich
Investor Relations/Hauptversammlung verfügbar.
Ergänzung der Tagesordnung
Gemäß §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile
zusammen mindestens 5 % oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am
Grundkapital erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die
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April 23, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
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