DJ DGAP-HV: VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2014 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
VTG Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
23.04.2014 15:12
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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VTG Aktiengesellschaft
Hamburg
WKN: VTG999
ISIN: DE000VTG9999
EINLADUNG
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
5. Juni 2014 um 10.30 Uhr
im CCH - Congress Center Hamburg, Am Dammtor/Marseiller Straße, 20355
Hamburg stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
VTG Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2013, der Lageberichte für die VTG
Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich der
erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Absatz 4 und Absatz 5, 315 Absatz 4 HGB, des Vorschlags des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des
Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
entfällt daher.
Diese Unterlagen können vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an im Internet unter
www.vtg.de/hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden auch
während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2013 in Höhe von EUR 9.207.804,12 wie folgt zu
verwenden:
(1) Ausschüttung an die Aktionäre durch Zahlung EUR 8.983.333,38
einer Dividende von EUR 0,42 je
dividendenberechtigter Stückaktie
(2) Gewinnvortrag EUR 224.470,74
Die Auszahlung der Dividende soll am 6. Juni 2014 erfolgen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 zu wählen. Dieser nimmt auch die
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor,
sofern eine solche erfolgt.
Der Aufsichtsrat hat sich von der PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
eine Erklärung über den Umfang der geschäftlichen,
finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen zwischen
ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der
Gesellschaft und Unternehmen des VTG-Konzerns und deren
Organmitgliedern andererseits, sowie den Umfang von im
vorausgegangenen Geschäftsjahr erbrachten und für das folgende
Jahr vereinbarten anderen Leistungen als der Abschlussprüfung
(insbesondere Beratungsleistungen) für die Gesellschaft und
Unternehmen des VTG-Konzerns vorlegen lassen. Anhaltspunkte
dafür, dass die Unabhängigkeit der PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
nicht hinreichend gewährleistet ist, haben sich hieraus nicht
ergeben.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts,
eigener Aktien unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
zum Erwerb
Die in der Hauptversammlung vom 18. Juni 2010 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
läuft am 17. Juni 2015 aus. Die Gesellschaft soll unter
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien erneut zum Erwerb und zur Verwendung, auch unter
Ausschluss des Bezugsrechts, eigener Aktien ermächtigt werden.
Um sicherzustellen, dass der Vorstand fortlaufend und
unabhängig von der Terminierung der ordentlichen
Hauptversammlung in 2015 zum Rückerwerb eigener Aktien
ermächtigt ist, soll dieser Beschluss bereits in dieser
Hauptversammlung gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
1. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 4. Juni 2019 eigene Aktien in Höhe von
insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals, oder,
falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals, zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der
gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der folgenden
Bestimmungen zu erwerben. Die Ermächtigung kann durch die
Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder
für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse
oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten.
Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der
Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im
Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
der Verpflichtung zum Erwerb vorangehenden drei
Börsenhandelstagen um nicht mehr als 5 % über- oder
unterschreiten.
Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der
Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im
Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten drei Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des
Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
Im Falle einer an alle Aktionäre gerichteten Einladung zur
Abgabe von Verkaufsofferten darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in
der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor
Veröffentlichung der Einladung zur Abgabe der
Verkaufsofferten um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw.
der Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot
bzw. die Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten angepasst
werden. In diesem Fall ist Ausgangspunkt für die Bestimmung
der relevanten Zeiträume zur Ermittlung der vorgenannten
durchschnittlichen Börsenkurse nicht der Tag der
Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der Einladung zur
Abgabe von Verkaufsofferten, sondern der Tag der Anpassung.
Das Kaufangebot bzw. die Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten kann weitere Bedingungen vorsehen.
Sofern ein öffentliches Angebot oder eine öffentliche
Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist,
muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte
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DJ DGAP-HV: VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -2-
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen können vorgesehen werden.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu
verwenden:
a) Die Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über die Börse oder durch ein Angebot an
alle Aktionäre veräußert werden.
b) Die Aktien können ferner mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch in anderer Weise veräußert werden,
sofern die Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt
der Veräußerung gilt der Zeitpunkt der Eingehung der
Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt
sein sollte, oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst,
wenn dieser keine gesonderte Verpflichtung vorausgeht oder
wenn der Zeitpunkt der Übertragung in der
Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich bestimmt wird.
Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die
eigenen Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah vor der
Veräußerung der eigenen Aktien. Der zusammengenommene, auf
die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten
Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf
zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals, das
auf Aktien oder Options- oder Wandlungsrechte entfällt,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden, insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser
Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht
überschreiten.
c) Die Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Dritten zum Zwecke des unmittelbaren oder
mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen angeboten und übertragen
werden.
d) Sie können zur Erfüllung von Options- und/oder
Wandelanleihen, die die Gesellschaft oder eine
unmittelbare oder eine mittelbare Tochtergesellschaft der
Gesellschaft ausgibt, verwendet werden.
e) Die Aktien können ferner mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung
oder die Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen
Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen.
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats
abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei
der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen
durch Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am
Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand
wird ermächtigt, in diesem Fall die Angabe der Zahl der
Aktien in der Satzung anzupassen.
3. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien
wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den
vorstehenden Ermächtigungen nach Ziffer 2) lit. b) bis d)
verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall
der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle
Aktionäre gemäß der Ziffer 2) lit. a) das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
Spitzenbeträge ausschließen.
4. Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu
ihrer Veräußerung bzw. zu ihrem Einzug können unabhängig
voneinander, einmal oder mehrmals, ganz oder auch in Teilen
ausgeübt werden.
5. Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung am 18. Juni 2010 erteilte und bis zum 17.
Juni 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung
aufgehoben; die in dem vorgenannten Beschluss der
Hauptversammlung vom 18. Juni 2010 enthaltene Ermächtigung
zur Verwendung von aufgrund dieses damaligen Beschlusses
zurückerworbenen Aktien bleibt bestehen.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der
Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei der
Verwendung eigener Aktien
Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und in
Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis zu
ermächtigen, bis zum 4. Juni 2019 eigene Aktien im Umfang von
insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder -
falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Bereits die Hauptversammlung vom
18. Juni 2010 hat den Vorstand ermächtigt, eigene Aktien mit
einem auf sie entfallenden anteiligen Betrag von bis zu 10 %
des Grundkapitals zu erwerben. Von dieser Ermächtigung wurde
bislang kein Gebrauch gemacht. Diese Ermächtigung läuft am 17.
Juni 2015 aus. Um sicherzustellen, dass der Vorstand
fortlaufend und unabhängig von der Terminierung der
ordentlichen Hauptversammlung in 2015 zum Rückerwerb eigener
Aktien ermächtigt ist, sollen bereits in dieser
Hauptversammlung eine neue Ermächtigung geschaffen und die
bestehende Erwerbsermächtigung aufgehoben werden.
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der
Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der
vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse, durch ein
öffentliches Kaufangebot oder durch die öffentliche Einladung,
Verkaufsofferten abzugeben, trägt diesem Grundsatz Rechnung.
Sofern ein öffentliches Angebot oder eine öffentliche
Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist,
muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen können vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten
dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu
erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und
damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der
Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien entweder - mit oder
ohne Herabsetzung des Grundkapitals - eingezogen oder aber
durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die
Börse wieder veräußert werden. Mit den beiden letzten
Möglichkeiten wird auch bei der Veräußerung der Aktien das
Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Im Falle
einer Einziehung bedürfen weder diese noch deren Durchführung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im Einklang mit der
gesetzlichen Regelung in § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG
weiter vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer
Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien
entsprechend der Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegen
Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt der Eingehung
der Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt
sein sollte, oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn
dieser keine gesonderte Verpflichtung vorausgeht oder wenn der
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April 23, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -3-
Zeitpunkt der Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung
als maßgeblich bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt nach dieser
Maßgabe zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien. Bei
einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches
Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine
Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines
Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar
zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.
Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die
Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die
Veräußerung von Aktien beispielsweise an institutionelle
Anleger zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen
werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die
Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen
Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf
günstige Börsensituationen reagieren zu können. Die Vermögens-
wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden
gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts des geringen
Volumens kein Nachteil, da die unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem
Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktien
der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Ausübung
der Ermächtigung ist eine anderweitige Ausgabe oder
Veräußerung von Aktien oder eine Ausgabe von Options- oder
Wandlungsrechten, soweit diese unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während
der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt, zu berücksichtigen.
Interessierte Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer
Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd
gleichen Konditionen über die Börse erwerben.
Die Gesellschaft soll ferner auch die Möglichkeit haben,
eigene Aktien beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen als Gegenleistung
anbieten zu können. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage
versetzt, eigene Aktien als Akquisitionswährung zu nutzen, wie
es der nationale und internationale Wettbewerb nicht selten
fordern. Wie bereits in der Vergangenheit prüft der Vorstand
fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Erwerb
derartiger Beteiligungen oder Unternehmen gegen Gewährung von
Aktien liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu
einer Festigung oder Verstärkung der Marktposition der
VTG-Gruppe führt oder den Markteintritt in neue
Geschäftsfelder ermöglicht oder erleichtert. Um dem Interesse
der Veräußerer oder der Gesellschaft an einer Bezahlung in
Form von Aktien der Gesellschaft für den Fall eines
erfolgreichen Abschlusses solcher Verträge zeitnah und
flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich,
sofern nicht auf das genehmigte Kapital zurückgegriffen werden
soll, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt wird. Die Interessen der Aktionäre
sind zum einen durch die Volumengrenze von 10 % gewahrt, die
eine weitergehende Einbuße der Beteiligungsquote ausschließt.
Zum anderen wird sich der Vorstand bei der Festlegung der
Bewertungsrelation am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenpreis
ist hierbei jedoch nicht vorgesehen, insbesondere um einmal
erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des
Börsenpreises in Frage zu stellen. Aufgrund der vorstehenden
Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene
Veräußerung von eigenen Aktien im Interesse der Gesellschaft
und der Aktionäre und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand und der
Aufsichtsrat werden in jedem einzelnen Fall prüfen und
abwägen, ob der Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung
eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse
der Gesellschaft liegt.
Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene
Aktien zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten und
Wandlungspflichten aus bestimmten von der Gesellschaft oder
einer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaft der
Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen zu
verwenden. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird
keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelanleihen neben der bestehenden bzw. unter TOP 7
zu beschließenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelanleihen geschaffen. Sie dient lediglich dem
Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, Options-
bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten, die aufgrund der
bestehenden bzw. unter TOP 7 zu beschließenden Ermächtigung
ausgegeben werden, mit eigenen Aktien anstelle der
Inanspruchnahme des ansonsten verfügbaren bedingten Kapitals
zu bedienen, wenn dies im Einzelfall nach Prüfung durch
Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft liegt.
Der Vorteil der Verwendung bereits bestehender eigener Aktien
liegt unter anderem darin, dass - anders als bei der
Inanspruchnahme bedingten Kapitals - keine neuen Aktien
geschaffen werden müssen und deshalb der für eine
Kapitalerhöhung typische Verwässerungseffekt vermieden werden
kann.
Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer
Veräußerung bzw. zu ihrem Einzug sollen unabhängig
voneinander, einmal oder mehrmals, ganz oder auch in Teilen
ausgeübt werden dürfen.
Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass die derzeit bestehende,
durch die Hauptversammlung am 18. Juni 2010 erteilte und bis
zum 17. Juni 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung
aufgehoben wird; bestehen bleiben soll nur die bestehende
Ermächtigung zur Verwendung von aufgrund des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 18. Juni 2010 zurückerworbenen Aktien.
Zugänglichmachung des Berichts des Vorstands an die
Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung
Der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6, der
vorstehend vollständig abgedruckt ist, ist im Internet unter
www.vtg.de/hauptversammlung zugänglich. Der Bericht wird
während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Der
Bericht liegt außerdem vom Tag der Bekanntmachung der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär
übersandt.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung einer
bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- und Wandelanleihen mit der Möglichkeit des
Ausschlusses des Bezugsrechts auf diese Options- oder
Wandelanleihen, die Aufhebung des bestehenden bedingten
Kapitals und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
sowie entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 18. Juni 2010 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und
zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder
Wandelanleihen läuft am 17. Juni 2015 aus. Von dieser
Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Um
sicherzustellen, dass der Vorstand fortlaufend und unabhängig
von der Terminierung der ordentlichen Hauptversammlung in 2015
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -4-
zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen mit der
Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts ermächtigt ist,
soll bereits in dieser Hauptversammlung die bestehende
Ermächtigung durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Zugleich soll das auf die bestehende Ermächtigung bezogene
bedingte Kapital aufgehoben und durch ein neues bedingtes
Kapital ersetzt werden, das der Bedienung von Rechten aus
Options- und Wandelanleihen dient, die auf der Grundlage der
neuen Ermächtigung ausgegeben werden. Die Satzung soll
entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
1. Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des
hierauf bezogenen bedingten Kapitals
Die von der Hauptversammlung am 18. Juni 2010 gemäß
Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- und Wandelanleihen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen wird in
dem Zeitpunkt aufgehoben, (i) zu dem die Anfechtungsfrist
gemäß § 246 Abs. 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage
gegen die Wirksamkeit des Beschlusses unter diesem
Tagesordnungspunkt 7 erhoben wurde, oder (ii), im Falle der
fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, zu dem die
Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder das Gericht auf
Antrag der Gesellschaft durch rechtskräftigen Beschluss
festgestellt hat, dass die Erhebung der Klage der Eintragung
des Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung -
nachstehend 3. und 4. - nicht entgegensteht und/oder Mängel
des Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung
unberührt lassen.
Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die
bedingte Kapitalerhöhung - nachstehend 3. - sowie den
Beschluss über die Satzungsänderung - nachstehend 4. - nur
unter den im vorstehenden Absatz genannten Voraussetzungen
zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Mit
Eintragung in das Handelsregister wird das bestehende, durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juni 2010 zu
Tagesordnungspunkt 7 geschaffene bedingte Kapital gemäß § 4
Absatz 4 der Satzung in der bisherigen Fassung aufgehoben.
2. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und
Wandelanleihen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des
Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 4. Juni 2019 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options-
und/oder Wandelanleihen (zusammen 'Schuldverschreibungen')
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000 mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw.
Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte oder -pflichten
bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelanleihen
Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf den Inhaber lautende
Stückaktien der VTG Aktiengesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
10.694.444,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser
Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie
können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der
VTG Aktiengesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall
wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die VTG Aktiengesellschaft die Garantie
für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern
bzw. Gläubigern Options- oder Wandlungsrechte oder
-pflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der VTG
Aktiengesellschaft zu gewähren.
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der
Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären
das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass
die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder
einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben, hat die VTG
Aktiengesellschaft die Gewährung des gesetzlichen
Bezugsrechts für die Aktionäre der VTG Aktiengesellschaft
nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von
bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit
Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben
werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt
jedoch nur für Schuldverschreibungen, die mit Options- oder
Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit einem
Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- oder
Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf
die vorgenannte 10%-Grenze werden eigene Aktien angerechnet,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht
oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind auf die
vorgenannte 10%-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht
oder -pflicht aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden.
Die Schuldverschreibungen werden in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe
von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein
oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach
näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der VTG Aktiengesellschaft berechtigen. Für auf
Euro lautende, durch die VTG Aktiengesellschaft begebene
Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass
der Optionspreis auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare
Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich
Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass
diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw.
Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum
Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten bei auf den
Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber,
ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -5-
Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand
festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber
lautende Stückaktien der VTG Aktiengesellschaft zu wandeln.
Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber
lautende Stückaktie der VTG Aktiengesellschaft und kann auf
eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können
eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung
oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen
festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein
variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des
Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten
Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie
der VTG Aktiengesellschaft während der Laufzeit der Anleihe
vorsehen.
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für
eine Stückaktie der VTG Aktiengesellschaft muss mit Ausnahme
der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht oder
ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mindestens 80 %
des volumengewichteten Durchschnittskurses der Stückaktien
der VTG Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsentagen
vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder
Wandlungsrecht oder -pflicht ausgestattet sind, betragen
oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts -
mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses
der Aktien der VTG Aktiengesellschaft im elektronischen
Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der
Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die
erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis
gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt
gemacht werden kann, betragen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199
AktG bleiben unberührt.
Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten
verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw.
Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG aufgrund
einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der
Bedingungen der Schuldverschreibungen dann ermäßigt werden,
wenn die VTG Aktiengesellschaft während der Options- oder
Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, oder (ii)
unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien
veräußert, oder (iii) unter Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder
-pflicht begibt oder garantiert, und in den Fällen (i) bis
(iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options-
bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei
Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der
Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt
werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibung, die mit
Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden
sind, können darüber hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen
bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung
des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten
verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte) eine
Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Options-
oder Wandlungspflichten vorsehen. § 9 Absatz 1 AktG und §
199 AktG bleiben unberührt.
Die Anleihebedingungen können das Recht der VTG
Aktiengesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw.
Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern
einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der
anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten
Durchschnittskurs der Stückaktien der VTG Aktiengesellschaft
im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist
entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen,
dass die Schuldverschreibung, die mit Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl
der VTG Aktiengesellschaft statt in neue Aktien aus
bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der VTG
Aktiengesellschaft oder einer börsennotierten anderen
Gesellschaft gewandelt werden kann bzw. das Optionsrecht
durch Lieferung solcher Aktien erfüllt bzw. bei
Optionspflicht mit Lieferung solcher Aktien bedient werden
kann.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht
bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem
anderen Zeitpunkt) oder das Recht der VTG Aktiengesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit
Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist
(dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den
Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der VTG
Aktiengesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der
Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen entweder mindestens den oben genannten
Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten
Durchschnittskurs der Stückaktie der VTG Aktiengesellschaft
im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
während eines Referenzzeitraumes von 15 Börsentagen vor dem
Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten
Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung bzw.
Optionsausübung auszugebenden Stückaktien der VTG
Aktiengesellschaft darf den Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Absatz 1
in Verbindung mit § 199 Absatz 2 AktG sind zu beachten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw.
Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den
Wandlungs- und Optionspreis zu bestimmen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen des die Options- bzw.
Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der VTG
Aktiengesellschaft festzulegen.
3. Bedingtes Kapital
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 10.694.444,00 durch
Ausgabe von bis zu 10.694.444 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den
Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs-
oder Optionsrechten (bzw. bei Erfüllung entsprechender
Options-/Wandlungspflichten) bzw. bei Ausübung eines
Wahlrechts der VTG Aktiengesellschaft, ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien
der VTG Aktiengesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von
Wandel- oder Optionsanleihen, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 5. Juni
2014 bis zum 4. Juni 2019 von der VTG Aktiengesellschaft
oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses
jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
von Schuldverschreibungen, die mit Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß
dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni
2014 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Wandlung
bzw. Optionsausübung verpflichtete Inhaber von
Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur
Wandlung/Optionsausübung erfüllen bzw. soweit die VTG
Aktiengesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien
der VTG Aktiengesellschaft zu gewähren und soweit nicht ein
Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer
anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung
eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am
Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer
Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Absatz 2 AktG,
auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
4. Satzungsänderung
§ 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 10.694.444,00,
eingeteilt in bis zu Stück 10.694.444 auf den Inhaber
lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung/Optionsausübung
Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, die von der
Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen
der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands
durch Hauptversammlungsbeschluss vom 5. Juni 2014 bis zum 4.
Juni 2019 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren
Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit
sie zur Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind, ihre
Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen bzw.
soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit jeweils nicht
ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien
einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung
eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu
dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options-
bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil;
soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon
und auch abweichend von § 60 Absatz 2 AktG, auch für ein
bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.'
5. Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1,
2 und 4 des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen
damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung
des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die
Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die
Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der
Tagesordnung gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2
AktG
Um sicherzustellen, dass der Vorstand fortlaufend und
unabhängig von der Terminierung der ordentlichen
Hauptversammlung in 2015 zur Ausgabe von Options- und
Wandelanleihen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des
Bezugsrechts ermächtigt ist, soll bereits in dieser
Hauptversammlung die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelanleihen ('Schuldverschreibungen')
durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
300.000.000 sowie zur Schaffung des bedingten Kapitals von bis
zu EUR 10.694.444,00 soll die nachfolgend noch näher
erläuterten Möglichkeiten der VTG Aktiengesellschaft zur
Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats - insbesondere bei Eintritt
günstiger Kapitalmarktbedingungen - den Weg zu einer im
Interesse der VTG Aktiengesellschaft liegenden flexiblen und
zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht
auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind (§ 221 Absatz
4 in Verbindung mit § 186 Absatz 1 AktG). Soweit den
Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der
Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von
der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein
Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit
der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die
Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 186 Absatz 5
AktG).
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht
die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge.
Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der
Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der
Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen
Wandlungsrechten und Optionsrechten oder -pflichten hat den
Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits
ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder -pflichten
nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein
höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des
Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der VTG
Aktiengesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme der
Fälle einer Options- oder Wandlungspflicht oder eines
Aktienlieferungsrechts jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur
Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, ermittelten
volumengewichteten Durchschnittskurses der Stückaktien der VTG
Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse entsprechen. Durch die Möglichkeit eines
Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw.
Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür
geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw.
Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im
Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig
auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen
Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt,
der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich
unterschreitet. Hierdurch erhält die VTG Aktiengesellschaft
die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig
und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der
Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von
Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe
Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei
Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186
Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und
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April 23, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
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