DJ DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2014 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Kontron AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
24.04.2014 15:11
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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KONTRON AG
Eching
- ISIN DE0006053952 -
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2014
am Donnerstag, 5. Juni 2014, um 10.00 Uhr
im VIP-Bereich der SGL Arena, Bürgermeister-Ulrich-Straße 90, 86199
Augsburg ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die
Gesellschaft und den Konzern, einschließlich des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013 (1. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013)
Die vorgenannten Unterlagen liegen ab dem Tag der Einberufung
der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der KONTRON AG,
Oskar-von-Miller-Straße 1, 85386 Eching, zur Einsicht der
Aktionäre aus und sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.kontron.com/hauptversammlung abrufbar. Sie
werden auch während der Hauptversammlung ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 sowie den
Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 in seiner Sitzung am
20. März 2014 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß §
172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des
Jahresabschlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses durch
die Hauptversammlung bedarf es mithin nicht, weshalb zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses
Geschäftsjahr im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu
erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses
Geschäftsjahr im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die
im Deutschen Corporate Governance Kodex, Ziffer 7.2.1,
vorgesehene Erklärung der Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
5. Beschlussfassung über die Verlegung des Sitzes der
Gesellschaft sowie eine entsprechende Änderung von § 1 Absatz
(2) der Satzung
Wie im Juli 2013 bekannt gemacht, hat der Vorstand im Rahmen
eines übergeordneten Programms zur Restrukturierung und
Neuausrichtung der Gesellschaft eine Standortkonsolidierung
beschlossen. In diesem Zusammenhang werden sämtliche Bereiche
der Standorte in Kaufbeuren, Eching, Roding und Ulm an die
Standorte Augsburg und Deggendorf verlagert. Die
geschäftlichen Aktivitäten werden am Standort Augsburg
konzentriert und weiter ausgebaut, an dem zukünftig auch die
Hauptverwaltung der Gesellschaft, einschließlich des
Vorstands, ansässig sein soll.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, den Sitz der
Gesellschaft von Eching nach Augsburg zu verlegen und zu
beschließen:
§ 1 Absatz (2) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Augsburg.'
6. Beschlussfassung über eine Änderung von § 2 der
Satzung betreffend den Gegenstand des Unternehmens
Die gegenwärtige Regelung des Unternehmensgegenstands in der
Satzung ist historisch bedingt auf eine Holdingfunktion der
Gesellschaft mit konzernleitenden Aufgaben ausgerichtet. In
Zukunft soll die Gesellschaft nicht nur über ihre Tochter- und
Beteiligungsgesellschaften, sondern auch selbst operativ tätig
werden. Darüber hinaus soll die Beschreibung der
Geschäftsfelder, in denen die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar tätig ist, an die aktuellen technischen
Gegebenheiten angepasst und um die Möglichkeit der Erbringung
mit der Kerngeschäftstätigkeit im Zusammenhang stehender
Dienstleistungen ergänzt werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung,
Herstellung und der Vertrieb von elektronischen Geräten,
Systemen und Erzeugnissen aller Art, von Hard- und
Softwareprodukten für industrielle Computeranwendungen
einschließlich des Handels mit diesen, von modularen
Mikrocomputer-Baugruppen und -systemen einschließlich
Software, sowie die Erbringung damit im Zusammenhang
stehender Dienstleistungen. Gegenstand des Unternehmens ist
ferner der Erwerb, das Halten, Verwalten und Handeln mit
gewerblichen Schutzrechten, Patenten und anderem geistigen
Eigentum.
(2) Die Gesellschaft kann den Unternehmensgegenstand
selbst, durch Tochter- oder Beteiligungsunternehmen oder
durch den Abschluss von Unternehmens- und
Kooperationsverträgen mit Dritten verwirklichen.
(3) Die Gesellschaft ist darüber hinaus zu allen
Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die zur Erreichung und
Verwirklichung des Geschäftszwecks gemäß Absatz (1)
notwendig und nützlich erscheinen. Sie kann hierzu
insbesondere Niederlassungen im In- und Ausland errichten
sowie Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen,
erwerben oder sich an ihnen beteiligen, Teile ihres
Geschäftsbetriebs auf Beteiligungsunternehmen einschließlich
Gemeinschaftsunternehmen mit Dritten ausgliedern,
Beteiligungen an Unternehmen veräußern, Unternehmensverträge
abschließen oder sich auf die Verwaltung von Beteiligungen
beschränken.'
7. Beschlussfassung über eine Änderung von § 20 der
Satzung betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats
Um den erheblich gestiegenen qualitativen und quantitativen
Anforderungen an die immer komplexer werdenden Aufgaben des
Aufsichtsrats gerecht zu werden und um gleichzeitig zu
gewährleisten, dass auch in Zukunft geeignete Mitglieder
gewonnen werden können, die über die erforderliche Kompetenz
in der Beratung und Überwachung eines weltweit tätigen
Technologieunternehmens verfügen, schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, die jährliche Grundvergütung der
Aufsichtsratsmitglieder von EUR 34.000,00 auf EUR 48.000,00 zu
erhöhen.
Daneben soll die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss sowie die
Wahrnehmung der Funktion des Vorsitzenden im
Gesamtaufsichtsrat bzw. im Prüfungsausschuss weiterhin
zusätzlich vergütet werden. Hierdurch soll der damit
verbundene Umfang der Verantwortung, der tatsächliche
Arbeitsaufwand und der Komplexitätsgrad der zu übernehmenden
Aufgaben weiterhin angemessen differenzierend berücksichtigt
werden. Insoweit schlagen der Vorstand und Aufsichtsrat vor,
die zusätzliche Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden auf
EUR 48.000,00, die zusätzliche Vergütung des Vorsitzenden des
Prüfungsausschusses auf EUR 24.000,00 und die zusätzliche
Vergütung des einfachen Prüfungsausschussmitglieds auf EUR
12.000,00 anzuheben. Die Mitgliedschaft im
Nominierungsausschuss soll zukünftig nicht mehr zusätzlich
vergütet werden.
Neben den vorstehenden Änderungen zur Vergütungshöhe soll eine
Präzisierung betreffend die Fälligkeit der
Aufsichtsratsvergütung vorgenommen werden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der -2-
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:
(a) § 20 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten pro
Geschäftsjahr eine Grundvergütung von EUR 48.000,00.
(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält pro
Geschäftsjahr zusätzlich eine Vergütung in Höhe von EUR
48.000,00.
(3) Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält
pro Geschäftsjahr zusätzlich eine Vergütung in Höhe von
EUR 24.000,00. Jedes andere Mitglied des
Prüfungsausschusses erhält pro Geschäftsjahr zusätzlich
eine Vergütung in Höhe von EUR 12.000,00.
(4) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines
Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben,
erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein
Zwölftel der Vergütung. Dies gilt entsprechend für die
Mitgliedschaft bzw. den Vorsitz im Prüfungsausschuss sowie
den Vorsitz im Gesamtaufsichtsrat.
(5) Die Vergütung ist zeitanteilig zahlbar
innerhalb von 14 Tagen nach Ablauf eines jeden Quartals.
(6) Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des
Aufsichtsrats die ihnen bei der Ausübung ihres Amtes
entstandenen Auslagen. Darüber hinaus wird den Mitgliedern
des Aufsichtsrats ein eventuell auf den Auslagenersatz
bzw. die Aufsichtsratsvergütung entfallender
Umsatzsteuerbetrag erstattet, sofern sie berechtigt sind,
der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu
stellen und dieses Recht ausüben.
(7) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine
im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener
Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit
eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die
Gesellschaft.'
(b) Die Neuregelung der Vergütung des Aufsichtsrats
gemäß vorstehendem Buchstaben (a) findet erstmals für das
zweite Halbjahr des Geschäftsjahres 2014 Anwendung. Für die
Ermittlung der den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
zweite Halbjahr zustehenden Vergütung gilt § 20 Absatz (4)
der Satzung (in der oben vorgeschlagenen Fassung)
entsprechend. Für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2014 haben die Mitglieder des Aufsichtsrats Anspruch auf
eine Vergütung nach Maßgabe von § 20 in seiner gegenwärtig
gültigen Fassung.
8. Beschlussfassung über sonstige Änderungen der
Satzung
Der Vorstand hat die gegenwärtige Fassung der Satzung einer
umfassenden Prüfung unterzogen. Es soll sichergestellt werden,
dass die Bestimmungen der Satzung mit den gegenwärtigen
gesetzlichen Regelungen eng verzahnt sind und den Gremien
gleichzeitig die notwendige Flexibilität bei der Erfüllung
ihrer Aufgaben gegeben wird.
8.1 Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 3 der
Satzung betreffend Bekanntmachungen der Gesellschaft
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen entsprechend
der gegenwärtigen Satzungsregelung durch Veröffentlichung im
Bundesanzeiger, soweit nicht gesetzlich etwas anderes
vorgeschrieben ist. Der wertpapierhandelsrechtlichen Regelung
in § 30b Abs. 3 WpHG folgend, sollen Informationen an die
Aktionäre in Zukunft auch im Wege der Datenfernübertragung
übermittelt werden dürfen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 3 der Satzung wird um folgenden Absatz (2) ergänzt:
'Informationen an die Aktionäre können auch im Wege der
Datenfernübertragung übermittelt werden.'
Der bisherige alleinige Absatz des § 3 wird zu § 3 Absatz (1)
der Satzung.
8.2 Beschlussfassung über eine Änderung von § 12
Absatz (2) Satz 3 der Satzung betreffend die Bestellung eines
Nachfolgers beim vorzeitigen Ausscheiden eines
Aufsichtsratsmitglieds
Bei der gegenwärtigen Satzungsregelung soll klargestellt
werden, dass der Nachfolger eines vor Ablauf seiner Amtszeit
aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds
grundsätzlich nur für die restliche Amtszeit des
Ausgeschiedenen bestellt wird. Die Hauptversammlung kann
hiervon im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben abweichen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 12 Absatz (2) Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit
aus dem Aufsichtsrat aus, wird vorbehaltlich Absatz (3) ein
Nachfolger für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds gewählt, soweit die Hauptversammlung
nichts anderes bestimmt.'
8.3 Beschlussfassung über eine klarstellende Ergänzung
in § 13 Absatz (2) der Satzung betreffend die konstituierende
Sitzung des Aufsichtsrats
In § 13 Absatz (2) der Satzung soll klargestellt werden, dass
es für die konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats, d.h. die
erste Sitzung des Aufsichtsrats, nachdem die von der
Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder bestellt
worden sind, keiner förmlichen Einberufung bedarf.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 13 Absatz (2) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die Wahl erfolgt in der ersten Sitzung des Aufsichtsrats,
nachdem die von der Hauptversammlung zu wählenden
Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden sind, ohne dass es für
diese Sitzung einer besonderen Einberufung bedarf.'
8.4 Beschlussfassung über eine Änderung von § 15 und §
16 der Satzung betreffend die Einberufung der Sitzungen des
Aufsichtsrats und die Beschlussfassung im Aufsichtsrat sowie
in § 17 der Satzung betreffend die Niederschrift über
Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats
Die gegenwärtigen Regelungen in § 15 und § 16 der Satzung
betreffend die Art und Weise der Einberufung der
Aufsichtsratssitzungen, die Regeleinberufungsfrist sowie die
zulässigen Arten der Beschlussfassung bzw. Stimmabgabe im
Aufsichtsrat sollen an die aktuellen technischen Möglichkeiten
angepasst werden. Zudem soll hierdurch die Flexibilität für
die Einberufung und Abhaltung von Aufsichtsratssitzungen
erhöht werden. Insbesondere soll, vor dem Hintergrund der mit
Hilfe gebräuchlicher elektronischer Kommunikationsmittel
regelmäßig nur sehr kurzen Übermittlungsdauer für die
Sitzungseinladungen sowie des Umstands, dass Sitzungstermine
in aller Regel im Voraus abgesprochen werden, die Frist für
die Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats von 14 Tagen
auf sieben Tage verkürzt werden; eine (weitere) Abkürzung der
Einberufungsfrist in dringenden Fällen ist daneben weiterhin
möglich. Darüber hinaus soll es dem Aufsichtsratsvorsitzenden
künftig möglich sein, heute gängige Formen der virtuellen
Kommunikation für die Abhaltung von Aufsichtsratssitzungen
(z.B. Videokonferenzen) zu nutzen.
In § 15 wie auch in § 17 (Niederschrift über Sitzungen und
Beschlüsse des Aufsichtsrats) soll der Verweis auf ein
Tätigwerden des stellvertretenden Vorsitzenden des
Aufsichtsrats im Falle der Verhinderung des
Aufsichtsratsvorsitzenden gestrichen werden, da sich ein
solches bereits aus dem Gesetz ergibt (§ 107 Abs. 1 Satz 3
AktG).
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 15 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch
den Vorsitzenden. Die Einberufung soll schriftlich oder mit
Hilfe gebräuchlicher elektronischer Kommunikationsmittel mit
einer Frist von mindestens sieben Tagen erfolgen. Bei der
Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der
Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In
dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und
die Sitzung auch ohne Wahrung der vorgenannten Form oder Frist
einberufen. Der Vorsitzende kann eine einberufene Sitzung
aufheben oder verlegen. Im Übrigen gelten für die Einberufung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der -3-
von Sitzungen des Aufsichtsrats die Regelungen der
Geschäftsordnung des Aufsichtsrats.'
§ 16 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel
in Sitzungen gefasst. Der Vorsitzende bestimmt die
Reihenfolge, in der die Tagesordnungspunkte verhandelt
werden, sowie die Art der Abstimmung.
(2) Auf entsprechende Festlegung durch den
Vorsitzenden können die Sitzungen des Aufsichtsrats auch in
Form einer Telefon- oder Videokonferenz abgehalten oder
einzelne Aufsichtsratsmitglieder auf diesem Wege
zugeschaltet werden; in solchen Fällen kann auch die
Beschlussfassung bzw. Stimmabgabe mittels dieser Medien
erfolgen. Ein etwaiger Widerspruch hiergegen ist
ausgeschlossen.
(3) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können auch
dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie durch
ein anderes Aufsichtsratsmitglied eine schriftliche
Stimmabgabe überreichen lassen.
(4) Zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht mit
der Einladung mitgeteilt worden sind, können Beschlüsse nur
gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied der
Beschlussfassung widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in
diesem Fall Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung
innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten, angemessenen
Frist nachträglich zu widersprechen oder ihre Stimme
nachträglich abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam,
wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb der Frist
widersprochen hat. In Fällen, in denen das unabweisbare
Unternehmensinteresse eine Eilentscheidung verlangt, ist
ungeachtet der vorstehenden Regelungen ein Widerspruch gegen
die Beschlussfassung nicht statthaft.
(5) Außerhalb von Sitzungen sind schriftliche,
fernmündliche oder andere vergleichbare Formen der
Beschlussfassung sowie gemischte Beschlussfassungen
zulässig, sofern der Vorsitzende dies im Einzelfall
bestimmt. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats steht ein
Widerspruchsrecht gegen solche Formen der Beschlussfassung
nicht zu. Fernmündliche Stimmabgaben sind unverzüglich durch
das abstimmende Aufsichtsratsmitglied schriftlich, per
Telefax oder E-Mail zu bestätigen.
(6) Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der
einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht
gesetzlich eine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Dabei
gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei
Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats den Ausschlag. Nimmt der Vorsitzende des
Aufsichtsrats an der Abstimmung nicht teil, so gibt die
Stimme seines Stellvertreters den Ausschlag.
(7) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn
mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung
teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der
Beschussfassung teil, wenn es sich bei der Abstimmung der
Stimme enthält.'
In § 17 Absatz (1) Satz 2 der Satzung wird der Satzteil 'oder
im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter'
gestrichen und § 17 Absatz (1) wird wie folgt neu gefasst:
'Über Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift
anzufertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. In der
Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer,
die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der
Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben.
Jedem Mitglied des Aufsichtsrats ist eine vom Vorsitzenden
unterzeichnete Abschrift der Sitzungsniederschrift
zuzuleiten.'
In § 17 Absatz (3) der Satzung wird der Satz 2 'Im Falle der
Verhinderung des Vorsitzenden hat sein Stellvertreter diese
Befugnisse.' gestrichen und § 17 Absatz (3) wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorsitzende ist ermächtigt, die zur Durchführung der
Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse
erforderlichen Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen,
sofern die Durchführung dem Aufsichtsrat obliegt.'
8.5 Beschlussfassung über eine Änderung von § 21 der
Satzung betreffend den Ort der Hauptversammlung
Im Sinne einer Flexibilisierung soll in der Satzung vorgesehen
werden, dass die Hauptversammlung in einem Umkreis von bis zu
100 km um den Sitz der Gesellschaft stattfinden kann. Dies
erleichtert dem Vorstand die Auswahl unter den geeigneten
Versammlungslokalitäten.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 21 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet statt am Sitz
der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder
in einem anderen Ort im Umkreis von 100 km um den Sitz der
Gesellschaft.'
8.6 Beschlussfassung über eine redaktionelle Anpassung
in § 23 Absatz (1) und (2) der Satzung betreffend die
Anmeldung für die Hauptversammlung sowie den Nachweis des
Anteilsbesitzes
Die Bestimmungen der Satzung betreffend die Anmeldung zur
Hauptversammlung und den Nachweis des Anteilsbesitzes sollen
noch enger an den Wortlaut der einschlägigen gesetzlichen
Bestimmungen angelehnt werden. § 23 Absatz (1) und (2) der
Satzung sollen daher entsprechend redaktionell angepasst
werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:
§ 23 Absatz (1) wird wie folgt neu gefasst:
'Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung
anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen der Gesellschaft unter der in der Einladung
bezeichneten Adresse mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht
mitzurechnen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen
zu bemessende Frist für den Zugang der Anmeldung und des
Nachweises des Anteilsbesitzes vorgesehen werden.'
§ 23 Absatz (2) wird wie folgt neu gefasst:
'Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in
Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut erforderlich und ausreichend;
der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache
verfasst sein. In der Einberufung können weitere Sprachen, in
denen die Bestätigung verfasst sein kann, zugelassen werden.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.'
8.7 Beschlussfassung über die Streichung von § 28
Absatz (2) der Satzung betreffend die Auslegung der
Rechnungslegungsdokumentation in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft
Sind der Jahresabschluss und Konzernjahresabschluss, die
Lageberichte, der Bericht des Aufsichtsrats sowie der
Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands von der Einberufung
der Hauptversammlung an über die Internetseite der
Gesellschaft zugänglich, ist auf Grundlage der aktuell
geltenden gesetzlichen Regelungen ihre Auslegung in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft entbehrlich. Die Satzung soll
an die gesetzlichen Reglungen angepasst werden, indem die
bislang in der Satzung enthaltene Pflicht zur Auslage der
Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (§ 28
Absatz (2) der Satzung) ersatzlos entfällt.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 28 Absatz (2) der Satzung wird gestrichen. Die bisherigen
Absätze (3) und (4) werden zu den neuen Absätzen (2) und (3).
8.8 Beschlussfassung über die Aufnahme einer Regelung
betreffend die Gewinnverteilung in die Satzung, insbesondere
Ermächtigung zur Sachausschüttung
Vorstand und Aufsichtsrat wollen der Hauptversammlung die
Flexibilität einräumen, in Zukunft in geeigneten Fällen im
Rahmen der Gewinnverwendung auch eine Sachausschüttung
beschließen zu können. Gemäß § 58 Abs. 5 AktG ist hierfür eine
entsprechende Grundlage in der Satzung erforderlich.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
Die Satzung wird um folgenden neuen § 29 ergänzt:
'§ 29 Gewinnverwendung
Der Bilanzgewinn wird an die Aktionäre verteilt, soweit die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der -4-
Hauptversammlung keine andere Verwendung bestimmt. Die
Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer
Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen.'
Die bisherigen §§ 29, 30 und 31 werden zu den neuen §§ 30, 31
und 32 der Satzung.
Die gegenwärtig gültige Satzung der Gesellschaft ist im Internet unter
http://www.kontron.com/hauptversammlung abrufbar und wird auch während
der Hauptversammlung ausliegen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 55.683.024,00 und ist eingeteilt in
55.683.024 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien. Jede
Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl
der Aktien und Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung somit 55.683.024.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 111.976 Stück eigene Aktien. Aus diesen Aktien stehen
der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte, insbesondere keine
Stimmrechte zu.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts sowie Bedeutung des Nachweisstichtags
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres
Anteilsbesitzes rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben. Als
Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform (§ 126b BGB)
erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende bzw. zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassene
Institut erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher
oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich auf den
Beginn des 15. Mai 2014, 0:00 Uhr ('Nachweisstichtag'), zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft bis zum Ablauf des 29. Mai 2014 (24:00 Uhr)
- unter der Anschrift
Kontron AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS51GM
D-80311 München
- oder unter der Fax-Nummer
+ 49 (0) 89 5400 2519
- oder unter der E-Mail-Adresse
hauptversammlungen@unicreditgroup.de
zugehen. Für die Wahrung der Frist ist der Zugang der Anmeldung und
des Nachweises bei der Gesellschaft entscheidend.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für
die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an
die Gesellschaft Sorge zu tragen, und empfehlen unseren Aktionären,
sich alsbald mit ihrem depotführenden Kreditinstitut in Verbindung zu
setzen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
(vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach
dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für
Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa
zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der
Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht als Aktionär teilnahme- und
stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen
Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben
lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind jedoch eine
fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär
mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz
2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder
sonstige gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Person
oder Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der
Vollmacht zumindest der Textform (§ 126b BGB). Dasselbe gilt für den
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen
eventuellen Widerruf der Vollmacht.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135
Abs. 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach
§ 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten
Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis
einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten. Die
Aktionäre werden daher gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise
geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden
kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den
Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten
Anmeldung zugeschickt wird. Das Formular steht auch im Internet unter
http://www.kontron.com/hauptversammlung zur Verfügung.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt
werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die
Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Er kann der Gesellschaft
ferner an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse
übermittelt werden:
Kontron AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Fax: +49 (0) 89 889 690 655
E-Mail: kontron@better-orange.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; in diesem Fall erübrigt sich ein gesonderter Nachweis
über die Erteilung der Bevollmächtigung. Der Widerruf einer bereits
erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten
Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden oder - ohne dass es insoweit der Wahrung der Textform bedarf -
durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung erfolgen.
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Fall
einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sind eine
fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der
Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur
Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur
Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen
entgegen.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten
die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche ihnen nach der
oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt
wird; es steht ebenfalls im Internet unter
http://www.kontron.com/hauptversammlung zur Verfügung.
Wir bitten darum, die Vollmacht mit den Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 4.
Juni 2014 (Eingang) an die zuvor genannte Adresse, Fax-Nummer oder
E-Mail-Adresse zurückzusenden.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in
der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw.
deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung
des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1,
127 und § 131 Abs. 1 AktG
1. Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5%)
des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können
unter Nachweis der in § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 in
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April 24, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)
Verbindung mit § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG genannten Haltezeit
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage
vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag
der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Das
Verlangen muss dem Vorstand daher spätestens bis zum 5. Mai
2014, 24:00 Uhr, zugehen. Später zugegangene
Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Das Verlangen
ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Die
Aktionäre werden gebeten, folgende Adresse zu verwenden:
Vorstand der Kontron AG
Oskar-von-Miller-Straße 1
D-85386 Eching
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden -
soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://www.kontron.com/hauptversammlung bekannt gemacht und
den Aktionären mitgeteilt.
2. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs.
1, 127 AktG
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt,
Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den
Tagesordnungspunkten zu übersenden. Gegenanträge müssen mit
einer Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge von
der Gesellschaft den Aktionären zugänglich gemacht werden,
sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h.
spätestens bis zum 21. Mai 2014, 24:00 Uhr, an folgende
Adresse zu richten:
Kontron AG
Investor Relations
Oskar-von-Miller-Straße 1
D-85386 Eching
Fax: +49 (0) 8165 77 222
E-Mail: investor.relations@kontron.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden
nicht zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG wird die Gesellschaft
zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären
einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung
sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet
unter http://www.kontron.com/hauptversammlung veröffentlichen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag
eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern sinngemäß; auch
sie sind an die oben genannte Adresse zu richten. Solche
Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu
den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der
Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht
zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn
sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht
eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen
Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
3. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder
Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist und ein gesetzliches
Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen
der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG
genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft
verweigern.
Nach § 25 Absatz (2) Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann
der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre
zeitlich angemessen beschränken.
4. Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß
§ 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind
im Internet unter http://www.kontron.com/hauptversammlung
abrufbar.
Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung sowie sonstiger
Dokumente im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft
zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere die Einberufung
der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen, Formulare für die Erteilung von Vollmachten, Anträge von
Aktionären und weitere Informationen stehen im Internet unter
http://www.kontron.com/hauptversammlung zur Verfügung.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der
gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Eching, im April 2014
Kontron AG
- Der Vorstand -
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Telefon: +49 8165 77-212
Fax: +49 8165 77-222
E-Mail: gaby.moldan@kontron.com
Internet: http://www.kontron.de
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