DJ DGAP-HV: Alphaform AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Alphaform AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 25.04.2014 15:07 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Alphaform AG Feldkirchen bei München - ISIN DE0005487953/WKN 548795 - Einladung zur Hauptversammlung Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am 5. Juni 2014, 14:00 Uhr im Hotel Vitalis, Konferenzraum Hohenzollern Kathi-Kobus-Straße 20-22, 80797 München stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2013, sowie des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2013 Die genannten Unterlagen können im Internet unter www.alphaform.de unter der Rubrik 'Unternehmen/IR - Investor Relations - Hauptversammlung' eingesehen werden. Den gesetzlichen Bestimmungen entsprechend ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt hat. 2. Beschlussfassung über die Entlastung des Alleinvorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Alleinvorstand Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 3. Beschlussfassungen über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Häckl Schmidt Lichtenstern GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2014, sofern dieser einer Prüfung unterzogen wird, zu bestellen. Vor Unterbreitung der Wahlvorschläge hat der Aufsichtsrat von der Häckl Schmidt Lichtenstern GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 5. Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen um einen Höchstbetrag Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, die Alphaform-Gruppe als führenden 3D-Druck-Anbieter durch die Aufnahme weiteren Eigenkapitals zu stärken. Um die Möglichkeiten eines günstigen Börsenumfelds optimal ausnutzen zu können, möchte der Vorstand Zeitpunkt und Umfang einer Kapitalerhöhung möglichst flexibel festlegen können und schlägt vor, dass die Hauptversammlung zunächst nur einen Höchstbetrag der Kapitalerhöhung beschließt. Innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten ab Beschlussfassung kann der Vorstand die Kapitalerhöhung im erforderlichen Maße durchführen. Anders als bei Ausnutzung genehmigten Kapitals kann das Kapital dabei, sofern erforderlich, auch um mehr als 50 % des bisherigen Grundkapitals erhöht werden, wobei der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats den genauen Betrag im Rahmen des vorgegebenen Höchstbetrags dem Interesse möglicher Investoren entsprechend festlegen kann. Diese Form der Kapitalgewinnung stellt eine ideale Ergänzung des unter Tagesordnungspunkt 6 ebenfalls vorgeschlagenen genehmigten Kapitals sowie der in Tagesordnungspunkt 7 vorgesehenen Möglichkeit zur Ausgabe von Wandelbzw. Optionsschuldverschreibungen dar. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: 5.1 Das Grundkapital der Gesellschaft wird im Wege der ordentlichen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen von EUR 5.850.000,00 um bis zu EUR 5.000.000,00 auf bis zu EUR 10.850.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 je Aktie erhöht. Die neuen Aktien werden zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben und sind ab dem 1. Januar 2014 gewinnberechtigt. 5.2 Die neuen Aktien werden von einem Kreditinstitut, einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem Dritten mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zu einem Bezugspreis je Aktie zum Bezug anzubieten, der den volumengewichteten Durchschnittskurs von Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten ein bis zehn Börsentagen vor dem zweiten Tag vor der Bekanntmachung des Bezugsangebots nicht wesentlich unterschreitet. Die Frist zur Ausübung des Bezugsrechts durch die Aktionäre beträgt zwei Wochen ab Bekanntmachung des Angebots. Soweit nach Ende der Bezugsfrist nicht alle Aktionäre ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, sind das Kreditinstitut, das nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen oder der Dritte berechtigt, die verbleibenden Aktien einem oder mehreren Investoren zum festgesetzten Bezugspreis zum Bezug anzubieten. Ein öffentlicher, börslicher Bezugsrechtshandel ist nicht vorgesehen. 5.3 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung zu bestimmen, insbesondere ist er berechtigt, das Bezugsrecht für verbleibende Spitzenbeträge auszuschließen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen. 5.4 Die Kapitalerhöhung wird unwirksam, wenn ihre Durchführung nicht binnen sechs Monaten nach dem Tag der Hauptversammlung in das Handelsregister eingetragen worden ist. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 über den Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei etwaigen Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. 6. Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie eine entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 6.1 § 5 Abs. 2 der Satzung wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden Beschlussfassungen über die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2014 aufgehoben. 6.2 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.925.000,00 gegen Barund/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. 6.3 Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, (a) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen; (b) soweit die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Alphaform AG: Bekanntmachung der -2-
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden; (c) soweit eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen; (d) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Optionsund/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. 6.4 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 anzupassen. 6.5 § 5 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.925.000,00 gegen Barund/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, (a) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen; (b) soweit die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden; (c) soweit eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen; (d) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Optionsund/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 anzupassen.' 6.6 Unter der Bedingung, dass die Durchführung der nach Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Erhöhung des Grundkapitals in das Handelsregister eingetragen wurde und das Grundkapital nach der Erhöhung mindestens EUR 8.000.000,00 beträgt, erhöht sich der Betrag des Genehmigten Kapitals 2014 von EUR 2.925.000,00 um EUR 1.075.000,00 auf EUR 4.000.000,00. Der Vorstand ist dann ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.000.000,00 gegen Barund/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Die Ermächtigungen unter Ziffer 6.3 und 6.4 gelten dann betraglich erweitert für den erhöhten Betrag. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung an die Erhöhung des Genehmigten Kapitals 2014 nach dieser Ziffer 6.6 anzupassen. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über den Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Das bisherige Genehmigte Kapital in § 5 Abs. 2 der Satzung läuft im Mai 2015 aus. Mit der vorgeschlagenen fünfjährigen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals wird der Vorstand in die Lage versetzt, auch künftig mittels eines solchen genehmigten Kapitals die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, (a) um gegebenenfalls Spitzenbeträge auszugleichen; Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei etwaigen Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. (b) soweit die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden; Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital 2014 soll der Gesellschaft, wie bislang auch, die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexible und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen sowie auf die Übernahme von Unternehmen oder Unternehmensteilen durch Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kostenund Zeitgründen nicht praktikabel. Der Vorstand wird zudem in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz des genehmigten Kapitals sachgerecht ist und ob der Wert der neuen Aktien in einem angemessenen Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei auch im Rahmen der Sachkapitalerhöhung von dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter sorgfältiger Beachtung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt werden. Die Ermächtigung stellt eine ergänzende Option zur Verwendung eigener Aktien im Zuge des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen und sonstigen zulässigen Sachleistungen dar. (c) soweit eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Alphaform AG: Bekanntmachung der -3-
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei Ausnutzung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreiten darf, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit zu berücksichtigen, (d) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Optionsund/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. Der vorgeschlagene Ausschluss das Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsund/oder Wandlungsrechten dient der Ergänzung des in Top 7 dieser Tagesordnung neu zu fassenden Beschlusses über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Optionund/oder Wandelschuldverschreibungen. Der Bezugsrechtsausschluss hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung der Optionsbzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den so genannten Verwässerungsschutzklauseln der Optionsbzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht, sondern auch den Inhabern der Optionsbzw. Wandlungsrechte ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Optionsoder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würden. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. Es entspricht dem Marktstandard, einen solchen Verwässerungsschutz vorzusehen. Auch wenn zur Zeit die Gesellschaft keine Optionsund/oder Wandlungsrechte ausgegeben hat, so kann es bei einer Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014 von fünf Jahren durchaus möglich sein, dass der Vorstand aufgrund der Ermächtigung in Top 7 der Tagesordnung in der Zukunft Optionsund/oder Wandlungsrechte ausgeben wird. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2014 bestehen derzeit nicht. Im Übrigen wird der Vorstand in der auf eine Ausnutzung der Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten ihres Vorgehens berichten. 7. Beschlussfassung über die Aufhebung bedingter Kapitalia, die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die bedingte Erhöhung des Kapitals und eine entsprechende Satzungsänderung (Bedingtes Kapital I) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 7.1 Aufhebung bedingter Kapitalia Das in § 5 Abs. 3 der Satzung enthaltene bedingte Kapital (Bedingtes Kapital I) wird aufgehoben und § 5 Abs. 3 der Satzung ersatzlos gestrichen. Das in § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene bedingte Kapital (Bedingtes Kapital II) wird aufgehoben und § 5 Abs. 4 der Satzung ersatzlos gestrichen. Vorstand und Aufsichtsrat erklären zu Ziffer 7.1, dass keine Optionsund Bezugsrechte mehr auf Aktien aus dem Bedingten Kapital I und II existieren, die der Aufhebung entgegenstehen. 7.2 Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen 7.2.1 Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit, Verzinsung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 4. Juni 2019 einmalig oder mehrmals verzinsliche und auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte auf neue Stückaktien der Gesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 2.925.000 Stück nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen zu gewähren. Die Optionsund Wandelschuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann. 7.2.2 Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften Die Optionsund Wandelschuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz der Alphaform AG stehende Gesellschaften (Gesellschaften, an denen die Alphaform AG unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit der Stimmen und/oder des Kapitals beteiligt ist) begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Alphaform AG die Garantie für die Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen Optionsbzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Alphaform AG zu gewähren bzw. zu garantieren. 7.2.3 Optionsund Wandlungsrecht Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Alphaform AG. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennwert der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. 7.2.4 Optionsund Wandlungspflicht Die Bedingungen der Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen können auch eine Optionsbzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch Endfälligkeit) begründen oder das Recht der Alphaform AG vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern der Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Alphaform AG zu gewähren. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag der Optionsund/oder Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Alphaform AG: Bekanntmachung der -4-
7.2.5 Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung Die Gesellschaft kann im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Optionsoder Wandlungspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital und/oder aus genehmigten Kapital oder bereits bestehende Aktien der Gesellschaft gewähren. Die Bedingungen der Optionsund der Wandelschuldverschreibungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung bzw. Wandlung bzw. bei Erfüllung der Optionsbzw. Wandlungspflichten nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zu zahlen, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Alphaform AG im XETRA-Handel der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem während der ein bis zehn Börsentage vor oder nach Erklärung der Optionsausübung bzw. Wandlung bzw., im Falle von Optionsbzw. Wandlungspflichten, vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entspricht 7.2.6 Options-/Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options-/Wandlungspreises Der jeweils im Verhältnis des Nennwerts einer Teilschuldverschreibung zu der Anzahl der dafür zu beziehenden Aktien festzusetzende Optionsbzw. Wandlungspreis für eine Aktie wird in Euro festgelegt und muss (a) mindestens 80% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Alphaform AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen betragen, oder (b) für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 80% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Alphaform AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgütigen Festlegung der Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 AktG betragen. Abweichend hiervon kann der Optionsbzw. Wandlungspreis in den Fällen einer Wandlungsbzw. Optionspflicht (Ziff. 7.2.4) dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Alphaform AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestoptionsbzw. Wandlungspreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Der Optionsbzw. Wandlungspreis ist während der Optionsbzw. Wandlungsfrist unbeschadet des geringsten Ausgabebetrages gemäß § 9 Abs. 1 AktG jeweils in folgenden Fällen anzupassen: * Kapitalerhöhungen durch Umwandlung von Rücklagen, Aktiensplit oder Zusammenlegung von Aktien; * Kapitalerhöhungen unter Einräumung eines Bezugsrechts, ohne dass den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen mit Optionsbzw. Wandlungsrechten oder -pflichten hierfür ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Optionsbzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Optionsbzw. Wandlungspflicht zustünde; * Begebung weiterer Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Gewährung oder Garantie sonstiger Optionsund/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten, ohne dass den Inhabern bzw. Gläubigern schon bestehender Optionsund Wandlungsrechte oder - pflichten hierfür ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Optionsoder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Optionsbzw. Wandlungspflicht zustünde; * Kapitalherabsetzungen (soweit nicht allein in der Form einer Herabsetzung des auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrages am Grundkapital); * im Falle anderer ungewöhnlicher Maßnahmen bzgl. Ereignisse wie zum Beispiel Umwandlungen, Sonderdividenden oder Kontrollerlangung durch Dritte. In all diesen Fällen erfolgt die Anpassung in Anlehnung an § 216 Abs. 3 AktG dergestalt, dass der vor der die Anpassung auslösenden Maßnahme bestehende wirtschaftliche Wert der Optionsund Wandlungsrechte bzw. -pflichten unberührt bleibt. Statt einer Anpassung des Optionsund Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen in allen diesen Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Optionsbzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Optionsbzw. Wandlungspflicht vorgesehen werden. 7.2.7 Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss Die Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen sollen von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen von einem in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz der Alphaform AG stehenden Unternehmen ausgegeben, hat die Alphaform AG die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Alphaform AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Soweit nach Ende der Bezugsfrist nicht alle Aktionäre ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, ist das Kreditinstitut ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen berechtigt, die verbleibenden Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen in einem Zeitraum von vier Wochen nach Ende der jeweiligen Bezugsfrist einem oder mehreren Investoren zum festgesetzten Bezugspreis zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen mit Optionsbzw. Wandlungsrechten auf bis zu 2.925.000 Aktien der Gesellschaft in folgenden Fällen auszuschließen: (a) Die Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen werden so ausgestattet, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Optionsbzw. Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals der Alphaform AG. Für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Optionsund/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind; (b) Es ergeben sich aufgrund des Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge; (c) Der Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen mit Optionsoder Wandlungsrechten bzw. Optionsoder Wandlungspflichten auf Aktien der Alphaform AG ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsoder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Optionsoder Wandlungspflicht zustehen würde. (d) Die Wandelschuldverschreibungen werden gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben, der Erwerb liegt im Interesse der Gesellschaft und der Wert der Sacheinlage steht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Wandelschuldverschreibungen, wobei der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich ist. 7.2.8 Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen und der Optionsbzw. Wandlungsrechte, insbesondere Zinssatz, Ausgabepreis, Laufzeit und Stückelung sowie Optionsbzw. Wandlungszeitraum, festzulegen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Alphaform AG festzulegen. 7.3 Schaffung eines bedingten Kapitals Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 2.925.00,00 durch Ausgabe von bis zu 2.925.000 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Optionsund/oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Optionsund/oder Wandlungspflichten an die Inhaber der aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 ausgegebenen Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß der Ermächtigung festgelegten Optionsbzw. Wandlungspreis (Ausgabebetrag der Aktie). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Alphaform AG oder in deren unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaften auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 bis zum 4. Juni 2019 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Optionsbzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder die aus von der Alphaform AG oder in deren unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaften auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 bis zum 4. Juni 2019 ausgegebenen oder garantierten Optionsoder Wandelschuldverschreibungen Verpflichteten ihre Optionsbzw. Wandlungspflicht erfüllen und das Bedingte Kapital I nach Maßgabe der Bedingungen der Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen benötigt wird. Die auf Grund der Ausübung des Optionsbzw. Wandlungsrechts und/oder der Erfüllung der Optionsbzw. Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Optionsbzw. Wandlungsfristen zu ändern. 7.4 Änderung der Satzung § 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(3) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.925.000,00, eingeteilt in 2.925.000 auf den Inhaber oder - sofern die Satzung der Gesellschaft im Zeitpunkt der Anleihebegebung auch die Ausgabe von Namensaktien zulässt - auf den Namen lautende neue Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie (a) die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Alphaform AG oder in deren unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaften auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 bis zum 4. Juni 2019 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Optionsbzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder (b) die aus von der Alphaform AG oder in deren unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaften auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 bis zum 4. Juni 2019 ausgegebenen oder garantierten Optionsoder Wandelschuldverschreibungen Verpflichteten ihre Optionsbzw. Wandlungspflicht erfüllen und (c) das Bedingte Kapital I nach Maßgabe der Bedingungen der Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen benötigt wird. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Optionsoder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Optionsbzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals I und nach Ablauf sämtlicher Optionsbzw. Wandlungsfristen zu ändern.' Schriftlicher Bericht des Vorstandes gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 2.925.000,00 soll die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der Alphaform AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten sichern und erweitern und soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden, flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Hierbei sind zwei Gestaltungsmöglichkeiten zu unterscheiden: In erster Linie wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juni 2019 einmalig oder mehrmals verzinsliche Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben und den jeweiligen Teilschuldverschreibungen Optionsbzw. Wandlungsrechte beizufügen, die die Erwerber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigen, Aktien der Alphaform AG in einer Gesamtzahl von bis zu 2.925.000 Stück zu beziehen. Nach Ablauf der Bezugsfrist können von den Aktionären nicht bezogene Teilschuldverschreibungen im Wege der Privatplatzierung an Investoren ausgegeben werden. Diese Ermächtigung lässt das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre unberührt. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll allerdings insoweit von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG); In zweiter Linie wird der Vorstand ermächtigt, das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen, jedoch nur in bestimmten Grenzen, und zwar zum einen nur in sehr begrenztem Umfang für vier bestimmte Zwecke und zum anderen in größerem Umfang nur unter bestimmten engen Voraussetzungen. Bei einem Ausschluss in nur sehr begrenztem Umfang soll das Bezugsrecht lediglich so weit ausgeschlossen werden können, wie dies nötig ist, um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa entstehende Spitzenbeträge ausgleichen zu können oder um den Inhabern von bereits begebenen Optionsoder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte gewähren zu können. Spitzenbeträge ergeben sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme, insbesondere des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits begebenen Optionsoder Wandelschuldverschreibungen erfolgt mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz, der ihnen nach den Anleihebedingungen im Falle einer Ausgabe von Optionsoder Wandelschuldverschreibungen durch die Gesellschaft zusteht. Der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)