DJ DGAP-HV: Alphaform AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Alphaform AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
25.04.2014 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Alphaform AG
Feldkirchen bei München
- ISIN DE0005487953/WKN 548795 -
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
5. Juni 2014, 14:00 Uhr
im Hotel Vitalis, Konferenzraum Hohenzollern
Kathi-Kobus-Straße 20-22, 80797 München
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2013,
sowie des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns, des
Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB,
jeweils für das Geschäftsjahr 2013
Die genannten Unterlagen können im Internet unter
www.alphaform.de unter der Rubrik 'Unternehmen/IR - Investor
Relations - Hauptversammlung' eingesehen werden. Den
gesetzlichen Bestimmungen entsprechend ist zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Alleinvorstands für
das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Alleinvorstand Entlastung für diesen Zeitraum
zu erteilen.
3. Beschlussfassungen über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Häckl Schmidt Lichtenstern
GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr
2014, sofern dieser einer Prüfung unterzogen wird, zu
bestellen.
Vor Unterbreitung der Wahlvorschläge hat der Aufsichtsrat von
der Häckl Schmidt Lichtenstern GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, die vom Deutschen
Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
5. Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals der
Gesellschaft gegen Bareinlagen um einen Höchstbetrag
Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, die Alphaform-Gruppe
als führenden 3D-Druck-Anbieter durch die Aufnahme weiteren
Eigenkapitals zu stärken. Um die Möglichkeiten eines günstigen
Börsenumfelds optimal ausnutzen zu können, möchte der Vorstand
Zeitpunkt und Umfang einer Kapitalerhöhung möglichst flexibel
festlegen können und schlägt vor, dass die Hauptversammlung
zunächst nur einen Höchstbetrag der Kapitalerhöhung beschließt.
Innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten ab Beschlussfassung
kann der Vorstand die Kapitalerhöhung im erforderlichen Maße
durchführen. Anders als bei Ausnutzung genehmigten Kapitals
kann das Kapital dabei, sofern erforderlich, auch um mehr als
50 % des bisherigen Grundkapitals erhöht werden, wobei der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats den genauen Betrag im
Rahmen des vorgegebenen Höchstbetrags dem Interesse möglicher
Investoren entsprechend festlegen kann. Diese Form der
Kapitalgewinnung stellt eine ideale Ergänzung des unter
Tagesordnungspunkt 6 ebenfalls vorgeschlagenen genehmigten
Kapitals sowie der in Tagesordnungspunkt 7 vorgesehenen
Möglichkeit zur Ausgabe von Wandelbzw.
Optionsschuldverschreibungen dar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
5.1 Das Grundkapital der Gesellschaft wird im Wege der ordentlichen
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen von EUR 5.850.000,00 um bis
zu EUR 5.000.000,00 auf bis zu EUR 10.850.000,00 durch Ausgabe
von bis zu 5.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 je Aktie
erhöht. Die neuen Aktien werden zu einem Ausgabebetrag von EUR
1,00 je Aktie ausgegeben und sind ab dem 1. Januar 2014
gewinnberechtigt.
5.2 Die neuen Aktien werden von einem Kreditinstitut, einem nach §
53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem
Dritten mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zu
einem Bezugspreis je Aktie zum Bezug anzubieten, der den
volumengewichteten Durchschnittskurs von Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten ein
bis zehn Börsentagen vor dem zweiten Tag vor der Bekanntmachung
des Bezugsangebots nicht wesentlich unterschreitet.
Die Frist zur Ausübung des Bezugsrechts durch die Aktionäre
beträgt zwei Wochen ab Bekanntmachung des Angebots. Soweit nach
Ende der Bezugsfrist nicht alle Aktionäre ihr Bezugsrecht
ausgeübt haben, sind das Kreditinstitut, das nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über
das Kreditwesen tätige Unternehmen oder der Dritte berechtigt,
die verbleibenden Aktien einem oder mehreren Investoren zum
festgesetzten Bezugspreis zum Bezug anzubieten. Ein
öffentlicher, börslicher Bezugsrechtshandel ist nicht
vorgesehen.
5.3 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
zu bestimmen, insbesondere ist er berechtigt, das Bezugsrecht
für verbleibende Spitzenbeträge auszuschließen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
5.4 Die Kapitalerhöhung wird unwirksam, wenn ihre Durchführung
nicht binnen sechs Monaten nach dem Tag der Hauptversammlung in
das Handelsregister eingetragen worden ist.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 über den
Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
etwaigen Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe
maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall
ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen.
Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart
zusätzlichen Aufwand.
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals,
die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie eine
entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
6.1 § 5 Abs. 2 der Satzung wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden
Beschlussfassungen über die Schaffung des Genehmigten Kapitals
2014 aufgehoben.
6.2 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 4. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.925.000,00 gegen
Barund/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
6.3 Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
(a) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen; (b) soweit die Aktien gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
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April 25, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Alphaform AG: Bekanntmachung der -2-
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs
von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden; (c)
soweit eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186
Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen
nach oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen; (d) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung des Optionsund/oder Wandlungsrechts bzw.
nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde.
6.4 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2014 anzupassen.
6.5 § 5 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 4. Juni 2019 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
2.925.000,00 gegen Barund/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären ist grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs.
1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über
das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(a) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen; (b) soweit die Aktien gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs
von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden; (c)
soweit eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186
Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen
nach oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen; (d) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung des Optionsund/oder Wandlungsrechts bzw.
nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2014 anzupassen.'
6.6 Unter der Bedingung, dass die Durchführung der nach
Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Erhöhung des Grundkapitals
in das Handelsregister eingetragen wurde und das Grundkapital
nach der Erhöhung mindestens EUR 8.000.000,00 beträgt, erhöht
sich der Betrag des Genehmigten Kapitals 2014 von EUR
2.925.000,00 um EUR 1.075.000,00 auf EUR 4.000.000,00. Der
Vorstand ist dann ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 4. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.000.000,00 gegen
Barund/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).
Die Ermächtigungen unter Ziffer 6.3 und 6.4 gelten dann
betraglich erweitert für den erhöhten Betrag. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung der Satzung an die Erhöhung des
Genehmigten Kapitals 2014 nach dieser Ziffer 6.6 anzupassen.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über den
Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Das bisherige Genehmigte Kapital in § 5 Abs. 2 der Satzung
läuft im Mai 2015 aus. Mit der vorgeschlagenen fünfjährigen
Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals wird der Vorstand
in die Lage versetzt, auch künftig mittels eines solchen
genehmigten Kapitals die Eigenkapitalausstattung der
Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei
der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 haben die
Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch
vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(a) um gegebenenfalls Spitzenbeträge auszugleichen; Für die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei etwaigen
Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe
maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall
ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen.
Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart
zusätzlichen Aufwand. (b) soweit die Aktien gegen Sacheinlagen
zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen
an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden; Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital 2014 soll der
Gesellschaft, wie bislang auch, die Möglichkeit geben, in
geeigneten Fällen Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der
Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen
zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein
Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter
Zuhilfenahme flexible und liquiditätsschonender
Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit,
rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote
oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient
dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der
Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung
erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen
durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen sowie auf die
Übernahme von Unternehmen oder Unternehmensteilen durch Erwerb
der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte,
Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im
Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe
von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat
ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität
vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten
Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller
Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden.
Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für
jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus
Kostenund Zeitgründen nicht praktikabel. Der Vorstand wird
zudem in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz des
genehmigten Kapitals sachgerecht ist und ob der Wert der neuen
Aktien in einem angemessenen Verhältnis zum Wert des zu
erwerbenden Wirtschaftsgutes steht. Der Ausgabebetrag für die
neuen Aktien wird dabei auch im Rahmen der Sachkapitalerhöhung
von dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter
sorgfältiger Beachtung der Interessen der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre festgelegt werden. Die Ermächtigung stellt eine
ergänzende Option zur Verwendung eigener Aktien im Zuge des
Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen und sonstigen zulässigen
Sachleistungen dar. (c) soweit eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Alphaform AG: Bekanntmachung der -3-
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei Ausnutzung
dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die
Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen.
Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige
Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger
Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich
höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit
Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts
kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist
berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form
der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die
zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der
Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu
können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreiten darf, wird
dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen
Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den
Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs
festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen
Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine
marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit zu berücksichtigen, (d)
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsund/oder
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in
dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des
Optionsund/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustünde. Der vorgeschlagene Ausschluss das
Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsund/oder
Wandlungsrechten dient der Ergänzung des in Top 7 dieser
Tagesordnung neu zu fassenden Beschlusses über die Ermächtigung
des Vorstands zur Ausgabe von Optionund/oder
Wandelschuldverschreibungen. Der Bezugsrechtsausschluss hat den
Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung der
Optionsbzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den so genannten
Verwässerungsschutzklauseln der Optionsbzw.
Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht, sondern auch
den Inhabern der Optionsbzw. Wandlungsrechte ein Bezugsrecht in
dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung
des Optionsoder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustehen würden. Mit der Ermächtigung erhält
der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2014 unter sorgfältiger Abwägung der
Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. Es
entspricht dem Marktstandard, einen solchen Verwässerungsschutz
vorzusehen. Auch wenn zur Zeit die Gesellschaft keine
Optionsund/oder Wandlungsrechte ausgegeben hat, so kann es bei
einer Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014 von fünf Jahren
durchaus möglich sein, dass der Vorstand aufgrund der
Ermächtigung in Top 7 der Tagesordnung in der Zukunft
Optionsund/oder Wandlungsrechte ausgeben wird.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten
Kapitals 2014 bestehen derzeit nicht. Im Übrigen wird der
Vorstand in der auf eine Ausnutzung der Ermächtigung folgenden
Hauptversammlung über die Einzelheiten ihres Vorgehens
berichten.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung bedingter Kapitalia, die
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Optionsund/oder
Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses, die bedingte Erhöhung des Kapitals
und eine entsprechende Satzungsänderung (Bedingtes Kapital I)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
7.1 Aufhebung bedingter Kapitalia
Das in § 5 Abs. 3 der Satzung enthaltene bedingte Kapital
(Bedingtes Kapital I) wird aufgehoben und § 5 Abs. 3 der
Satzung ersatzlos gestrichen. Das in § 5 Abs. 4 der Satzung
enthaltene bedingte Kapital (Bedingtes Kapital II) wird
aufgehoben und § 5 Abs. 4 der Satzung ersatzlos gestrichen.
Vorstand und Aufsichtsrat erklären zu Ziffer 7.1, dass keine
Optionsund Bezugsrechte mehr auf Aktien aus dem Bedingten
Kapital I und II existieren, die der Aufhebung entgegenstehen.
7.2 Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsund/oder
Wandelschuldverschreibungen
7.2.1 Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit,
Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
bis zum 4. Juni 2019 einmalig oder mehrmals verzinsliche und
auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Optionsund/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
25.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und
den Inhabern der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten
Teilschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte
auf neue Stückaktien der Gesellschaft in einer Gesamtzahl von
bis zu 2.925.000 Stück nach näherer Maßgabe der Bedingungen der
Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen zu gewähren. Die
Optionsund Wandelschuldverschreibungen können auch mit einer
variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung
auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder
teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig
sein kann.
7.2.2 Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
Die Optionsund Wandelschuldverschreibungen können außer in Euro
auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert -
in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Sie können auch durch in unmittelbarem oder mittelbarem
Mehrheitsbesitz der Alphaform AG stehende Gesellschaften
(Gesellschaften, an denen die Alphaform AG unmittelbar oder
mittelbar mit Mehrheit der Stimmen und/oder des Kapitals
beteiligt ist) begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand
ermächtigt, für die Alphaform AG die Garantie für die
Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen und
den Inhabern solcher Optionsund/oder
Wandelschuldverschreibungen Optionsbzw. Wandlungsrechte auf
Aktien der Alphaform AG zu gewähren bzw. zu garantieren.
7.2.3 Optionsund Wandlungsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der
Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft
berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der
Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das
Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages
einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine
Aktie der Alphaform AG. Daraus resultierende rechnerische
Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der in einen
Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennwert
der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
7.2.4 Optionsund Wandlungspflicht
Die Bedingungen der Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen
können auch eine Optionsbzw. Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch
Endfälligkeit) begründen oder das Recht der Alphaform AG
vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern der Optionsund/oder
Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Alphaform AG zu
gewähren. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am
Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf auch in
diesen Fällen den Nennbetrag der Optionsund/oder
Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Alphaform AG: Bekanntmachung der -4-
7.2.5 Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung
Die Gesellschaft kann im Fall der Optionsausübung oder Wandlung
bzw. bei der Erfüllung der Optionsoder Wandlungspflichten nach
ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital und/oder
aus genehmigten Kapital oder bereits bestehende Aktien der
Gesellschaft gewähren. Die Bedingungen der Optionsund der
Wandelschuldverschreibungen können auch das Recht der
Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung bzw.
Wandlung bzw. bei Erfüllung der Optionsbzw. Wandlungspflichten
nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den
Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zu zahlen, der nach
näherer Maßgabe der Bedingungen der Optionsbzw.
Wandelschuldverschreibungen dem durchschnittlichen Schlusskurs
der Aktie der Alphaform AG im XETRA-Handel der Wertpapierbörse
in Frankfurt am Main oder einem an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen Nachfolgesystem während der ein bis zehn Börsentage
vor oder nach Erklärung der Optionsausübung bzw. Wandlung bzw.,
im Falle von Optionsbzw. Wandlungspflichten, vor oder nach dem
Tag der Endfälligkeit entspricht
7.2.6 Options-/Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des
Options-/Wandlungspreises
Der jeweils im Verhältnis des Nennwerts einer
Teilschuldverschreibung zu der Anzahl der dafür zu beziehenden
Aktien festzusetzende Optionsbzw. Wandlungspreis für eine Aktie
wird in Euro festgelegt und muss
(a) mindestens 80% des durchschnittlichen Schlusskurses der
Aktien der Alphaform AG im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an
den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Ausgabe der Optionsbzw.
Wandelschuldverschreibungen betragen, oder (b) für den Fall der
Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 80% des
durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Alphaform AG im
XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem
entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der
Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung
der endgütigen Festlegung der Konditionen gemäß § 186 Abs. 2
AktG betragen.
Abweichend hiervon kann der Optionsbzw. Wandlungspreis in den
Fällen einer Wandlungsbzw. Optionspflicht (Ziff. 7.2.4) dem
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Alphaform AG im
XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem
entsprechenden Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor
oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn
dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten
Mindestoptionsbzw. Wandlungspreises (80 %) liegt.
§ 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Der Optionsbzw. Wandlungspreis ist während der Optionsbzw.
Wandlungsfrist unbeschadet des geringsten Ausgabebetrages gemäß
§ 9 Abs. 1 AktG jeweils in folgenden Fällen anzupassen:
* Kapitalerhöhungen durch Umwandlung von Rücklagen, Aktiensplit
oder Zusammenlegung von Aktien; * Kapitalerhöhungen unter
Einräumung eines Bezugsrechts, ohne dass den Inhabern bzw.
Gläubigern von Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen mit
Optionsbzw. Wandlungsrechten oder -pflichten hierfür ein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach
Ausübung des Optionsbzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung
der Optionsbzw. Wandlungspflicht zustünde; * Begebung weiterer
Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Gewährung oder
Garantie sonstiger Optionsund/oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten, ohne dass den Inhabern bzw. Gläubigern schon
bestehender Optionsund Wandlungsrechte oder - pflichten hierfür
ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen
nach Ausübung des Optionsoder Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung der Optionsbzw. Wandlungspflicht zustünde; *
Kapitalherabsetzungen (soweit nicht allein in der Form einer
Herabsetzung des auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen
Betrages am Grundkapital); * im Falle anderer ungewöhnlicher
Maßnahmen bzgl. Ereignisse wie zum Beispiel Umwandlungen,
Sonderdividenden oder Kontrollerlangung durch Dritte.
In all diesen Fällen erfolgt die Anpassung in Anlehnung an §
216 Abs. 3 AktG dergestalt, dass der vor der die Anpassung
auslösenden Maßnahme bestehende wirtschaftliche Wert der
Optionsund Wandlungsrechte bzw. -pflichten unberührt bleibt.
Statt einer Anpassung des Optionsund Wandlungspreises kann nach
näherer Bestimmung der Bedingungen der Optionsbzw.
Wandelschuldverschreibungen in allen diesen Fällen auch die
Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die
Gesellschaft bei Ausübung des Optionsbzw. Wandlungsrechts oder
bei der Erfüllung der Optionsbzw. Wandlungspflicht vorgesehen
werden.
7.2.7 Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Die Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen sollen von einem
oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz
1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Werden die Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen von
einem in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz der
Alphaform AG stehenden Unternehmen ausgegeben, hat die
Alphaform AG die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre
der Alphaform AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes
sicherzustellen. Soweit nach Ende der Bezugsfrist nicht alle
Aktionäre ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, ist das
Kreditinstitut ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1
Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges
Unternehmen berechtigt, die verbleibenden Optionsund/oder
Wandelschuldverschreibungen in einem Zeitraum von vier Wochen
nach Ende der jeweiligen Bezugsfrist einem oder mehreren
Investoren zum festgesetzten Bezugspreis zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen mit Optionsbzw.
Wandlungsrechten auf bis zu 2.925.000 Aktien der Gesellschaft
in folgenden Fällen auszuschließen:
(a) Die Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen werden so
ausgestattet, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit Optionsbzw. Wandlungsrechten bzw.
-pflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von insgesamt
bis zu 10 % des Grundkapitals der Alphaform AG. Für die
Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend.
Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen
Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den
sich Optionsund/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus
Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen beziehen, die seit
Erteilung dieser Ermächtigung in unmittelbarer, entsprechender
oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert worden sind; (b) Es ergeben sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge; (c) Der
Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um den Inhabern von
bereits zuvor ausgegebenen Optionsbzw.
Wandelschuldverschreibungen mit Optionsoder Wandlungsrechten
bzw. Optionsoder Wandlungspflichten auf Aktien der Alphaform AG
ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen
nach Ausübung des Wandlungsoder Optionsrechts bzw. nach
Erfüllung der Optionsoder Wandlungspflicht zustehen würde. (d)
Die Wandelschuldverschreibungen werden gegen Sachleistung zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben, der Erwerb liegt im
Interesse der Gesellschaft und der Wert der Sacheinlage steht
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DJ DGAP-HV: Alphaform AG: Bekanntmachung der -5-
in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der
Wandelschuldverschreibungen, wobei der nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert
maßgeblich ist.
7.2.8 Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen und
der Optionsbzw. Wandlungsrechte, insbesondere Zinssatz,
Ausgabepreis, Laufzeit und Stückelung sowie Optionsbzw.
Wandlungszeitraum, festzulegen bzw. im Einvernehmen mit den
Organen der die Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen
begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Alphaform AG
festzulegen.
7.3 Schaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
2.925.00,00 durch Ausgabe von bis zu 2.925.000 auf den Inhaber
lautenden neuen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien
bei Ausübung von Optionsund/oder Wandlungsrechten bzw. bei
Erfüllung von Optionsund/oder Wandlungspflichten an die Inhaber
der aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 5.
Juni 2014 ausgegebenen Optionsund/oder
Wandelschuldverschreibungen.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß der
Ermächtigung festgelegten Optionsbzw. Wandlungspreis
(Ausgabebetrag der Aktie). Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsscheinen
aus Optionsschuldverschreibungen oder
Wandelschuldverschreibungen, die von der Alphaform AG oder in
deren unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden
Gesellschaften auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der
ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 bis zum 4. Juni
2019 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Optionsbzw.
Wandlungsrechten Gebrauch machen oder die aus von der Alphaform
AG oder in deren unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz
stehenden Gesellschaften auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses
der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 bis zum 4.
Juni 2019 ausgegebenen oder garantierten Optionsoder
Wandelschuldverschreibungen Verpflichteten ihre Optionsbzw.
Wandlungspflicht erfüllen und das Bedingte Kapital I nach
Maßgabe der Bedingungen der Optionsbzw.
Wandelschuldverschreibungen benötigt wird. Die auf Grund der
Ausübung des Optionsbzw. Wandlungsrechts und/oder der Erfüllung
der Optionsbzw. Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen,
am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
§ 5 Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf
sämtlicher Optionsbzw. Wandlungsfristen zu ändern.
7.4 Änderung der Satzung
§ 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(3) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR
2.925.000,00, eingeteilt in 2.925.000 auf den Inhaber oder -
sofern die Satzung der Gesellschaft im Zeitpunkt der
Anleihebegebung auch die Ausgabe von Namensaktien zulässt - auf
den Namen lautende neue Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie
(a) die Inhaber von Optionsscheinen aus
Optionsschuldverschreibungen oder Wandelschuldverschreibungen,
die von der Alphaform AG oder in deren unmittelbarem oder
mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaften auf Grund
des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung
vom 5. Juni 2014 bis zum 4. Juni 2019 ausgegeben bzw.
garantiert werden, von ihren Optionsbzw. Wandlungsrechten
Gebrauch machen oder (b) die aus von der Alphaform AG oder in
deren unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden
Gesellschaften auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der
ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 bis zum 4. Juni
2019 ausgegebenen oder garantierten Optionsoder
Wandelschuldverschreibungen Verpflichteten ihre Optionsbzw.
Wandlungspflicht erfüllen und (c) das Bedingte Kapital I nach
Maßgabe der Bedingungen der Optionsbzw.
Wandelschuldverschreibungen benötigt wird.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem
sie durch Ausübung von Optionsoder Wandlungsrechten oder durch
Erfüllung von Optionsbzw. Wandlungspflichten entstehen, am
Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der
Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des
Bedingten Kapitals I und nach Ablauf sämtlicher Optionsbzw.
Wandlungsfristen zu ändern.'
Schriftlicher Bericht des Vorstandes gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz
2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsund/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
25.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten
Kapitals von bis zu EUR 2.925.000,00 soll die unten noch näher
erläuterten Möglichkeiten der Alphaform AG zur Finanzierung
ihrer Aktivitäten sichern und erweitern und soll dem Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt
günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse
der Gesellschaft liegenden, flexiblen und zeitnahen
Finanzierung eröffnen.
Hierbei sind zwei Gestaltungsmöglichkeiten zu unterscheiden:
In erster Linie wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 4. Juni 2019 einmalig oder mehrmals
verzinsliche Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen
auszugeben und den jeweiligen Teilschuldverschreibungen
Optionsbzw. Wandlungsrechte beizufügen, die die Erwerber nach
näherer Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigen, Aktien der
Alphaform AG in einer Gesamtzahl von bis zu 2.925.000 Stück zu
beziehen. Nach Ablauf der Bezugsfrist können von den Aktionären
nicht bezogene Teilschuldverschreibungen im Wege der
Privatplatzierung an Investoren ausgegeben werden. Diese
Ermächtigung lässt das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
unberührt. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll allerdings
insoweit von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die
Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen an ein
Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs.
1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges
Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären
die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5
AktG);
In zweiter Linie wird der Vorstand ermächtigt, das gesetzliche
Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen
auszuschließen, jedoch nur in bestimmten Grenzen, und zwar zum
einen nur in sehr begrenztem Umfang für vier bestimmte Zwecke
und zum anderen in größerem Umfang nur unter bestimmten engen
Voraussetzungen. Bei einem Ausschluss in nur sehr begrenztem
Umfang soll das Bezugsrecht lediglich so weit ausgeschlossen
werden können, wie dies nötig ist, um bei der Festlegung des
Bezugsverhältnisses etwa entstehende Spitzenbeträge ausgleichen
zu können oder um den Inhabern von bereits begebenen
Optionsoder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte gewähren
zu können. Spitzenbeträge ergeben sich aus dem Betrag des
jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines
praktikablen Bezugsverhältnisses. Ein Ausschluss des
Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der
Kapitalmaßnahme, insbesondere des Bezugsrechts der Aktionäre.
Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits
begebenen Optionsoder Wandelschuldverschreibungen erfolgt mit
Rücksicht auf den Verwässerungsschutz, der ihnen nach den
Anleihebedingungen im Falle einer Ausgabe von Optionsoder
Wandelschuldverschreibungen durch die Gesellschaft zusteht. Der
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Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung dieser Ermächtigung
ist eine Alternative zu einer Anpassung des Optionsbzw.
Wandlungspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Auf diese Weise
wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht.
Bei einem darüber hinausgehenden Bezugsrechtsausschluss wird
von der vom Gesetzgeber in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
geschaffenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, das Bezugsrecht
auszuschließen, 'wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.'
Das bedingte Kapital, für welches das Bezugsrecht
ausgeschlossen werden können soll, ist auf neue Aktien
beschränkt. Das entspricht EUR 585.000,00 und somit 10 % des
derzeitigen Grundkapitals. Ebenso wird der Vorstand die Grenze
von 10% des Grundkapitals für die Summe aller
Bezugsrechtsausschlüsse beachten.
Der Vorstand wird im Übrigen bei der Festlegung des
Ausgabepreises den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der
Optionsund/oder Wandelschuldverschreibung nicht wesentlich
unterschreiten und dadurch sicherstellen, dass auch insoweit
die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei der
Ausnutzung des Bedingten Kapitals beachtet werden.
Der Vorstand wird damit in die Lage versetzt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte in
Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung der
Konditionen optimale Bedingungen - etwa bei der Festlegung des
Zinssatzes und insbesondere des Ausgabepreises der
Optionsund/oder Wandelschuldverschreibung - zu erzielen, und
damit die Kapitalbasis der Gesellschaft zu stärken. Die
Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
eröffnet die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss
als im Falle einer Emission mit Bezugsrecht zu realisieren.
Maßgeblich hierfür ist, dass die Gesellschaft durch den
Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält,
um kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar
gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts
eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei
Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen der Konditionen der
Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der
Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten
besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere
Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der
Schuldverschreibungsbedingungen und so zu nicht marktnahen
Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts
wegen der Ungewissheit von dessen Ausübung (Bezugsverhalten)
die erfolgreiche Platzierung gefährdet, jedenfalls aber mit
zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die
Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge
der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige
Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen
Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer
für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen
können.
Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird durch die Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Marktwert Rechnung
getragen.
Hierdurch wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung
des Wertes der Aktien verhindert. Ob ein Verwässerungseffekt
eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische
Börsenpreis der Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen nach
anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden
errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach
pflichtgemäßer Prüfung des Vorstandes dieser Ausgabepreis nur
unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt
der Begebung der Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen, ist
nach Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. Der Schutz der Aktionäre
vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes
wird hierdurch gewährleistet. Auf Grund der in der Ermächtigung
vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises, der nicht
wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert liegt, sänke der
Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null. Den Aktionären
entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein
nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Soweit es der Vorstand
in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen
Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte
bedienen. So kann eine die Emission begleitende
(Konsortial-)Bank in geeigneter Form versichern, dass eine
nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu
erwarten ist. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand
kann eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit
die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung auch durch
die Durchführung des Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet
werden. Bei diesem Verfahren werden die Optionsbzw.
Wandelschuldverschreibungen nicht zu einem festen Ausgabepreis
angeboten; insbesondere der Ausgabepreis und der Zinssatz sowie
einzelne weitere Bedingungen der Optionsbzw.
Wandelschuldverschreibungen werden erst auf der Grundlage der
von den Investoren abgegeben Kaufanträge festgelegt. Auf diese
Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah
bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte
Verwässerung des Wertes der Aktien der Gesellschaft in Folge
des Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt. Da infolgedessen
der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken würde,
entsteht den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein
wirtschaftlicher Nachteil; sie haben zudem die Möglichkeit,
ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd
gleichen Bedingungen im Wege des Erwerbs der erforderlichen
Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht auch im
Zusammenhang mit einem etwaigen Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen, welcher die
Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft stärken, ihre
Finanzposition verbessern und ihre Ertragskraft steigern soll,
ausgeschlossen werden können. In Zeiten knapper eigener
Finanzressourcen und erschwerter Fremdmittelbeschaffung kann
die Ausgabe von Schuldverschreibungen eine wertvolle
'Akquisitionswährung' darstellen. Sie gibt der Gesellschaft den
notwendigen Spielraum, Erwerbschancen schnell und flexibel zu
nutzen. Da ein Unternehmenserwerb zumeist kurzfristig erfolgt,
kann er in der Regel nicht von der nur einmal jährlich
stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden; auch für
die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung fehlt
in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die
Zeit. Der Vorstand benötigt hierfür schnell einsetzbare
Handlungsmöglichkeiten, die er im Zusammenwirken mit dem
Aufsichtsrat nutzen kann.
Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis
zu EUR 2.925.000,00 ist ausschließlich dazu bestimmt, die
Ausgabe der bei Ausübung von Optionsbzw. Wandlungsrechten
erforderlichen Aktien der Alphaform AG sicherzustellen, soweit
diese benötigt und nicht etwa eigene Aktien eingesetzt werden.
8. Änderung der Aufsichtsratsvergütung, Satzungsänderung
Die Satzung der Gesellschaft sieht in § 11 eine fixe und eine
variable Vergütung des Aufsichtsrats vor. Vorstand und
Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass eine variable Vergütung
kein geeignetes Vergütungsund Anreizinstrument für den
Aufsichtsrat ist. Der Aufsichtsrat hat seine Beratungsund
Überwachungsaufgaben unabhängig von dem wirtschaftlichen Erfolg
der Gesellschaft wahrzunehmen. Insbesondere die Beratung des
Vorstands in wirtschaftlich angespannten Situationen der
Gesellschaft erfordert vielmehr eine erhöhte Aufmerksamkeit des
Aufsichtsrats und insbesondere seines Vorsitzenden, weshalb die
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