DJ DGAP-HV: Masterflex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2014 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Masterflex SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
13.05.2014 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Masterflex SE
Gelsenkirchen
ISIN: DE0005492938/WKN 549293
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Dienstag, dem 24. Juni 2014, um 11.00 Uhr,
im Schloss Horst, Turfstraße 21, 45899 Gelsenkirchen, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts für die
Masterflex SE und des Konzernlageberichts für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013,
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß
§§ 289 Absatz 4, 5 und 315 Absatz 4, 315 Absatz 2 Nr. 5 des
Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz
(AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht
erforderlich.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der Masterflex SE für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand
Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Masterflex SE für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Masterflex SE und den
Konzern für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.
5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, Schaffung eines
neuen bedingten Kapitals unter Aufhebung des bisherigen
bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung und die
entsprechende Änderung von § 4 Absatz 6 der Satzung (Bedingtes
Kapital 2014)
Die Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom
11. August 2009, Options- und/oder Wandelanleihen auf Aktien
der Gesellschaft zu begeben, läuft am 31. Juli 2014 aus. Von
ihr ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Um diese
Möglichkeit der Kapitalaufnahme auch künftig nutzen zu können,
soll eine neue Ermächtigung beschlossen werden. Zur Bedienung
der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder
Wandlungspflichten im Fall der Ausnutzung der neuen
Ermächtigung soll zudem unter Aufhebung des bisherigen
bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung ein neues
bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2014) und eine
entsprechende Änderung von § 4 der Satzung beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen
aa. Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Aktienanzahl, Laufzeit, Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 23. Juni 2019 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen im
Folgenden auch 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu 45.000.000,00 Euro auszugeben.
Den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und
Wandelschuldverschreibungen (nachfolgend gemeinsam
'Inhaber') können Options- bzw. Wandlungsrechte auf
insgesamt bis zu 4.432.937 neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von insgesamt bis zu 4.432.937,00 Euro
nach näherer Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen gewährt oder es können
Wandlungspflichten in entsprechender Höhe begründet
werden. Die Schuldverschreibungen sowie die Options- und
Wandlungsrechte bzw. -pflichten können mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die
Schuldverschreibungen können mit einer festen oder
variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die
Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung
vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der
Gesellschaft abhängig sein kann. Die Ausgabe von
Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung von
Sachleistungen erfolgen.
bb. Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Die Aktionäre haben auf von der Gesellschaft begebene
Schuldverschreibungen grundsätzlich ein gesetzliches
Bezugsrecht. Die Schuldverschreibungen können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten oder den Mitgliedern
eines Konsortiums von Kreditinstituten oder von
Kreditinstituten nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG
gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:
i. Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsrechtsverhältnisses ergeben;
ii. sofern die Schuldverschreibungen gegen
Barleistungen ausgegeben werden und der Ausgabepreis den
nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen
ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt
jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf
Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals
von insgesamt nicht mehr als zehn Prozent des
Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung
eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden;
iii. sofern die Schuldverschreibungen gegen
Sachleistungen ausgegeben werden und der Wert der
Sachleistung im Vergleich zu dem nach anerkannten
finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht
unangemessen niedrig ist.
Die Summe der Aktien, die an Inhaber von
Schuldverschreibungen, welche nach dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf
unter Anrechnung der Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital oder aus einem
Bestand eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegeben werden,
insgesamt 20 Prozent des im Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft oder - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht
übersteigen, wobei Bezugsrechtsausschlüsse für
Spitzenbeträge unberücksichtigt bleiben. Die Ausgabe von
Bezugsrechten oder Aktien im Rahmen von
Aktienoptionsprogrammen stellt keinen
Bezugsrechtsausschluss in diesem Sinne dar.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
cc. Währung, Ausgabe durch
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch -
unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert -
in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Masterflex SE
(d.h. Gesellschaften, an denen die Masterflex SE
unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit der Stimmen und
des Kapitals beteiligt ist) begeben werden; in diesem Fall
wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Masterflex SE die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern
solcher Schuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte auf Aktien der Masterflex SE zu gewähren
bzw. zu garantieren.
dd. Options- und Wandlungsrecht
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen
zum Bezug von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
der Gesellschaft berechtigen. Für auf Euro lautende, durch
die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen
können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der
Optionspreis ganz oder teilweise durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare
Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den gemäß den
Optionsbedingungen zu zahlenden Preis für eine Aktie der
Gesellschaft. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der
auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden neuen
Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibungen (gegebenenfalls zuzüglich einer
baren Zuzahlung) nicht übersteigen. Soweit sich ein Bezug
auf Bruchteile von Aktien ergibt, kann vorgesehen werden,
dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert werden können.
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht,
ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand
festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den in
den Wandelanleihebedingungen festgesetzten Wandlungspreis
für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis
kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden,
soweit nicht vorgesehen wird, dass rechnerisch
Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien gewährt werden, die
nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen zum Bezug ganzer
Aktien aufaddiert werden können. Ferner kann eine in bar
zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf die Wandlung je
Teilschuldverschreibung entfällt, darf den Nennbetrag der
einzelnen Teilschuldverschreibung bzw. den unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag einer
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen, soweit die
Differenz nicht durch Zuzahlung des Umtauschberechtigten
gedeckt ist.
ee. Options- und Wandlungspflicht
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine
Options- bzw. Wandlungspflicht (Mandatory Convertible) zum
Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt
(nachfolgend jeweils auch 'Endfälligkeit') begründen oder
das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den
Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an
Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der
Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem
(ungewichteten) durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie
der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem)
der Deutsche Börse AG während der zehn Börsentage vor oder
nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn
dieser unterhalb des unter der nachfolgenden lit. gg.
genannten Mindestpreises liegt. Die §§ 9 Absatz 1, 199
Absatz 2 AktG bleiben unberührt.
ff. Gewährung neuer oder bestehender Aktien;
Geldzahlung
Die Gesellschaft kann im Fall der Optionsausübung oder
Wandlung bzw. bei der Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien
aus bedingtem Kapital oder bereits bestehende Aktien der
Gesellschaft oder Aktien einer anderen börsennotierten
Gesellschaft gewähren, gegebenenfalls zuzüglich einer
baren Zuzahlung. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen
können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall
der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflichten nicht Aktien zu
gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der sich aus
der Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien und dem
ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien
der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG
oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während eines
Referenzzeitraums von drei bis zehn Börsentagen vor oder
nach der Optionsausübung bzw. Erklärung der Wandlung
ergibt. §§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG bleiben
unberührt.
gg. Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende
Anpassung des Options- oder Wandlungspreises
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis
für eine Aktie der Gesellschaft muss - auch bei einem
variablen Umtauschverhältnis bzw. Options- oder
Wandlungspreis - entweder mindestens 80 Prozent des
ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie
der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG
oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während eines
Referenzzeitraums von zehn Börsentagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der
Options- oder Wandelanleihe entsprechen oder - für den
Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - wenn (i) ein
Bezugsrechtshandel stattfindet, mindestens 80 Prozent des
ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie
der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG
oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der
Tage entsprechen, an denen die Bezugsrechte auf die
Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse
gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten
Börsentage des Bezugsrechtshandels oder wenn (ii) kein
Bezugsrechtshandel stattfindet, mindestens 80 Prozent des
nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der
Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse
AG oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem
Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Tag vor der
Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen
(einschließlich) entsprechen. Die §§ 9 Absatz 1, 199
Absatz 2 AktG bleiben unberührt.
Eine hiervon abweichende Festsetzung des Options- bzw.
Wandlungspreises bei Bestehen einer Options- oder
Wandlungspflicht oder eines Wandlungsrechts der
Gesellschaft gemäß vorstehender lit. ee) bleibt hiervon
unberührt.
Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet der §§ 9
Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der
Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft
während der Options- oder Wandlungsfrist das Grundkapital
unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an
ihre Aktionäre oder durch Kapitalerhöhung aus
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
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