DJ DGAP-HV: Your Family Entertainment AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Your Family Entertainment AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
14.05.2014 15:16
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
München
- ISIN DE 000 540 8918 -
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 25. Juni 2014, um 10:00
Uhr, in den
Räumen der Bayerische Börse AG, Karolinenplatz 6, 80333 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Gesellschaft zum 31.12.2013, des Lageberichts für die
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des
Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013 sowie eines
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289
Abs. 4 HGB
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird
nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht
lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur
Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die
Verwendung des Bilanzgewinns einzuberufen hat. Gemäß §§ 175
Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der
Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht,
den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns und - bei börsennotierten
Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4 HGB zugänglich zu machen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von EUR 2.400.777,40 auf neue
Rechnung vorzutragen.
3. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und
Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie zum Prüfer
für die etwaige prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2014 enthaltenen
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen.
6. Wahl des Aufsichtsrats sowie eines
Ersatzaufsichtsratsmitglieds
Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. des
Ersatzaufsichtsratsmitglieds endet mit Ablauf dieser
Hauptversammlung. Es stehen deshalb Neuwahlen an.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 9 Abs. 1
der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 95 Satz 1,
96 Abs. 1 6. Alt., 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG
ausschließlich aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden
Vertretern der Aktionäre zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Dr. Hans-Sebastian Graf von Wallwitz,
Rechtsanwalt, Partner der Kanzlei SKW Schwarz Rechtsanwälte,
München
b) Herrn Johannes Thun-Hohenstein, Medienberater,
Coach und Zivilrechtsmediator Wien, Österreich,
c) Herrn Dr. Andreas Aufschnaiter, Betriebswirt,
Unternehmensberater und Vorstand einer
Beteiligungsgesellschaft, München,
mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung
für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2018 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Von den vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat
qualifiziert sich Herr Dr. Andreas Aufschnaiter aufgrund
seiner Berufsausbildung als unabhängiger Finanzexperte im
Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
Herr Dr. Hans-Sebastian Graf von Wallwitz und Herr Johannes
Thun-Hohenstein üben zum Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung keine sonstigen Mandate in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
aus.
Herr Dr. Andreas Aufschnaiter übt zum Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung die folgenden sonstigen
Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß §
125 Abs. 1 Satz 5 AktG aus:
- Mitglied des Aufsichtsrats der MEA AG, Aichach
- Mitglied des Aufsichtsrats der STEMAS AG, München
- Mitglied des Aufsichtsrats der ACB Vorsorge KGaA,
Eggenfelden
- Mitglied des Aufsichtsrats der Beno Holding AG,
Starnberg
Der Aufsichtsrat schlägt weiter vor, wie folgt zu beschließen:
d) Herr Professor Dr. R. Michael Judis,
Rechtsanwalt, Partner der Rechtsanwaltskanzlei Judis Meyer
Papenberg Reich, München
wird mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen
Hauptversammlung als Ersatzaufsichtsratsmitglied für alle
Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat gewählt mit der
Maßgabe, dass er Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn einer
der von der Hauptversammlung gewählten Vertreter der Aktionäre
im Aufsichtsrat vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem
Aufsichtsrat ausscheidet, ohne dass für ihn ein Nachfolger /
eine Nachfolgerin bestellt wurde.
Herr Professor Dr. Michael Judis ist Mitglied in folgenden
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien und in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien:
- Mitglied des Aufsichtsrats der Gigaset
Communications GmbH, Düsseldorf
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten
einschließlich eines Lebenslaufs stehen auch über die
Internetadresse www.yf-e.com unter der Rubrik Investor
Relations/Hauptversammlung zur Verfügung.
Herr Dr. Hans-Sebastian Graf von Wallwitz ist Rechtsanwalt und
Partner der Kanzlei SKW Schwarz Rechtsanwälte. Diese Kanzlei
berät die Gesellschaft auf Basis des Beschlusses der
Hauptversammlung der Gesellschaft zu TOP 8 der Ordentlichen
Hauptversammlung der Aktionäre der Your Family Entertainment
AG, München vom 18.7.2007. Herr Dr. Hans-Sebastian Graf von
Wallwitz steht daher in einer geschäftlichen Beziehung, die
nach Einschätzung des Aufsichtsrats gemäß Ziff. 5.4.1 Abs. 4
des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen ist.
Es ist beabsichtigt, gemäß der Empfehlung des Deutschen
Corporate Governance Kodex in Ziffer 5.4.3 Satz 1, die Wahl
der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der
Einzelabstimmung durchzuführen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird darauf hingewiesen, dass der Aufsichtsrat
beabsichtigt, Herrn Dr. Hans-Sebastian Graf von Wallwitz im
Falle seiner Wahl zum Aufsichtsratsvorsitzenden
wiederzuwählen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
1. Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nach § 18 der Satzung der Gesellschaft nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der nachfolgend
genannten Adresse anmelden:
Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Fax: +49 (0)89 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in
Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut erforderlich und ausreichend.
Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2014 09:16 ET (13:16 GMT)
verfasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf
den Beginn des 04. Juni 2014, 0:00 Uhr ('Nachweisstichtag'),
beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung unter
der vorstehend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des
18. Juni 2014 (24.00 Uhr) zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder
teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien
nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht
Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien
erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der
Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
2. Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl
ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine
fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die
Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine
oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform (§ 126b BGB).
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG
gleichgestellte Institution oder Person mit der
Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf
hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der
Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre,
sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die
Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 des
Wertpapierhandelsgesetzes, das für die Erteilung einer
Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der
Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der
oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung
zugeschickt wird. Dieses steht auch über die Internetadresse
www.yf-e.com unter der Rubrik Investor
Relations/Hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der
Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort
erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung
der Gesellschaft an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder
E-Mail-Adresse übermittelt werden:
Your Family Entertainment AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 55
E-Mail: yfe@better-orange.de
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die das
Stimmrecht gemäß den schriftlichen Weisungen der Aktionäre
ausüben, vertreten zu lassen. Damit Aktionäre den von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen erteilen können,
erhalten sie weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung
zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Soweit die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Den
Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts
kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung
des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen
entgegen.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann,
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche
nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung
zugeschickt wird. Entsprechende Informationen sowie ein
Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind auch im
Internet unter www.yf-e.com unter der Rubrik Investor
Relations/Hauptversammlung abrufbar.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen
Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen
spätestens eingehend bis zum Ablauf des 24. Juni 2014 an die
zuvor genannte Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu
übermitteln.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten
und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären,
Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der
Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des
Stimmrechts zu bevollmächtigen.
3. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122
Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
a) Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %)
des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 483.150 Aktien,
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen
(dies entspricht zur Zeit 500.000 Aktien), können gemäß §
122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des
Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht
mitzurechnen. Das Verlangen muss daher dem Vorstand der
Gesellschaft spätestens bis zum 25. Mai 2014, 24.00 Uhr,
zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht
berücksichtigt. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an
den Vorstand der Your Family Entertainment AG unter
folgender Adresse zu richten:
Vorstand der Your Family Entertainment AG
Nordendstraße 64
D-80801 München
Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die
Vorschriften des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. § 142 Abs.
2 Satz 2 AktG verwiesen. Die betreffenden Aktionäre haben
gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG
nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber
der erforderlichen Zahl an Aktien sind.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden -
soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass
sie die Information in der gesamten Europäischen Union
verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
www.yf-e.com unter der Rubrik Investor
Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht und den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2014 09:16 ET (13:16 GMT)
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