DJ DGAP-HV: Funkwerk AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2014 in Erfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Funkwerk AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
15.05.2014 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Funkwerk AG
Kölleda
- ISIN DE0005753149/WKN 575314 -
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Montag, den 23. Juni 2014, 11.00 Uhr (Einlass ab 10.00 Uhr)
im Pullman Am Dom, Erfurt,
Theaterplatz 2, 99084 Erfurt
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31.12.2013,
des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns sowie des
Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2013
Die genannten Unterlagen können im Internet unter
www.funkwerk.com im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung eingesehen werden. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den
Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands (einschließlich der ausgeschiedenen
Mitglieder) für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands (einschließlich der
ausgeschiedenen Mitglieder) Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG, München, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des bedingten
Kapitals I und II sowie über sonstige Änderungen der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der
Gesellschaft wie folgt zu ändern:
a) Das in § 5 Absatz 7 der Satzung enthaltene
bedingte Kapital (Bedingtes Kapital I) wird aufgehoben und §
5 Absatz 7 der Satzung ersatzlos gestrichen.
b) Das in § 5 Absatz 8 der Satzung enthaltene
bedingte Kapital (Bedingtes Kapital II) wird aufgehoben und
§ 5 Absatz 8 der Satzung ersatzlos gestrichen.
Der Vorstand erklärt zu den Beschlussvorschlägen unter a)
und b), dass keine Options- und Bezugsrechte mehr auf Aktien
aus dem Bedingten Kapital I und II existieren, die der
Aufhebung entgegenstehen.
c) In § 3 (Bekanntmachungen, Informationen) wird das
Wort 'elektronischen' ersatzlos gestrichen.
d) In § 8 (Vertretung der Gesellschaft) Absatz 1
werden folgende Sätze 3 und 4 ergänzt:
'Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne
Vorstandsmitglieder zur Einzelvertretung ermächtigen und von
§ 181 BGB für den Fall der Mehrfachvertretung befreien. §
112 AktG bleibt unberührt.'
e) In § 15 (Teilnahme an und Verlauf der
Hauptversammlung) wird in Absatz 6 der zweite Satz mit dem
Wortlaut: 'Gleiches gilt, soweit die Voraussetzungen des §
30b WpHG erfüllt sind, für die Übermittlung von Mitteilungen
durch die Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG.' ersatzlos
gestrichen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen
und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und eine
entsprechende Satzungsänderung
Das derzeitige genehmigte Kapital (§ 5 Absatz 6 der Satzung)
läuft zum 27. Mai 2014 aus. Es soll deshalb erneuert werden.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
6.1. Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals
Die in § 5 Absatz 6 der Satzung enthaltene Ermächtigung des
Vorstands, bis zum 27. Mai 2014 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR
4.050.000,00 zu erhöhen, wird mit dem Wirksamwerden des
nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals durch
Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.
6.2. Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2014
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 22.
Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer
auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen
und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu
EUR 4.050.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den
Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53
Abs. 1 oder § 53 b Abs. 1 oder Abs. 7 KWG zugelassenen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand legt mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die Bedingungen der Aktienausgabe
fest. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem
Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
6.3 Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
a) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen;
b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden;
c) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 %
des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnutzung dieser
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach oder entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
6.4 Satzungsänderung
§ 5 Absatz 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 22.
Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer
auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen
und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu
EUR 4.050.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den
Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53
Abs. 1 oder § 53 b Abs. 1 oder Abs. 7 KWG zugelassenen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
a) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen;
b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden;
c) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 %
des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnutzung dieser
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach oder entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
Der Vorstand legt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
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May 15, 2014 09:06 ET (13:06 GMT)
Bedingungen der Aktienausgabe fest. Der Aufsichtsrat ist
berechtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang
der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital oder nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
Zu Tagesordnungspunkt 6 erstattet der Vorstand gemäß § 203
Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG folgenden Bericht:
Mit der vorgeschlagenen fünfjährigen Ermächtigung zur Erhöhung
des Grundkapitals wird der Vorstand in die Lage versetzt,
künftig im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2014 die
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen
Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2014 haben die Aktionäre grundsätzlich ein
Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
a) für Spitzenbeträge. Für die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind
ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll
es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes
Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die
Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen
Aufwand.
b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
bei Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital 2014 soll der
Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen
Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu
erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen
zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument,
eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme
flexibler und liquiditätsschonender
Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit,
rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte
Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu
können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der
Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung
erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen
durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen sowie auf die
Übernahme von Unternehmen oder Unternehmensteilen durch
Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte,
Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im
Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die
Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können,
hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der
Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den
vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann
diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar
beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen
Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen
Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel.
Der Vorstand wird zudem in jedem Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob der Einsatz des genehmigten Kapitals sachgerecht
ist und ob der Wert der neuen Aktien in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes
steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei
auch im Rahmen der Sachkapitalerhöhung vom Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats unter sorgfältiger Beachtung
der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
festgelegt werden. Die Ermächtigung stellt eine ergänzende
Option zur Verwendung eigener Aktien im Zuge des Erwerbs von
Unternehmen, Beteiligungen und sonstigen zulässigen
Sachleistungen dar.
c) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 %
des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Bei Ausnutzung dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die
Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der
gesetzlichen Regelung. Diese Ermächtigung ermöglicht eine
kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung
günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem
deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer
Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des
Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den
Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der
Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die
Lage versetzt werden, die für die zukünftige
Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der
Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen
zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien
den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird
dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen
Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den
Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs
festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen
Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine
marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit zu berücksichtigen.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen genehmigten
Kapitals bestehen derzeit nicht. Im Übrigen wird der Vorstand
in der auf eine Ausnutzung der Ermächtigung folgenden
Hauptversammlung über die Einzelheiten ihres Vorgehens
berichten.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien durch die Gesellschaft sowie
zum Ausschluss des Bezugsrechts
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit
nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der
Hauptversammlung vom 27. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien ohnehin nur noch bis zum 26. Mai
2015 gilt und eine Angleichung der Laufzeit der Ermächtigung
zum Aktienrückkauf an die Laufzeit des genehmigten Kapitals
aus Sicht der Gesellschaft wünschenswert ist, soll der
Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut
eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen, um
auch zukünftig im Interesse der Gesellschaft in der Lage zu
sein, im Rahmen der Ermächtigung von diesem Instrumentarium
Gebrauch machen zu können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
daher vor, zu beschließen:
7.1. Erwerbsermächtigung
Die Gesellschaft wird dazu ermächtigt, eigene Aktien bis zu
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben, und zwar bis zum 22.
Juni 2019. Die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2010
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit
Beginn der Wirksamkeit dieser neuen Ermächtigung.
Dabei gilt, dass auf die durch diese Ermächtigung erworbenen
Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche
die Gesellschaft bereits erworben hat oder noch besitzt, oder
die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der
Gesellschaft entfallen dürfen.
Die Erwerbsermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder
mehrmals für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Der
Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17
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May 15, 2014 09:06 ET (13:06 GMT)
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