DJ DGAP-HV: MBB Industries AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2014 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
MBB Industries AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 21.05.2014 15:18 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- MBB Industries AG Berlin Wertpapierkennnummer: A0ETBQ ISIN: DE000A0ETBQ4 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2014 in Berlin Die MBB Industries AG mit Sitz in Berlin lädt hiermit ihre Aktionäre zu der am Montag, den 30. Juni 2014, um 10:00 Uhr in der Industrie- und Handelskammer zu Berlin, Ludwig Erhard Haus, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des zusammengefassten Lageberichts für die MBB Industries AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 17. März 2014 gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 12.605.122,48 wie folgt zu verwenden: a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,55 je Stückaktie mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 2013 EUR 3.630.000,00 b) Vortrag auf neue Rechnung EUR 8.975.122,48 Die Dividende ist am 1. Juli 2014 fällig. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM Verhülsdonk GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen. 6. Beschlussfassung über die Umwandlung der MBB Industries AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen MBB SE (§ 9 des Umwandlungsplans) unterbreitet, zu beschließen: a) Dem dieser Einladung als Anlage 1 beigefügten Umwandlungsplan wird zugestimmt, die dem Umwandlungsplan als Anhang A beigefügte Satzung der SE wird genehmigt. b) Die in § 4 Abs. 3 des Umwandlungsplans und in § 10 Abs. 1 der Satzung aufgeführten Herren Gert-Maria Freimuth, Dr. Peter Niggemann und Dr. Christof Nesemeier werden für die dort bestimmte Amtszeit, nämlich bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Jahr der Bestellung nicht mitgezählt wird, längstens jedoch für sechs Jahre ab dem Zeitpunkt der Bestellung, zu den ersten Mitglieder des Verwaltungsrats gewählt. c) Die in § 9 des Umwandlungsplans aufgeführte RSM Verhülsdonk GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der SE gewählt. Angaben nach Ziffer 5.4.1 Deutscher Corporate Governance Kodex zu den Mitgliedern des gemäß dem Umwandlungsplan zu bestellenden Verwaltungsrates Der Aufsichtsrat bzw. Verwaltungsrat soll bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offen legen. Gemäß dem Umwandlungsplan sollen zu den ersten Mitgliedern des Verwaltungsrats der SE bestellt werden: a) Herr Gert-Maria Freimuth, Kaufmann, geboren 10. August 1965, wohnhaft in Münster; b) Herr Dr. Peter Niggemann, Bankkaufmann und Rechtsanwalt, geboren 4. Februar 1965, wohnhaft in Düsseldorf; c) Herr Dr. Christof Nesemeier, Kaufmann, geboren 16. Dezember 1965, wohnhaft in Berlin. Herr Gert-Maria Freimuth ist an der MBB Industries AG wesentlich beteiligt im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Herr Dr. Christof Nesemeier ist an der MBB Industries AG wesentlich beteiligt im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Herr Gert-Maria Freimuth ist Aufsichtsratsvorsitzender der MBB Industries AG, der DTS IT AG und der United Labels AG sowie stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Delignit AG; sein Amt als Aufsichtsratsvorsitzender der MBB Industries AG endet mit dem Wirksamwerden der Umwandlung in die SE. Herr Dr. Christof Nesemeier ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Delignit AG und Vorsitzender des Aufsichtsrats der bmp Beteiligungsmanagement AG. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung Der Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Umwandlung in eine SE ist hier als Anlage 2 beigefügt und wird den Aktionären ferner im Internet unter www.mbb.com/hv zugänglich gemacht. II. Weitere Angaben zur Einberufung 1. Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 23. Juni 2014, 24:00 Uhr (MESZ) vor der Versammlung unter der nachstehenden Adresse MBB Industries AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289 oder per E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de angemeldet und gegenüber der Gesellschaft unter dieser Adresse (oder per Telefax oder per E-Mail) den von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages (Nachweisstichtag) vor der Versammlung (9. Juni 2014, 00:00 Uhr (MESZ)) Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten sich allein nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d. h., der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein Stimmrecht, und Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf die Dividendenberechtigung. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen. Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz bei der Gesellschaft werden den Aktionären die Eintrittskarten mit dem Vollmachts- und Weisungsformular für die Hauptversammlung übersandt. 2. Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorhergehenden Bestimmungen erforderlich. Wenn die Vollmacht weder einem Kreditinstitut oder einer Vereinigung von Aktionären oder einem anderen, diesen nach § 135 Abs. 9 AktG oder § 135 Abs. 12 AktG in
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Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten, Vollmachtnehmer erteilt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte zur Hauptversammlung, welche ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt wird. Dieses Formular kann auch kostenfrei unter der oben genannten Anschrift angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mbb.com/hv zum Download bereit. Für die Form einer Vollmacht, die einem Kreditinstitut oder einer Vereinigung von Aktionären oder einem anderen, diesen nach § 135 Abs. 9 AktG oder § 135 Abs. 12 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten, Vollmachtnehmer erteilt wird, gelten die gesetzlichen Bestimmungen; bitte erfragen Sie in einem solchen Fall die Einzelheiten der Bevollmächtigung bei den genannten Vollmachtnehmern. Der Nachweis der Vollmacht kann entweder am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle durch den Bevollmächtigten erfolgen oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse: MBB Industries AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 298 oder per E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft bis auf einen Bevollmächtigten alle anderen zurückweisen. Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmacht ist in Textform zu erteilen und muss Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungserteilung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechte nicht vertreten werden. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich nach den vorstehenden Bestimmungen (vgl. Ziff. II.1) ordnungsgemäß angemeldet haben. Das Vollmachts- und Weisungsformular ist der Eintrittskarte zur Hauptversammlung beigelegt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mbb.com/hv zum Download bereit. Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform, möglichst bis zum 27. Juni 2014, bei der folgenden Adresse eingehen: MBB Industries AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 298 oder per E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de Erhalten die Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmacht und Weisungen, wird die zeitlich zuletzt zugegangene ordnungsgemäß erteilte Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z. B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren werden die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen. 3. Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 330.000 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der MBB Industries AG zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 30. Mai 2014, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen: MBB Industries AG - Vorstand - Joachimstaler Straße 34 10719 Berlin oder per Telefax: +49 (0) 30 844 15 333 Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also mindestens seit dem 30. März 2014, 0:00 Uhr (MESZ)) Inhaber der Aktien sind, vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mbb.com/hv bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. 4. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, § 126 Abs. 1, § 127 AktG Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 ff. AktG sind einschließlich Begründung und Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum 15. Juni 2014, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich zu richten an: MBB Industries AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 298 oder per E-Mail: gegenantraege@haubrok-ce.de Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, z. B. wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen kann darüber hinaus unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, Wohnort und ausgeübten Beruf des Kandidaten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Wir werden nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich im Internet unter www.mbb.com/hv veröffentlichen. Anträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung übersandt werden, können nur wirksam in der Hauptversammlung selbst gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt. 5. Auskunftsrecht des Aktionärs, § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der MBB Industries AG zu mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des MBB Industries-Konzerns und der in den Konzernabschluss der MBB Industries AG einbezogenen Unternehmen. 6. Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter www.mbb.com/hv auf der Internetseite der Gesellschaft. 7. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR 6.600.000,00 und ist eingeteilt in 6.600.000 Stückaktien. Jede Stückaktie mit Ausnahme etwaiger eigener Aktien gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmen beträgt also 6.600.000. 8. Ausliegende Unterlagen Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an werden die in TOP 1 erwähnten Unterlagen, der Gewinnverwendungsvorschlag des
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Vorstands zu TOP 2 und der Umwandlungsbericht des Vorstands zu TOP 6, sowie die weiteren zu TOP 6 auszulegenden Unterlagen, den Aktionären im Internet unter www.mbb.com/hv zugänglich gemacht. Sofern bis zur Hauptversammlung bereits abgeschlossen, wird auch die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE auf diesem Wege zugänglich gemacht. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt. 9. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft Die Informationen zur Hauptversammlung gemäß § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich unter www.mbb.com/hv auf der Internetseite der Gesellschaft. Berlin, im Mai 2014 MBB Industries AG Der Vorstand Anlage 1 UMWANDLUNGSPLAN Formwechselnde Umwandlung der MBB Industries AG, mit Sitz in Berlin, Deutschland, in die Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) Präambel (1) Die MBB Industries AG ist eine im Prime Standard der Börse Frankfurt zum Börsenhandel zugelassene Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung in Deutschland und damit innerhalb der Europäischen Gemeinschaft. Sie ist seit 14. Dezember 2005 im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin), Deutschland unter HRB 97 470 eingetragen und hat seither ihren Sitz in Berlin. Die Wertpapierkennnummer ist A0ETBQ und die ISIN DE000A0ETBQ4. (2) Das Grundkapital der MBB Industries AG beträgt EUR 6.600.000,00 und ist in 6.600.000 nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag am Grundkapital der MBB Industries AG beträgt EUR 1,00 je Aktie. Die Aktien der MBB Industries AG lauten auf den Inhaber. (3) Es ist geplant, die MBB Industries AG gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('SE-VO') in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) unter der Firma MBB SE umzuwandeln. (4) Der Wechsel der Rechtsform stellt nach der Überzeugung des Vorstands der MBB Industries AG einen konsequenten Schritt in der Unternehmensentwicklung dar, der dem erfolgreichen Ausbau der internationalen Geschäftstätigkeit der MBB-Gruppe von Deutschland und Polen aus folgt. Zudem bringt der Rechtsformwechsel von einer Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft das Selbstverständnis der MBB Industries AG als ein europäisch und weltweit ausgerichtetes Unternehmen auch äußerlich zum Ausdruck. Die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft bietet ferner die Möglichkeit, die bisherige Unternehmensstruktur der MBB Industries AG weiter zu entwickeln. Ferner soll durch den Übergang der Verwaltungsstruktur vom dualistischen System (Aufsichtsrat und Vorstand) zum monistischen System (Verwaltungsrat mit der Option eines delegierten Direktors) eine flexiblere und auf die Bedürfnisse der Gesellschaft besser zugeschnittene Corporate Governance implementiert werden. (5) Die MBB SE soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in Berlin, Deutschland beibehalten. Der Vorstand der MBB Industries AG erstellt daher den folgenden Umwandlungsplan: § 1 Umwandlung der MBB Industries AG in die MBB SE (1) Die MBB Industries AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt. (2) Die MBB Industries AG ist Gesellschafterin verschiedener deutscher Tochtergesellschaften sowie der Hanke Tissue Spólka z o.o. in der Republik Polen, Geschäftsadresse ul. Fabryczna 1, 66-470 Kostrzyn nad Odra, einer seit dem 16. August 2001 unter der Registernummer KRS 36269 (NIP - PL 598 00 09 201, REGON - 210213590) im Handelsregister Zielona Góra (Krajowy Rejestr Sadowy w Zielonej Górze) eingetragen GmbH polnischen Rechts. Die MBB Industries AG hat seit Ende 2006 das aktuell 5.911.000 PLN ausmachende Stammkapital zu 100 % gehalten und hält aktuell seit Januar 2014 hiervon noch 5.734.000 PLN, also rd. 97 %. Damit hat die MBB Industries AG seit mehr als zwei Jahren eine Tochtergesellschaft, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union (EU) unterliegt. Die Voraussetzung für eine Umwandlung der MBB Industries AG in eine SE gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO ist damit erfüllt. (3) Die Umwandlung der MBB Industries AG in eine Europäische Gesellschaft hat weder die Auflösung der MBB Industries AG noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Die Beteiligung der bisherigen Aktionäre an der MBB Industries AG besteht aufgrund der Wahrung der Identität des formwechselnden Rechtsträgers im Verhältnis 1:1 fort, d.h. jede Aktie der MBB Industries AG entspricht einer Aktie an der MBB SE. § 2 Wirksamwerden der Umwandlung Die Umwandlung wird wirksam mit ihrer Eintragung im Handelsregister. § 3 Firma, Sitz, Grundkapital und Satzung der MBB SE (1) Die Firma der SE lautet 'MBB SE'. (2) Der Sitz der MBB SE ist Berlin, Deutschland; dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung. (3) Das Grundkapital der MBB Industries AG in der zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister bestehenden Höhe (EUR 6.600.000,00) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stückzahl: 6.600.000) wird zum Grundkapital der MBB SE. Die Personen und Gesellschaften, die zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister Aktionäre der MBB Industries AG sind, werden Aktionäre der MBB SE und zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der MBB SE, wie sie unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung am Grundkapital der MBB Industries AG beteiligt sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (EUR 1,00 je Stückaktie) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung besteht. (4) Die MBB SE erhält die als Anlage A beigefügte Satzung. Diese ist Bestandteil dieses Umwandlungsplans. Dabei entspricht zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der MBB Industries AG in eine SE die Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der MBB SE (§ 4 Abs. 1 der als Anlage beigefügten Satzung der MBB SE) der Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der MBB Industries AG (§ 4 Abs. 1 der Satzung der MBB Industries AG). Die bisherigen, vollständig nicht ausgenutzten, genehmigten und bedingten Kapitalia der MBB Industries AG werden im Verhältnis 1:1 zu bedingten bzw. genehmigten Kapitalia der MBB SE nach Maßgabe von § 4 Abs. 4 bzw. § 4 Abs. 5 der Satzung der MBB SE. Hierbei werden die jeweiligen unter dem Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats stehenden Befugnisse des Vorstands durch entsprechende Befugnisse des Verwaltungsrats ersetzt. Abweichend von dem Vorstehenden gilt Folgendes: Sollte die MBB Industries AG vor der Umwandlung in eine SE von dem genehmigten Kapital und/oder dem bedingten Kapital Gebrauch machen, so reduziert sich der jeweilige Ermächtigungsrahmen für die Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 4 und 5 der Satzung der MBB SE und erhöhen sich die Grundkapitalziffern sowie die Angaben zur Zahl der Aktien in § 4 Abs. 1 der Satzung der MBB SE entsprechend. Etwaige von der Hauptversammlung vor dem Umwandlungszeitpunkt beschlossene Kapitalmaßnahmen gelten gleichermaßen für die MBB SE. Entsprechendes gilt auch für den Fall der Einziehung eigener Aktien. Der Aufsichtsrat der MBB Industries AG wird ermächtigt und zugleich angewiesen, etwaige sich aus dem Vorstehenden ergebende Änderungen hinsichtlich der Beträge und Einteilung der Kapitalia in der Fassung der beiliegenden Satzung der MBB SE vor Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister der MBB Industries AG vorzunehmen. (5) Der Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2010 betreffend die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2010/I besteht ab dem Zeitpunkt der Eintragung der MBB SE in das Handelsregister für die MBB SE mit der Maßgabe fort, dass an die Stelle der Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Aktien auszugeben, den Ausgabebetrag festzusetzen und das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, die entsprechende Ermächtigung des Verwaltungsrats tritt. Buchstabe a) des Beschlusses vom 30. Juni 2010 erhält deshalb folgende Fassung: 'DerVerwaltungsratist unter Aufhebung des Beschlusses vom 21. März 2006 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. Juni 2015 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.300.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I). DerVerwaltungsratwird ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:...' Die nachfolgenden Spiegelstriche eins, drei und vier bleiben unverändert, im zweiten Spiegelstrich wird geändert: '...zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch denVerwaltungsrat....'.' Ferner erhält Buchstabe c) des Beschlusses vom 30. Juni 2010 deshalb
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folgende Fassung: 'DerVerwaltungsratwird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2010/I festzulegen.' (6) Der Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2010 betreffend die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und Schaffung eines Bedingten Kapitals besteht ab dem Zeitpunkt der Eintragung der MBB SE in das Handelsregister für die MBB SE mit der Maßgabe fort, dass an die Stelle der Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben, den Gläubigern Wandlungsrechte einzuräumen und das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen sowie die weiteren Einzelheiten der Schuldverschreibungen festzulegen, die entsprechende Ermächtigung des Verwaltungsrats und an die Stelle der MBB Industries AG die MBB SE tritt. Buchstabe a) Absatz (1) des Beschlusses vom 30. Juni 2010 erhält deshalb folgende Fassung: 'DerVerwaltungsratist ermächtigt, bis zum 29. Juni 2015 auf den Inhaber und/oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen mit einem Gesamtbetrag von bis zu EUR 66.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren auszugeben und den Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue Inhaber-Stückaktien derMBB SEmit einem anteiligen Anteil am Grundkapital von bis zu insgesamt EUR 3.300.000,00 einzuräumen, und zwar nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen. Wandelschuldverschreibungen können auch Wandlungspflichten enthalten. Die Schuldverschreibungen können insgesamt oder in Tranchen ausgegeben werden.' Buchstabe a) Absatz (5) des Beschlusses vom 30. Juni 2010 erhält deshalb folgende Fassung: 'Die Schuldverschreibungen können auch von einem Kreditinstitut oder einer Wertpapierhandelsbank unter Übernahme der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). DerVerwaltungsratwird ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: .... [Anm: die nachfolgenden drei Spiegelstriche bleiben unverändert].' Ferner erhält Buchstabe a) Absatz (6) des Beschlusses vom 30. Juni 2010 deshalb folgende Fassung: 'DerVerwaltungsratwird ermächtigt, die weiteren Bedingungen und Einzelheiten der Schuldverschreibungen festzusetzen, insbesondere Laufzeit und Stückelung, Volumen, Zinssatz und Ausgabekurs, Wandlungspreis und Zeitraum bzw. Zeitpunkt der Ausübung.' Schließlich erhält deshalb der letzte Satz von Buchstabe b) des Beschlusses vom 30. Juni 2010 folgende Fassung: 'DerVerwaltungsratist ermächtigt, die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.' (7) Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien der MBB Industries AG gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 17. Juni 2013 besteht ab dem Zeitpunkt der Eintragung der MBB SE in das Handelsregister für die MBB SE mit der Maßgabe fort, dass an die Stelle der Ermächtigung des Vorstands, die Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats wieder zu veräußern, die Ermächtigung des Verwaltungsrats zu dieser Veräußerung tritt. Buchstabe b) des Beschlusses vom 17. Juni 2013 erhält deshalb folgende Fassung: 'DerVerwaltungsratwird ermächtigt, Aktien, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben werden bzw. wurden, neben einer Veräußerung über die Börse oder einem Angebot an alle Aktionäre, zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den nachfolgenden Zwecken zu verwenden: [Anm: Buchstaben aa) bis ee) bleiben unverändert].' (8) Die Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf eine Barabfindung, da dies gesetzlich nicht vorgesehen ist. (9) Die MBB SE führt handelsrechtlich die Buchwerte der MBB Industries AG fort und nimmt keine von der Rechnungslegung der AG abweichende Dotierung von Rücklagen vor. § 4 Verwaltungsrat und dessen Vergütung (1) Gemäß § 10 der als Anlage A beigefügten Satzung der MBB SE wird bei der MBB SE unter Anwendung des monistischen Systems ein Verwaltungsrat gebildet, der ebenso wie der bisherige Aufsichtsrat der MBB Industries AG aus drei Mitgliedern besteht. Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden ausschließlich durch die Hauptversammlung gewählt, die nicht an Wahlvorschläge gebunden ist. Der Verwaltungsrat setzt sich ausschließlich aus Verwaltungsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen, da weder in der MBB Industries AG eine Arbeitnehmerbeteiligung vorgesehen war noch für die SE gemäß § 21 oder §§ 34 bis 38 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) zu schaffen ist. Da somit keine Veränderung in der Zusammensetzung eintritt, bedarf es auch nicht der Durchführung eines Statusverfahrens gemäß § 24 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG). (2) Die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder und des alleinigen Vorstands der MBB Industries AG enden mit Wirksamwerden der Umwandlung. Die jeweils festgesetzte Vergütung wird zeitanteilig gewährt. (3) Die folgenden Mitglieder des Verwaltungsrats der MBB SE werden, auch aufgrund Bestellung in der Satzung der MBB SE, für die dort festgelegte Amtszeit zu Mitgliedern des Verwaltungsrats der MBB SE bestellt, d.h. bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre ab dem Zeitpunkt der Bestellung: a) Gert-Maria Freimuth, von Beruf Kaufmann, geboren 10. August 1965, wohnhaft in Münster. b) Dr. Peter Niggemann, von Beruf Bankkaufmann und Rechtsanwalt, geboren 4. Februar 1965, wohnhaft in Düsseldorf. c) Dr. Christof Nesemeier, von Beruf Kaufmann, geboren 16. Dezember 1965, wohnhaft in Berlin. (4) Die Vergütung des Verwaltungsrats wird wie bisher die Aufsichtsratsvergütung durch die Hauptversammlung festgesetzt. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten folgende Vergütung: a) Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält für die Teilnahme an Sitzungen des Verwaltungsrats und an Sitzungen der geschäftsführenden Direktoren ein Sitzungsgeld von EUR 1.500,00. b) Der Verwaltungsrat erhält, erstmals anteilig für das Geschäftsjahr der Umwandlung, zusätzlich eine variable Vergütung von zusammen 1 % des Betrags, um den das Eigenkapital der Gesellschaft am Ende eines jeden Geschäftsjahres (Endwert) das Eigenkapital am Beginn des Geschäftsjahres (Anfangswert) übersteigt. Das Eigenkapital umfasst jeweils die Positionen des § 266 Abs. 3 A. HGB. Maßgeblich für die Berechnung von Anfangswert und Endwert sind die jeweiligen testierten Jahresabschlüsse, jedoch mit folgenden Modifikationen: Aktiva, die einen Börsenpreis haben, sind mit dem Börsenpreis anzusetzen; dies gilt nicht für Anteile an Unternehmen, an denen die Gesellschaft mehr als 5 % der Stimmrechte hält. Dem Endwert sind die unterjährigen Dividendenausschüttungen und Rückzahlungen von Eigenkapital hinzuzurechnen und Einlagen auf das Eigenkapital hiervon abzuziehen. Sind in einem oder mehreren Geschäftsjahren die Bemessungsgrundlagen negativ, wird der sich ergebende Negativbetrag auf die folgenden Geschäftsjahre vorgetragen und gegen die künftigen Mehrbeträge verrechnet, bis die vorgetragenen Negativbeträge ausgeglichen sind. Ein Anspruch auf eine variable Vergütung entsteht erst wieder, wenn diese Negativbeträge ausgeglichen sind. Die Summe der variablen Vergütung für alle Verwaltungsratsmitglieder darf jedoch pro vollem Geschäftsjahr den Betrag von EUR 100.000,00 nicht übersteigen. Die variable Vergütung wird wie folgt auf die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats verteilt: - Vorsitzender 0,6 % - Stellvertretender Vorsitzender 0,3 % - Mitglied 0,1 %. c) Die Gesellschaft schließt für die Verwaltungsratsmitglieder eine D&O-Versicherung zu den marktüblichen Bedingungen (einschließlich eines angemessenen Selbstbehaltes) mit einer Versicherungssumme bis zu EUR 5.000.000,00 ab, die auch die Verwaltungsratsmitglieder als Begünstigte einbeziehen wird; der Versicherungsschutz wird für jedes Verwaltungsratsmitglied für die Dauer von fünf Jahren nach dessen Ausscheiden aufrechterhalten. d) Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten ferner Ersatz aller notwendigen Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.
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e) Ein zum geschäftsführenden Direktor delegiertes Verwaltungsratsmitglied muss sich auf seine Vergütung als Verwaltungsrat dasjenige voll anrechnen lassen, was er als geschäftsführender Direktor an Vergütung bezieht. § 5 Direktoren Es ist davon auszugehen, dass der Verwaltungsrat der MBB SE den bisher amtierenden Vorstand, Herrn Dr. Christof Nesemeier, als delegiertes Mitglied des Verwaltungsrats zum Geschäftsführenden Direktor berufen und zudem einen oder mehrere nicht dem Verwaltungsrat angehörende Geschäftsführende Direktoren aus dem Kreis des oberen Managements bestellen wird. Das Direktorium wird also voraussichtlich aus zwei oder mehreren Personen bestehen. Gemäß der Satzung der MBB SE ist jeder Geschäftsführende Direktor zur alleinigen Vertretung der Gesellschaft berechtigt. § 6 Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer (1) Zur Sicherung der Rechte der Arbeitnehmer der MBB Industries AG auf Beteiligung an Unternehmensentscheidungen ist im Zusammenhang mit der Umwandlung in eine SE ein Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE durchzuführen. Ziel ist der Abschluss einer auf die Verhältnisse der Gesellschaft zugeschnittenen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE oder die Anwendung der gesetzlichen Auffanglösung. (2) Eine Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der MBB Industries AG oder von deren in- und ausländischen Tochtergesellschaften besteht derzeit nicht. Die Bestimmungen des MitbestG sowie des DrittelbG finden auf den Aufsichtsrat der MBB Industries AG keine Anwendung. Bei der Hanke Tissue Sp. z o.o. finden ebenfalls keine nationalen Regelungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer Anwendung; es gibt jedoch einen Betriebsrat entsprechend den polnischen Vorgaben. Die MBB Industries AG verfügt über keinen Betriebsrat, jedoch gibt es in einigen der Tochtergesellschaften Betriebsräte. Sprecherausschüsse der leitenden Angestellten bestehen in keiner der deutschen Gesellschaften. Es gibt im Konzern der MBB Industries AG weder Gesamtbetriebsräte noch Konzernbetriebsräte. (3) Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer erfolgt nach den Vorschriften des SEBG. Dieses sieht in § 4 SEBG vor, dass der Vorstand der MBB Industries AG unverzüglich nach Offenlegung dieses Umwandlungsplans durch Einreichung beim Handelsregister in Charlottenburg (Berlin) die jeweiligen Arbeitnehmervertretungen, also die bestehenden Betriebsräte, über das Umwandlungsvorhaben informiert und sie zur Bildung eines besonderen Verhandlungsgremiums auffordert. Die Information der Arbeitnehmervertretungen erstreckt sich insbesondere auf die Identität und Struktur der MBB Industries AG, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten der EU, die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat der EU beschäftigten Arbeitnehmer und die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen. (4) Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmer, ihre betroffenen Vertretungen bzw. zuständigen Gewerkschaften innerhalb von zehn Wochen nach der in vorstehendem Abs. 3 beschriebenen Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Vertretungen die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums wählen oder bestellen sollen, das aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen betroffenen Mitgliedstaaten der EU zusammengesetzt ist. Hinsichtlich dieses besonderen Verhandlungsgremiums gilt Folgendes: a. Das besondere Verhandlungsgremium hat die Aufgabe, mit der Unternehmensleitung die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE zu verhandeln. Bildung und Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums richten sich im Grundsatz nach deutschem Recht. b. Die Verteilung der Sitze im besonderen Verhandlungsgremium auf die Mitgliedstaaten der EU, in denen die MBB-Gruppe Arbeitnehmer beschäftigt, also Deutschland und Polen, folgt nach der Grundregel, dass Deutschland und Polen jeweils mindestens einen Sitz erhalten. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat der EU zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um 1, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat der EU beschäftigten Arbeitnehmer der MBB-Gruppe jeweils die Schwelle von 10 Prozent, 20 Prozent, 30 Prozent usw. aller Arbeitnehmer der MBB-Gruppe übersteigt. Zur Bestimmung der Sitzverteilung ist grundsätzlich abzustellen auf die Arbeitnehmerzahlen zum Zeitpunkt der Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen Vertretungen. Ausgehend von den Beschäftigtenzahlen der MBB Industrie-Gruppe in Deutschland und Polen zum 31. März 2014 ergibt sich die nachfolgende Sitzverteilung: Die Gesamtzahl der Arbeitnehmer beträgt 1.134 davon in Deutschland 839 Arbeitnehmer und in Polen 295 Arbeitnehmer. Damit entfallen auf Deutschland rd. 74% und somit 8 Delegierte, sowie auf Polen rd. 26% und damit 3 Delegierte. c. Für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder (sowie ggf. deren Stellvertreter) des besonderen Verhandlungsgremiums aus den einzelnen Mitgliedstaaten der EU gelten die jeweiligen nationalen Vorschriften. Es kommen daher verschiedene Verfahren zur Anwendung. Das deutsche Recht sieht die Wahl durch ein Wahlgremium vor. Dieses Wahlgremium setzt sich aus den Mitgliedern der in der MBB-Gruppe bestehenden Betriebsräte zusammen, das sind aktuell 29 Personen. Die deutschen Betriebe, die über keinen Betriebsrat verfügen, werden durch die Betriebsräte der anderen Betriebe mit repräsentiert. Derzeit bestehen Betriebsräte in folgenden Unternehmen: MBB Fertigungstechnik GmbH, Blomberger Holzindustrie B. Hausmann GmbH & Co. KG, CT Formpolster GmbH, OBO Werke GmbH und ICS media GmbH. Vorsitzender des Wahlgremiums ist der Vorsitzende des Betriebsrats der MBB Fertigungstechnik GmbH als des größten deutschen Betriebes. Die polnischen Vertreter des besonderen Verhandlungsgremiums werden nach den Regeln des polnischen Rechts von der in der Hanke Tissue Sp. z o.o. repräsentierten Gewerkschaft, das ist die Zwiazek Zawodowy NSZZ 'Solidarnosc', bestellt. d. Wählbar in das besondere Verhandlungsgremium sind in Deutschland Arbeitnehmer der MBB Industries AG und von deren deutschen Tochtergesellschaften sowie Gewerkschaftsvertreter. Frauen und Männer sollen entsprechend ihrem zahlenmäßigen Verhältnis gewählt und die Betriebe in der Reihenfolge der Anzahl ihrer Mitarbeiter berücksichtigt werden. Unabhängig hiervon muss ein Mitglied in jedem Fall die MBB Industries AG selbst repräsentieren. Für jedes Mitglied ist ein Ersatzmitglied zu bestellen. Jedes dritte Mitglied aus Deutschland ist auf Vorschlag einer Gewerkschaft zu wählen; Voraussetzung hierfür ist, dass die Gewerkschaft in der MBB Industries AG oder einer deren inländischer Tochtergesellschaften vertreten ist. Ferner ist das siebte Mitglied auf Vorschlag der Sprecherausschüsse und in Ermangelung solcher auf Vorschlag der leitenden Angestellten zu wählen. e. Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung des besonderen Verhandlungsgremiums liegen grundsätzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer, ihrer betroffenen Vertretungen bzw. zuständigen Gewerkschaften. f. Unter Berücksichtigung der vorstehenden Vorgaben ist zu erwarten, dass dem besonderen Verhandlungsgremium angehören werden: Je ein Arbeitnehmer der MBB Industries AG, MBB Fertigungstechnik GmbH, Blomberger Holzindustrie B. Hausmann GmbH & Co. KG, DTS Systeme GmbH sowie CT Formpolster GmbH, das sind insgesamt fünf Personen; ein Leitender Angestellter; zwei Gewerkschaftsvertreter, voraussichtlich der in den beiden größten Unternehmen, der MBB Fertigungstechnik GmbH und der Blomberger Holzindustrie B. Hausmann GmbH & Co. KG vertretenen Industriegewerkschaft Metall; drei Gewerkschaftsvertreter der in der Hanke Tissue sp. z o.o. vertretenen Gewerkschaft Zwiazek Zawodowy NSZZ 'Solidarnosc'. (5) Frühestens nachdem alle Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums benannt sind, spätestens aber 10 Wochen nach der Information i.S.d. § 4 Abs. 2 und Abs. 3 SEBG, hat der Vorstand der MBB Industries AG unverzüglich zur konstituierenden Sitzung des besonderen Verhandlungsgremiums einzuladen. Mit dem Tag, zu dem der Vorstand der MBB Industries AG zu der konstituierenden Sitzung des besonderen Verhandlungsgremiums eingeladen hat, beginnen die Verhandlungen und die gesetzlich vorgesehene Frist von sechs Monaten, in der die Verhandlungen abgeschlossen werden sollen. Gesetzliches Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer schriftlichen Vereinbarung zwischen dem Vorstand der MBB Industries AG und dem besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE. (6) Die Satzung der MBB SE muss die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats oder die Regeln für ihre Festlegung bestimmen. Die als Anlage beigefügten Satzung regelt, dass der Verwaltungsrat zukünftig
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aus drei Mitgliedern bestehen wird, die von der Hauptversammlung der MBB SE ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt werden. Es findet also keine unternehmerische Mitbestimmung statt. Dies entspricht dem gesetzlichen Leitbild: Die MBB Industries AG unterliegt keinen der in Deutschland geltenden Gesetzen zur Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat. Insbesondere finden die Regelungen des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) sowie des Drittelbeteiligungsgesetzes (DrittbG) auf den Aufsichtsrat der MBB Industries AG keine Anwendung. Deshalb bleibt auch der Verwaltungsrat der MBB SE mitbestimmungsfrei. (7) In der Vereinbarung zwischen dem Vorstand und dem besonderen Verhandlungsgremium ist jedoch ein Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE festzulegen. Dies kann entweder dadurch erfolgen, dass die Verhandlungsparteien ein an den Gegebenheiten der MBB-Gruppe ausgerichtetes maßgeschneidertes Verfahren verabreden, welches die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der MBB-Gruppe gewährleistet, oder die Parteien vereinbaren die Anwendung der gesetzlichen Regelungen des SEBG, was den Arbeitnehmern die Möglichkeit zur Errichtung eines SE-Betriebsrats gibt. Diese gesetzliche Auffanglösung gilt auch dann, wenn es zu keiner Vereinbarung kommt. Bisher gibt es in der MBB-Gruppe keinen Betriebsrat auf europäischer Ebene, die Arbeitnehmer hätten aber die Möglichkeit, einen Europäischen Betriebsrat gemäß dem EBRG einzurichten. Der Vorstand der MBB Industries AG beabsichtigt, dem besonderen Verhandlungsgremium die Weitergeltung dieses status quo anzubieten. Wenn das besondere Verhandlungsgremium dem zustimmt, könnte das Verhandlungsverfahren so rechtzeitig abgeschlossen werden, dass dessen Ergebnis der Hauptversammlung, die über diesen Umwandlungsplan beschließt, bereits vorgelegt werden kann. (8) Der Abschluss einer Vereinbarung zwischen der Unternehmensleitung und dem besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der Arbeitnehmer bedarf eines Beschlusses des besonderen Verhandlungsgremiums. Der Beschluss wird mit der Mehrheit der Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, gefasst. (9) Das besondere Verhandlungsgremium kann auch beschließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen. Für diesen Beschluss ist eine Mehrheit von zwei Dritteln der Mitglieder erforderlich, die mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer in mindestens zwei Mitgliedsstaaten vertreten. Ein solcher Beschluss beendet das Verfahren zum Abschluss der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer. (10) Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehenen Frist nicht zustande, findet die gesetzliche Auffanglösung über den SE-Betriebsrat Anwendung; diese kann wie dargestellt auch von vornherein als vertragliche Lösung vereinbart werden. Im Hinblick auf die unternehmerische Mitbestimmung im Verwaltungsrat der SE findet die gesetzliche Auffanglösung demgegenüber keine Anwendung, weil wie bereits ausgeführt bei der MBB Industries AG vor der Umwandlung keine Bestimmungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan galten. (11) Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung ist alle zwei Jahre vom Tag der konstituierenden Sitzung des SE-Betriebsrats an gerechnet von der Leitung der MBB SE unter Mitteilung an den SE-Betriebsrat zu prüfen, ob Änderungen der SE, ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe, insbesondere bei den Arbeitnehmerzahlen in den einzelnen Mitgliedstaaten der EU eine Änderung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen; in diesem Fall hat der SE-Betriebsrat entsprechende Maßnahmen zu veranlassen. Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung hat der SE-Betriebsrat ferner vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen über eine Vereinbarung zur Arbeitnehmerbeteiligung in der SE aufgenommen werden sollen oder die bisherige Regelung weiter gelten soll. Wird der Beschluss gefasst, über eine Vereinbarung über die Arbeitnehmerbeteiligung zu verhandeln, so tritt für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des besonderen Verhandlungsgremiums. Kommt keine Vereinbarung zustande, verbleibt es bei der bisherigen Regelung. (12) Die durch die Bildung und Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums entstehenden erforderlichen Kosten trägt die MBB Industries AG sowie nach der Umwandlung die MBB SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die erforderlichen sachlichen und persönlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums, einschließlich der Verhandlungen, entstehen. Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, notwendige Literatur), Dolmetscher und Büropersonal zur Verfügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums zu tragen. § 7 Sonstige Folgen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen (1) Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der MBB Industries AG sowie die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der MBB-Gruppe bleiben von der Umwandlung unberührt. Arbeitsverhältnisse können nicht aus Anlass der Umwandlung gekündigt werden. Etwaige Versorgungsanwartschaften aktiver Mitarbeiter der MBB-Gruppe sowie etwaige Versorgungsanwartschaften bzw. -ansprüche ausgeschiedener Arbeitnehmer bzw. deren Angehörigen bleiben unberührt. (2) Die Umwandlung führt zu keiner Veränderung in der betrieblichen Struktur und betrieblichen Organisation in den Betrieben der MBB-Gruppe. Die betriebsverfassungsrechtliche Identität der Betriebe wird durch die Umwandlung nicht berührt. Die in den Betrieben errichteten Betriebsräte bleiben unverändert im Amt. Die bestehenden Betriebsvereinbarungen sowie Tarifverträge bleiben nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarung bestehen. (3) Die Umwandlung der MBB Industries AG in eine SE hat für die Arbeitnehmer der MBB-Gruppe mit Ausnahme des unter vorstehendem § 6 beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer keine Auswirkungen auf die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der MBB Industries AG bzw. der MBB SE, deren deutschen Tochtergesellschaften, der Hanke Tissue Sp. z o.o. und der außereuropäischen Gesellschaften. (4) Aufgrund der Umwandlung sind auch vorbehaltlich der Ausführungen in vorstehendem Abs. 1 bis 3 keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkung auf die Situation der Arbeitnehmer oder ihre Vertretungen hätten. § 8 Abschlussprüfer Zum Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der MBB SE wird die RSM Verhülsdonk GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, bestellt. § 9 Keine weiteren Rechte oder Sondervorteile (1) Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Gert-Maria Freimuth und Dr. Peter Niggemann sowie das bisherige Vorstandsmitglied Dr. Christof Nesemeier werden zu den ersten Verwaltungsratsmitgliedern bestellt. Die Herren Gert-Maria Freimuth und Dr. Christof Nesemeier sind mittelbar an der MBB Industries AG als Aktionäre beteiligt. Die Abschlussprüferin der MBB Industries AG, die RSM Verhülsdonk GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, ist auch zur Sachverständigen mit dem Zweck bestellt worden, zu bescheinigen, dass die Gesellschaft über Nettovermögenswerte mindestens in Höhe ihres Kapitals zuzüglich der kraft Gesetzes oder Statut nicht ausschüttungsfähigen Rücklagen verfügt, vgl. Art. 37 Abs. 6 SE-VO. (2) Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO werden über die in vorstehendem § 3 Abs. 3 genannten Aktien und die § 9 Abs. 1 aufgeführten Maßnahmen hinaus keine Rechte gewährt und besondere Maßnahmen für diese Personen sind nicht vorgesehen; die Rechte der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus der als Anlage beigefügten Satzung der MBB SE. (3) Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO sowie dem gemäß § 8 bestellten Abschlussprüfer werden über die in § 9 Abs. 1 genannten Maßnahmen hinaus im Zuge der Umwandlung keine Sondervorteile gewährt. (4) Im Übrigen wird auf § 26 der beigefügten Satzung verwiesen. Berlin, den 14. Mai 2014 MBB Industries AG Nesemeier Der Vorstand Anhang A zum Umwandlungsplan der MBB Industries AG Satzung der MBB SE A. Allgemeine Bestimmungen § 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr 1. Die Gesellschaft ist eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) und führt die Firma MBB SE. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Berlin. 3. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. § 2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung eigenen Vermögens, insbesondere die Gründung und der Erwerb
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von, die Beteiligung an sowie das Führen und die Veräußerung von Unternehmen im In- und Ausland, insbesondere Industrieunternehmen. 2. Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Hierzu kann sie insbesondere Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten sowie Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen. § 3 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger, sofern nicht gesetzlich die Bekanntmachung in einem anderen Publikationsorgan vorgeschrieben ist. Informationen an Aktionäre und Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden. B. Grundkapital § 4 Grundkapital und Aktien 1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 6.600.000,00 (sechs Millionen sechshunderttausend) und ist eingeteilt in 6.600.000 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag). Die Aktien lauten auf den Inhaber. Das Grundkapital ist in voller Höhe durch Umwandlung der MBB Industries AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) erbracht. 2. Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Absatz 2 Aktiengesetz festgesetzt werden. Die Form der Aktienurkunden, der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Verwaltungsrat fest. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils sowie etwaiger Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine ist ausgeschlossen, soweit seine Gewährung nicht nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien der Gesellschaft zugelassen sind. 3. Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten, so lauten sie auf den Inhaber. 4. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. Juni 2015 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.300.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I). Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: - für Spitzenbeträge, - wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Verwaltungsrat nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die seit dem 1. Juli 2010 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010/I bereits ausgegeben wurden oder aufgrund seit dem 1. Juli 2010 begebener Options- oder Wandlungsrechte bzw. seither begründeter Wandlungspflichten bezogen werden können, soweit bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird; weiter ist der anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG seit dem 1. Juli 2010 erworben und an Dritte gegen Barzahlung ohne Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre veräußert hat, es sei denn, dass diese Veräußerung über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes an die Aktionäre erfolgt ist; - soweit es erforderlich ist, den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; - soweit die Aktien an Kreditinstitute oder andere Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). 5. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.300.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010/I). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur soweit durchzuführen, wie die Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, welche von der MBB SE aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. Juni 2010 bis zum 29. Juni 2015 ausgegeben wurden, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch gemacht haben und die Gesellschaft nicht den Wandlungsanspruch auf andere Weise erfüllt hat. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. C. Verfassung und Verwaltung der Gesellschaft § 5 Monistisches System, Organe Die Gesellschaft hat eine monistische Führungs- und Kontrollstruktur. Organe der Gesellschaft sind: a) der Verwaltungsrat, b) die Hauptversammlung. Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit, überwacht deren Umsetzung und hat die weiteren, sich aus § 22 SEAG ergebenden Aufgaben und Befugnisse. Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft, indem sie die Grundlinien und Vorgaben umsetzen, die der Verwaltungsrat aufstellt. I. Die geschäftsführenden Direktoren § 6 Anzahl, Bestellung, Abberufung und Vergütung der geschäftsführenden Direktoren 1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren. Einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats können zu geschäftsführenden Direktoren bestellt werden, sofern die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder weiterhin aus nicht geschäftsführenden Mitgliedern besteht. 2. Die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der geschäftsführenden Direktoren, der Abschluss der Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung erfolgen durch den Verwaltungsrat. Geschäftsführende Direktoren dürfen für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren bestellt werden und können jederzeit vor Beendigung dieser Amtszeit durch den Verwaltungsrat abberufen werden. 3. Falls mehrere geschäftsführende Direktoren bestellt sind, kann der Verwaltungsrat einen geschäftsführenden Direktor zum Sprecher oder Chief Executive Officer (CEO) ernennen. Der Verwaltungsrat kann auch stellvertretende geschäftsführende Direktoren ernennen. 4. Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte gemeinschaftlich nach Maßgabe von Gesetz, Satzung, Geschäftsordnung sowie den Weisungen des Verwaltungsrats. Sie setzen die Grundlagen und Vorgaben um, die der Verwaltungsrat aufstellt. Ist nur ein geschäftsführender Direktor bestellt, führt er die Geschäfte nach diesen Maßgaben allein. 5. Die geschäftsführenden Direktoren erhalten eine vom Verwaltungsrat gemäß § 87 AktG festzusetzende Vergütung. § 7 Geschäftsordnung und Beschlussfassung der geschäftsführenden Direktoren 1. Die geschäftsführenden Direktoren bedürfen für folgende Geschäfte eines ausdrücklichen Beschlusses des Verwaltungsrats: a) Gründung, Erwerb oder Veräußerung von Unternehmen; b) Kapitalerhöhungen oder Kapitalherabsetzungen bei Beteiligungsunternehmen; c) Emission von Anleihen;
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d) Kreditgewährungen an Beteiligungsunternehmen von mehr als Euro 1.000.000,00; e) Aufnahme von Krediten von mehr als Euro 1.000.000. Der Verwaltungsrat erlässt darüber hinaus eine Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren, in der er weitere Geschäfte von seiner Zustimmung abhängig machen kann. 2. Die Beschlüsse der geschäftsführenden Direktoren werden mit einfacher Stimmenmehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Die Regelungen der Sätze 1 und 2 gelten nur, sofern in der Geschäftsordnung der geschäftsführenden Direktoren nichts Abweichendes geregelt ist. § 8 Gesetzliche Vertretung der Gesellschaft Die Gesellschaft wird gesetzlich durch jeden der geschäftsführenden Direktoren allein vertreten. Ist nur ein geschäftsführender Direktor bestellt, vertritt auch er die Gesellschaft allein. Den geschäftsführenden Direktoren ist gestattet, Rechtsgeschäfte mit sich als Vertreter Dritter vorzunehmen (Befreiung von den Beschränkungen des § 181 Alt. 2 BGB - Mehrfachvertretung), wobei § 41 Abs. 5 SEAG unberührt bleibt. § 9 Beschränkung der Geschäftsführungsbefugnis der geschäftsführenden Direktoren 1. Die geschäftsführenden Direktoren sind der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die die Satzung oder der Verwaltungsrat für ihre Geschäftsführungsbefugnis festgesetzt hat oder sich aus einem Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 119 Absatz 2 Aktiengesetz ergeben. 2. Der Verwaltungsrat legt in seiner Geschäftsordnung oder durch Beschluss fest, dass bestimmte Maßnahmen der Geschäftsführung der Zustimmung des Verwaltungsrats bedürfen. II. Der Verwaltungsrat § 10 Zusammensetzung des Verwaltungsrats und Vergütung 1. Der Verwaltungsrat besteht aus drei Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die ersten Mitglieder des Verwaltungsrats für die nachstehend bestimmte Amtszeit sind: a) Gert-Maria Freimuth, Kaufmann, geboren 10. August 1965, wohnhaft in Münster; b) Dr. Peter Niggemann, Bankkaufmann und Rechtsanwalt, geboren 4. Februar 1965, wohnhaft in Düsseldorf; c) Dr. Christof Nesemeier, Kaufmann, geboren 16. Dezember 1965, wohnhaft in Berlin. 2. Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtverwaltungsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, wird ein jedes der Verwaltungsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre ab dem Zeitpunkt der Bestellung. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wenn ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, erfolgt vorbehaltlich Absatz 3 die Wahl eines Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Verwaltungsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung keine längere Amtszeit beschließt. Die einmalige oder mehrmalige Wiederwahl ist zulässig. 3. Für jedes einzelne Verwaltungsratsmitglied kann nach Maßgabe von § 28 Abs. 3 SEAG gleichzeitig mit seiner Bestellung ein Ersatzmitglied gewählt werden, das Mitglied des Verwaltungsrats wird, wenn das Mitglied vor Ablauf seiner Amtszeit wegfällt. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt mit Ablauf der Hauptversammlung, die einen Nachfolger bestellt, spätestens mit Ablauf der Amtszeit des weggefallenen Mitglieds. 4. Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Verwaltungsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Verwaltungsrats zu richtende Erklärung in Textform (§ 126 b BGB) niederlegen. Aus wichtigem Grund kann die Niederlegung mit sofortiger Wirkung erfolgen. 5. Mitglieder des Verwaltungsrats, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag gewählt worden sind, können von ihr vor Ablauf der Amtszeit mit einfacher Mehrheit abberufen werden. 6. Über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats beschließt die Hauptversammlung gemäß § 113 AktG. § 11 Aufgaben und Befugnisse des Verwaltungsrats 1. Der Verwaltungsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz, die Satzung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden. Insbesondere legt der Verwaltungsrat die Grundsätze der Geschäftsführung fest und überwacht die geschäftsführenden Direktoren und kann zu diesem Zweck alle Bücher und Schriften sowie die Vermögensgegenstände der Gesellschaft einsehen und prüfen. Die geschäftsführenden Direktoren haben dem Verwaltungsrat laufend in dem vom Gesetz festgelegten Umfang zu berichten. 2. Der Verwaltungsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen. Insbesondere ist der Verwaltungsrat ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2010/I (§ 4 Absatz 4 der Satzung) oder dem Bedingten Kapital 2010/I (§ 4 Absatz 5 der Satzung) oder nach Ablauf der Ermächtigungsfristen entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2010/I bzw. dem Bedingten Kapital 2010/I anzupassen. § 12 Der Vorsitzende des Verwaltungsrats und sein Stellvertreter 1. Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Verwaltungsratsmitglieder bestellt worden sind, wählt der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Leitung der Wahl obliegt dem ältesten Mitglied des Verwaltungsrats. 2. Ergibt sich bei der Wahl des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters in der ersten Abstimmung keine einfache Stimmenmehrheit, so findet eine engere Wahl zwischen denjenigen beiden Bewerbern statt, welche die meisten Stimmen auf sich vereinigen. Ergibt sich beim zweiten Wahlgang (engere Wahl) Stimmengleichheit, so zählt die Stimme des an Lebensjahren ältesten Mitglieds des Verwaltungsrats zweifach. Das Ausscheiden des Vorsitzenden aus seinem Amt vor Ablauf der Amtszeit berührt die Fortdauer des Amtes des Stellvertreters nicht. Das gleiche gilt umgekehrt. Scheidet der Vorsitzende oder Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Verwaltungsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. 3. Der Stellvertreter nimmt die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden im Falle von dessen Verhinderung wahr. Sind der Vorsitzende und dessen Stellvertreter an der Ausübung ihrer Obliegenheiten verhindert, so hat diese Obliegenheiten für die Dauer der Verhinderung das an Lebensjahren älteste Verwaltungsratsmitglied zu übernehmen. 4. Willenserklärungen des Verwaltungsrats gibt dessen Vorsitzender oder sein Stellvertreter ab. § 13 Geschäftsordnung und Ausschüsse 1. Die innere Ordnung des Verwaltungsrats bestimmt sich nach §§ 34 bis 37 SEAG. An den Sitzungen des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse dürfen Personen, die dem Verwaltungsrat nicht angehören, an Stelle von verhinderten Mitgliedern teilnehmen, wenn diese sie in Textform ermächtigt haben. Der Verwaltungsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. 2. Der Verwaltungsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen in seiner Geschäftsordnung oder durch besonderen Beschluss Aufgaben und Befugnisse zuweisen. § 14 Einberufung von Sitzungen und Vertagung 1. Der Verwaltungsrat tritt mindestens alle drei Monate zusammen, um über den Gang der Geschäfte und deren voraussichtliche Entwicklung zu beraten 2. Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch dessen Stellvertreter, mit einer Frist von vierzehn Tagen in Textform (§ 126 b BGB) einberufen; bei der Berechnung der Frist werden
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der Tag der Absendung der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist angemessen abkürzen und den Verwaltungsrat mündlich oder fernmündlich einberufen. Mit der Einladung sollen die Gegenstände der Tagesordnung mitgeteilt werden. Beschlussanträge sind so rechtzeitig und in einer Form zu übersenden, dass eine schriftliche Stimmabgabe möglich ist. § 37 Abs. 1 und 2 SEAG bleiben unberührt. 3. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats oder im Falle dessen Verhinderung sein Stellvertreter kann eine einberufene Sitzung vor der Eröffnung vertagen. 4. Nach Ablauf der Einberufungsfrist vorgenommene Ergänzungen oder Änderungen der Tagesordnung sind zulässig, wenn kein Mitglied des Verwaltungsrats widerspricht. Der Widerspruch hat unverzüglich zu erfolgen. § 15 Beschlussfassung des Verwaltungsrats 1. Beschlüsse des Verwaltungsrat werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der Tagesordnungspunkte verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmung. Zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht mit der Einberufung mitgeteilt worden sind, können Beschlüsse nur dann gefasst werden, wenn kein Mitglied widerspricht oder besondere Eilbedürftigkeit gegeben ist. Abwesenden Mitgliedern ist im Fall der Ergänzung oder Änderung der Tagesordnung Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten, angemessenen Frist nachträglich zu widersprechen; der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. 2. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten sind. Beschlüsse werden mit der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Abwesende Verwaltungsratsmitglieder können an der Beschlussfassung des Verwaltungsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Verwaltungsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Sie können auch durch Personen, die nicht dem Verwaltungsrat angehören, übergeben werden, wenn diese nach § 36 Abs. 3 SEAG zur Teilnahme an der Sitzung berechtigt sind. 3. Außerhalb von Sitzungen sind schriftliche, fernschriftliche, fernkopierte, fernmündliche oder telegraphische Beschlussfassungen oder Beschlussfassungen per Videokonferenz, Telefonkonferenz, E-Mail oder in anderer vergleichbarer Form zulässig, wenn dies vom Vorsitzenden im Einzelfall bestimmt wird. Fernmündliche Stimmabgaben sind unverzüglich durch das abstimmende Verwaltungsratsmitglied schriftlich, fernschriftlich, fernkopiert oder telegraphisch zu bestätigen. Außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Darüber hinaus sind Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen nur zulässig, wenn kein Verwaltungsratsmitglied diesem Verfahren widerspricht. 4. Beschlüsse des Verwaltungsrats bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich eine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Ist ein geschäftsführender Direktor, der zugleich Mitglied des Verwaltungsrats ist, aus rechtlichen Gründen gehindert, an der Beschlussfassung im Verwaltungsrat teilzunehmen, hat insoweit der Vorsitzende des Verwaltungsrats eine zusätzliche Stimme. § 16 Niederschrift über Sitzungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats 1. Über Sitzungen des Verwaltungsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind der Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Verwaltungsrats anzugeben. Jedem Mitglied des Verwaltungsrats ist eine vom Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter unterzeichnete Abschrift der Sitzungsniederschrift zuzuleiten. 2. Für Beschlüsse des Verwaltungsrats, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, gilt Absatz 1 entsprechend mit der Maßgabe, dass in der Niederschrift auch die Art des Zustandekommens der gefassten Beschlüsse anzugeben ist. 3. Der Vorsitzende ist ermächtigt, die zur Durchführung der Beschlüsse des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, sofern die Durchführung dem Verwaltungsrat obliegt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden hat sein Stellvertreter diese Befugnisse. § 17 Aufgaben des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat führt die Geschäfte der Gesellschaft und gibt den geschäftsführenden Direktoren eine Geschäftsordnung, in der u.a. für bestimmte Arten von Geschäften der Gesellschaft oder abhängigen Unternehmen, insbesondere solche, die die Ertragsaussichten der Gesellschaft oder ihre Risikoexposition grundlegend verändern, festgelegt wird, dass sie seiner Zustimmung bedürfen. Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat beschließen, dass weitere Geschäfte seiner Zustimmung bedürfen. § 18 Ausschüsse des Verwaltungsrats 1. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und deren Befugnisse in der Geschäftsordnung festsetzen. Den Ausschüssen des Verwaltungsrats können auch - soweit gesetzlich zulässig - Entscheidungsbefugnisse des Verwaltungsrats übertragen werden (beschließende Ausschüsse). Im Übrigen gilt § 34 Abs. 4 SEAG. 2. Dem Verwaltungsrat ist über die Arbeit der Ausschüsse regelmäßig Bericht zu erstatten. 3. Für die innere Ordnung in den Ausschüssen gelten die §§ 14, 15, 16 Absätze 1 und 2 entsprechend. § 19 Vertraulichkeit 1. Die Mitglieder des Verwaltungsrats haben auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt über vertrauliche Angaben und Geheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren. Beabsichtigt ein Mitglied des Verwaltungsrats Informationen an Dritte weiterzugeben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, dass sie vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, so ist es verpflichtet, den Vorsitzenden vorher zu unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. 2. Ausscheidende Verwaltungsratsmitglieder haben alle in ihrem Besitz befindlichen vertraulichen Unterlagen der Gesellschaft an den Verwaltungsratsvorsitzenden zurückzugeben. III. Die Hauptversammlung § 20 Ort und Einberufung der Hauptversammlung 1. Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer Niederlassung oder Tochtergesellschaft der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse im Bundesgebiet statt. Der Hauptversammlungsort ist in der Einladung anzugeben. 2. Die Hauptversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. 3. Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten. Außerordentliche Hauptversammlungen können so oft einberufen werden, wie es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint. 4. Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch einmalige Bekanntmachung im Bundesanzeiger. 5. Die Übermittlung von Mitteilungen an Aktionäre wird auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. § 21 Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung 1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die gemäß Absatz 2 rechtzeitig angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung gemäß Absatz 3 nachgewiesen haben. 2. Die Anmeldung hat bei der Gesellschaft oder bei einer sonstigen in der Einberufung bekannt gemachten Stelle in Textform (§ 126 b BGB) oder auf einem von der Gesellschaft in der Einladung näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Der
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