DJ DGAP-HV: MBB Industries AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2014 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
MBB Industries AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
21.05.2014 15:18
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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MBB Industries AG
Berlin
Wertpapierkennnummer: A0ETBQ
ISIN: DE000A0ETBQ4
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 30. Juni 2014 in Berlin
Die MBB Industries AG mit Sitz in Berlin lädt hiermit ihre Aktionäre
zu der am Montag, den 30. Juni 2014, um 10:00 Uhr in der Industrie-
und Handelskammer zu Berlin, Ludwig Erhard Haus, Fasanenstraße 85,
10623 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des zusammengefassten
Lageberichts für die MBB Industries AG und den Konzern sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 sowie des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315
Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und
Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 17. März 2014 gebilligt; damit
ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu
diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zur Verfügung stehenden
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 12.605.122,48 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von
EUR 0,55 je Stückaktie
mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 2013
EUR 3.630.000,00
b) Vortrag auf neue Rechnung
EUR 8.975.122,48
Die Dividende ist am 1. Juli 2014 fällig.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM Verhülsdonk GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Umwandlung der MBB Industries AG in eine
Europäische Aktiengesellschaft (SE)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz
1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des
Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen MBB SE (§ 9
des Umwandlungsplans) unterbreitet, zu beschließen:
a) Dem dieser Einladung als Anlage 1 beigefügten Umwandlungsplan wird
zugestimmt, die dem Umwandlungsplan als Anhang A beigefügte Satzung
der SE wird genehmigt.
b) Die in § 4 Abs. 3 des Umwandlungsplans und in § 10 Abs. 1 der
Satzung aufgeführten Herren Gert-Maria Freimuth, Dr. Peter Niggemann
und Dr. Christof Nesemeier werden für die dort bestimmte Amtszeit,
nämlich bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das Jahr der Bestellung nicht mitgezählt
wird, längstens jedoch für sechs Jahre ab dem Zeitpunkt der
Bestellung, zu den ersten Mitglieder des Verwaltungsrats gewählt.
c) Die in § 9 des Umwandlungsplans aufgeführte RSM Verhülsdonk GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Düsseldorf, wird zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das
erste Geschäftsjahr der SE gewählt.
Angaben nach Ziffer 5.4.1 Deutscher Corporate Governance Kodex zu den
Mitgliedern des gemäß dem Umwandlungsplan zu bestellenden
Verwaltungsrates
Der Aufsichtsrat bzw. Verwaltungsrat soll bei seinen Wahlvorschlägen
an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen
Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär offen legen. Gemäß dem Umwandlungsplan sollen zu den ersten
Mitgliedern des Verwaltungsrats der SE bestellt werden:
a) Herr Gert-Maria Freimuth, Kaufmann, geboren 10.
August 1965, wohnhaft in Münster;
b) Herr Dr. Peter Niggemann, Bankkaufmann und
Rechtsanwalt, geboren 4. Februar 1965, wohnhaft in Düsseldorf;
c) Herr Dr. Christof Nesemeier, Kaufmann, geboren 16.
Dezember 1965, wohnhaft in Berlin.
Herr Gert-Maria Freimuth ist an der MBB Industries AG wesentlich
beteiligt im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex. Herr Dr. Christof Nesemeier ist an der MBB Industries AG
wesentlich beteiligt im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex.
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Gert-Maria Freimuth ist Aufsichtsratsvorsitzender der MBB
Industries AG, der DTS IT AG und der United Labels AG sowie
stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Delignit AG; sein
Amt als Aufsichtsratsvorsitzender der MBB Industries AG endet mit dem
Wirksamwerden der Umwandlung in die SE. Herr Dr. Christof Nesemeier
ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Delignit AG und Vorsitzender
des Aufsichtsrats der bmp Beteiligungsmanagement AG.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der
Tagesordnung
Der Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen
Umwandlung in eine SE ist hier als Anlage 2 beigefügt und wird den
Aktionären ferner im Internet unter www.mbb.com/hv zugänglich gemacht.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
auf der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich spätestens bis zum Ablauf des 23. Juni 2014, 24:00 Uhr (MESZ) vor
der Versammlung unter der nachstehenden Adresse
MBB Industries AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
angemeldet und gegenüber der Gesellschaft unter dieser Adresse (oder
per Telefax oder per E-Mail) den von ihrem depotführenden Institut
erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages
(Nachweisstichtag) vor der Versammlung (9. Juni 2014, 00:00 Uhr
(MESZ)) Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und
müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an
der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und
Umfang des Stimmrechts richten sich allein nach dem Anteilsbesitz des
jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder
teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
bleibt möglich, d. h., der Nachweisstichtag führt zu keiner
Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat
keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Der Erwerb von Aktien nach
dem Nachweisstichtag gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein
Stimmrecht, und Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien
besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft
werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf die
Dividendenberechtigung.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder
Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu
verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die
Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den
Anteilsbesitz bei der Gesellschaft werden den Aktionären die
Eintrittskarten mit dem Vollmachts- und Weisungsformular für die
Hauptversammlung übersandt.
2. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen,
können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen.
Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der
fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorhergehenden
Bestimmungen erforderlich. Wenn die Vollmacht weder einem
Kreditinstitut oder einer Vereinigung von Aktionären oder einem
anderen, diesen nach § 135 Abs. 9 AktG oder § 135 Abs. 12 AktG in
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DJ DGAP-HV: MBB Industries AG: Bekanntmachung der -2-
Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten, Vollmachtnehmer
erteilt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur
Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die
Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es befindet sich auf der
Rückseite der Eintrittskarte zur Hauptversammlung, welche
ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt wird. Dieses Formular
kann auch kostenfrei unter der oben genannten Anschrift angefordert
werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.mbb.com/hv zum Download bereit.
Für die Form einer Vollmacht, die einem Kreditinstitut oder einer
Vereinigung von Aktionären oder einem anderen, diesen nach § 135 Abs.
9 AktG oder § 135 Abs. 12 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten, Vollmachtnehmer erteilt wird, gelten die
gesetzlichen Bestimmungen; bitte erfragen Sie in einem solchen Fall
die Einzelheiten der Bevollmächtigung bei den genannten
Vollmachtnehmern.
Der Nachweis der Vollmacht kann entweder am Tag der Hauptversammlung
bei der Einlasskontrolle durch den Bevollmächtigten erfolgen oder
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse:
MBB Industries AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
oder per E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft bis auf einen Bevollmächtigten alle anderen zurückweisen.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, einen von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmacht ist in
Textform zu erteilen und muss Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts enthalten. Der von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne
Weisungserteilung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die
Stimmrechte nicht vertreten werden.
Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich nach
den vorstehenden Bestimmungen (vgl. Ziff. II.1) ordnungsgemäß
angemeldet haben. Das Vollmachts- und Weisungsformular ist der
Eintrittskarte zur Hauptversammlung beigelegt und steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.mbb.com/hv zum Download
bereit.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter müssen in Textform, möglichst bis zum 27. Juni
2014, bei der folgenden Adresse eingehen:
MBB Industries AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
oder per E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de
Erhalten die Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen
Vollmacht und Weisungen, wird die zeitlich zuletzt zugegangene
ordnungsgemäß erteilte Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als
verbindlich erachtet. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten
werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung
nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht
eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom
Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich
der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die
Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld der
Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z. B. bei
Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom
Abstimmungsverfahren werden die weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw.
nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der
Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie
zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.
3. Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals (dies entspricht 330.000 Aktien) oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der MBB Industries AG zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen
muss der Gesellschaft spätestens bis zum 30. Mai 2014, 24:00 Uhr
(MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
MBB Industries AG
- Vorstand -
Joachimstaler Straße 34
10719 Berlin
oder per Telefax: +49 (0) 30 844 15 333
Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit
mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also
mindestens seit dem 30. März 2014, 0:00 Uhr (MESZ)) Inhaber der Aktien
sind, vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG in Verbindung mit §
142 Abs. 2 Satz 2 AktG.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.mbb.com/hv bekannt gemacht
und den Aktionären mitgeteilt.
4. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 ff. AktG sind
einschließlich Begründung und Nachweis der Aktionärseigenschaft bis
zum 15. Juni 2014, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich zu richten an:
MBB Industries AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
oder per E-Mail: gegenantraege@haubrok-ce.de
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von der
Veröffentlichung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags kann die
Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen
absehen, z. B. wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder
satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine
Veröffentlichung von Wahlvorschlägen kann darüber hinaus unterbleiben,
wenn der Vorschlag nicht den Namen, Wohnort und ausgeübten Beruf des
Kandidaten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen umfasst.
Wir werden nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Anträge und
Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs,
einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
unverzüglich im Internet unter www.mbb.com/hv veröffentlichen.
Anträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung
übersandt werden, können nur wirksam in der Hauptversammlung selbst
gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht
eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge bzw.
Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an
die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.
5. Auskunftsrecht des Aktionärs, § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein
Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der MBB
Industries AG zu mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage
des MBB Industries-Konzerns und der in den Konzernabschluss der MBB
Industries AG einbezogenen Unternehmen.
6. Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122
Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter
www.mbb.com/hv auf der Internetseite der Gesellschaft.
7. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR 6.600.000,00 und ist
eingeteilt in 6.600.000 Stückaktien. Jede Stückaktie mit Ausnahme
etwaiger eigener Aktien gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der
Stimmen beträgt also 6.600.000.
8. Ausliegende Unterlagen
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an werden die in
TOP 1 erwähnten Unterlagen, der Gewinnverwendungsvorschlag des
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DJ DGAP-HV: MBB Industries AG: Bekanntmachung der -3-
Vorstands zu TOP 2 und der Umwandlungsbericht des Vorstands zu TOP 6,
sowie die weiteren zu TOP 6 auszulegenden Unterlagen, den Aktionären
im Internet unter www.mbb.com/hv zugänglich gemacht. Sofern bis zur
Hauptversammlung bereits abgeschlossen, wird auch die Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE auf diesem Wege
zugänglich gemacht. Diese Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt.
9. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen zur Hauptversammlung gemäß § 124a AktG sowie
weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich
unter www.mbb.com/hv auf der Internetseite der Gesellschaft.
Berlin, im Mai 2014
MBB Industries AG
Der Vorstand
Anlage 1
UMWANDLUNGSPLAN
Formwechselnde Umwandlung der
MBB Industries AG, mit Sitz in Berlin, Deutschland,
in die Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft (SE)
Präambel
(1) Die MBB Industries AG ist eine im Prime Standard der Börse
Frankfurt zum Börsenhandel zugelassene Aktiengesellschaft deutschen
Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung in Deutschland und damit innerhalb
der Europäischen Gemeinschaft. Sie ist seit 14. Dezember 2005 im
Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin), Deutschland
unter HRB 97 470 eingetragen und hat seither ihren Sitz in Berlin. Die
Wertpapierkennnummer ist A0ETBQ und die ISIN DE000A0ETBQ4.
(2) Das Grundkapital der MBB Industries AG beträgt EUR 6.600.000,00
und ist in 6.600.000 nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Der auf die
einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag am Grundkapital der MBB
Industries AG beträgt EUR 1,00 je Aktie. Die Aktien der MBB Industries
AG lauten auf den Inhaber.
(3) Es ist geplant, die MBB Industries AG gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m.
Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober
2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('SE-VO') in
eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) unter der
Firma MBB SE umzuwandeln.
(4) Der Wechsel der Rechtsform stellt nach der Überzeugung des
Vorstands der MBB Industries AG einen konsequenten Schritt in der
Unternehmensentwicklung dar, der dem erfolgreichen Ausbau der
internationalen Geschäftstätigkeit der MBB-Gruppe von Deutschland und
Polen aus folgt. Zudem bringt der Rechtsformwechsel von einer
Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft das
Selbstverständnis der MBB Industries AG als ein europäisch und
weltweit ausgerichtetes Unternehmen auch äußerlich zum Ausdruck. Die
Rechtsform der Europäischen Gesellschaft bietet ferner die
Möglichkeit, die bisherige Unternehmensstruktur der MBB Industries AG
weiter zu entwickeln. Ferner soll durch den Übergang der
Verwaltungsstruktur vom dualistischen System (Aufsichtsrat und
Vorstand) zum monistischen System (Verwaltungsrat mit der Option eines
delegierten Direktors) eine flexiblere und auf die Bedürfnisse der
Gesellschaft besser zugeschnittene Corporate Governance implementiert
werden.
(5) Die MBB SE soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in Berlin,
Deutschland beibehalten.
Der Vorstand der MBB Industries AG erstellt daher den folgenden
Umwandlungsplan:
§ 1 Umwandlung der MBB Industries AG in die MBB SE
(1) Die MBB Industries AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37
SE-VO in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE)
umgewandelt.
(2) Die MBB Industries AG ist Gesellschafterin verschiedener deutscher
Tochtergesellschaften sowie der Hanke Tissue Spólka z o.o. in der
Republik Polen, Geschäftsadresse ul. Fabryczna 1, 66-470 Kostrzyn nad
Odra, einer seit dem 16. August 2001 unter der Registernummer KRS
36269 (NIP - PL 598 00 09 201, REGON - 210213590) im Handelsregister
Zielona Góra (Krajowy Rejestr Sadowy w Zielonej Górze) eingetragen
GmbH polnischen Rechts. Die MBB Industries AG hat seit Ende 2006 das
aktuell 5.911.000 PLN ausmachende Stammkapital zu 100 % gehalten und
hält aktuell seit Januar 2014 hiervon noch 5.734.000 PLN, also rd. 97
%. Damit hat die MBB Industries AG seit mehr als zwei Jahren eine
Tochtergesellschaft, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der
Europäischen Union (EU) unterliegt. Die Voraussetzung für eine
Umwandlung der MBB Industries AG in eine SE gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO
ist damit erfüllt.
(3) Die Umwandlung der MBB Industries AG in eine Europäische
Gesellschaft hat weder die Auflösung der MBB Industries AG noch die
Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Die Beteiligung
der bisherigen Aktionäre an der MBB Industries AG besteht aufgrund der
Wahrung der Identität des formwechselnden Rechtsträgers im Verhältnis
1:1 fort, d.h. jede Aktie der MBB Industries AG entspricht einer Aktie
an der MBB SE.
§ 2 Wirksamwerden der Umwandlung
Die Umwandlung wird wirksam mit ihrer Eintragung im Handelsregister.
§ 3 Firma, Sitz, Grundkapital und Satzung der MBB SE
(1) Die Firma der SE lautet 'MBB SE'.
(2) Der Sitz der MBB SE ist Berlin, Deutschland; dort befindet sich
auch ihre Hauptverwaltung.
(3) Das Grundkapital der MBB Industries AG in der zum Zeitpunkt der
Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister bestehenden Höhe (EUR
6.600.000,00) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in
auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stückzahl: 6.600.000) wird zum
Grundkapital der MBB SE. Die Personen und Gesellschaften, die zum
Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister
Aktionäre der MBB Industries AG sind, werden Aktionäre der MBB SE und
zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am
Grundkapital der MBB SE, wie sie unmittelbar vor Wirksamwerden der
Umwandlung am Grundkapital der MBB Industries AG beteiligt sind. Der
rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (EUR 1,00 je
Stückaktie) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor Wirksamwerden
der Umwandlung besteht.
(4) Die MBB SE erhält die als Anlage A beigefügte Satzung. Diese ist
Bestandteil dieses Umwandlungsplans. Dabei entspricht zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Umwandlung der MBB Industries AG in eine SE die
Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der MBB SE (§ 4
Abs. 1 der als Anlage beigefügten Satzung der MBB SE) der
Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der MBB
Industries AG (§ 4 Abs. 1 der Satzung der MBB Industries AG). Die
bisherigen, vollständig nicht ausgenutzten, genehmigten und bedingten
Kapitalia der MBB Industries AG werden im Verhältnis 1:1 zu bedingten
bzw. genehmigten Kapitalia der MBB SE nach Maßgabe von § 4 Abs. 4 bzw.
§ 4 Abs. 5 der Satzung der MBB SE. Hierbei werden die jeweiligen unter
dem Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats stehenden Befugnisse des
Vorstands durch entsprechende Befugnisse des Verwaltungsrats ersetzt.
Abweichend von dem Vorstehenden gilt Folgendes: Sollte die MBB
Industries AG vor der Umwandlung in eine SE von dem genehmigten
Kapital und/oder dem bedingten Kapital Gebrauch machen, so reduziert
sich der jeweilige Ermächtigungsrahmen für die Erhöhung des
Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 4 und 5 der Satzung der MBB SE und
erhöhen sich die Grundkapitalziffern sowie die Angaben zur Zahl der
Aktien in § 4 Abs. 1 der Satzung der MBB SE entsprechend. Etwaige von
der Hauptversammlung vor dem Umwandlungszeitpunkt beschlossene
Kapitalmaßnahmen gelten gleichermaßen für die MBB SE. Entsprechendes
gilt auch für den Fall der Einziehung eigener Aktien. Der Aufsichtsrat
der MBB Industries AG wird ermächtigt und zugleich angewiesen, etwaige
sich aus dem Vorstehenden ergebende Änderungen hinsichtlich der
Beträge und Einteilung der Kapitalia in der Fassung der beiliegenden
Satzung der MBB SE vor Eintragung der Umwandlung in das
Handelsregister der MBB Industries AG vorzunehmen.
(5) Der Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2010 betreffend
die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2010/I besteht ab dem
Zeitpunkt der Eintragung der MBB SE in das Handelsregister für die MBB
SE mit der Maßgabe fort, dass an die Stelle der Ermächtigung des
Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Aktien auszugeben, den
Ausgabebetrag festzusetzen und das Bezugsrecht in bestimmten Fällen
auszuschließen, die entsprechende Ermächtigung des Verwaltungsrats
tritt.
Buchstabe a) des Beschlusses vom 30. Juni 2010 erhält deshalb folgende
Fassung: 'DerVerwaltungsratist unter Aufhebung des Beschlusses vom 21.
März 2006 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29.
Juni 2015 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.300.000,00
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I).
DerVerwaltungsratwird ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:...'
Die nachfolgenden Spiegelstriche eins, drei und vier bleiben
unverändert, im zweiten Spiegelstrich wird geändert: '...zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch
denVerwaltungsrat....'.'
Ferner erhält Buchstabe c) des Beschlusses vom 30. Juni 2010 deshalb
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May 21, 2014 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: MBB Industries AG: Bekanntmachung der -4-
folgende Fassung: 'DerVerwaltungsratwird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2010/I festzulegen.'
(6) Der Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2010 betreffend
die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen und Schaffung eines Bedingten Kapitals
besteht ab dem Zeitpunkt der Eintragung der MBB SE in das
Handelsregister für die MBB SE mit der Maßgabe fort, dass an die
Stelle der Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen auszugeben, den Gläubigern
Wandlungsrechte einzuräumen und das Bezugsrecht in bestimmten Fällen
auszuschließen sowie die weiteren Einzelheiten der
Schuldverschreibungen festzulegen, die entsprechende Ermächtigung des
Verwaltungsrats und an die Stelle der MBB Industries AG die MBB SE
tritt.
Buchstabe a) Absatz (1) des Beschlusses vom 30. Juni 2010 erhält
deshalb folgende Fassung: 'DerVerwaltungsratist ermächtigt, bis zum
29. Juni 2015 auf den Inhaber und/oder Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen mit
einem Gesamtbetrag von bis zu EUR 66.000.000,00 mit einer Laufzeit von
längstens zehn Jahren auszugeben und den Gläubigern dieser
Schuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue Inhaber-Stückaktien derMBB
SEmit einem anteiligen Anteil am Grundkapital von bis zu insgesamt EUR
3.300.000,00 einzuräumen, und zwar nach näherer Maßgabe der jeweiligen
Bedingungen der Schuldverschreibungen. Wandelschuldverschreibungen
können auch Wandlungspflichten enthalten. Die Schuldverschreibungen
können insgesamt oder in Tranchen ausgegeben werden.'
Buchstabe a) Absatz (5) des Beschlusses vom 30. Juni 2010 erhält
deshalb folgende Fassung: 'Die Schuldverschreibungen können auch von
einem Kreditinstitut oder einer Wertpapierhandelsbank unter Übernahme
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). DerVerwaltungsratwird
ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen: .... [Anm: die nachfolgenden drei
Spiegelstriche bleiben unverändert].'
Ferner erhält Buchstabe a) Absatz (6) des Beschlusses vom 30. Juni
2010 deshalb folgende Fassung: 'DerVerwaltungsratwird ermächtigt, die
weiteren Bedingungen und Einzelheiten der Schuldverschreibungen
festzusetzen, insbesondere Laufzeit und Stückelung, Volumen, Zinssatz
und Ausgabekurs, Wandlungspreis und Zeitraum bzw. Zeitpunkt der
Ausübung.'
Schließlich erhält deshalb der letzte Satz von Buchstabe b) des
Beschlusses vom 30. Juni 2010 folgende Fassung: 'DerVerwaltungsratist
ermächtigt, die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen.'
(7) Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien der MBB Industries AG
gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 17. Juni 2013 besteht ab dem
Zeitpunkt der Eintragung der MBB SE in das Handelsregister für die MBB
SE mit der Maßgabe fort, dass an die Stelle der Ermächtigung des
Vorstands, die Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats wieder zu
veräußern, die Ermächtigung des Verwaltungsrats zu dieser Veräußerung
tritt.
Buchstabe b) des Beschlusses vom 17. Juni 2013 erhält deshalb folgende
Fassung: 'DerVerwaltungsratwird ermächtigt, Aktien, die aufgrund
dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben werden bzw. wurden,
neben einer Veräußerung über die Börse oder einem Angebot an alle
Aktionäre, zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken,
insbesondere auch zu den nachfolgenden Zwecken zu verwenden: [Anm:
Buchstaben aa) bis ee) bleiben unverändert].'
(8) Die Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein
Angebot auf eine Barabfindung, da dies gesetzlich nicht vorgesehen
ist.
(9) Die MBB SE führt handelsrechtlich die Buchwerte der MBB Industries
AG fort und nimmt keine von der Rechnungslegung der AG abweichende
Dotierung von Rücklagen vor.
§ 4 Verwaltungsrat und dessen Vergütung
(1) Gemäß § 10 der als Anlage A beigefügten Satzung der MBB SE wird
bei der MBB SE unter Anwendung des monistischen Systems ein
Verwaltungsrat gebildet, der ebenso wie der bisherige Aufsichtsrat der
MBB Industries AG aus drei Mitgliedern besteht. Die Mitglieder des
Verwaltungsrats werden ausschließlich durch die Hauptversammlung
gewählt, die nicht an Wahlvorschläge gebunden ist. Der Verwaltungsrat
setzt sich ausschließlich aus Verwaltungsratsmitgliedern der Aktionäre
zusammen, da weder in der MBB Industries AG eine
Arbeitnehmerbeteiligung vorgesehen war noch für die SE gemäß § 21 oder
§§ 34 bis 38 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) zu schaffen ist. Da somit
keine Veränderung in der Zusammensetzung eintritt, bedarf es auch
nicht der Durchführung eines Statusverfahrens gemäß § 24 Abs. 2
SE-Ausführungsgesetz (SEAG).
(2) Die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder und des alleinigen Vorstands
der MBB Industries AG enden mit Wirksamwerden der Umwandlung. Die
jeweils festgesetzte Vergütung wird zeitanteilig gewährt.
(3) Die folgenden Mitglieder des Verwaltungsrats der MBB SE werden,
auch aufgrund Bestellung in der Satzung der MBB SE, für die dort
festgelegte Amtszeit zu Mitgliedern des Verwaltungsrats der MBB SE
bestellt, d.h. bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in welchem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs
Jahre ab dem Zeitpunkt der Bestellung:
a) Gert-Maria Freimuth, von Beruf Kaufmann, geboren
10. August 1965, wohnhaft in Münster.
b) Dr. Peter Niggemann, von Beruf Bankkaufmann und
Rechtsanwalt, geboren 4. Februar 1965, wohnhaft in Düsseldorf.
c) Dr. Christof Nesemeier, von Beruf Kaufmann, geboren
16. Dezember 1965, wohnhaft in Berlin.
(4) Die Vergütung des Verwaltungsrats wird wie bisher die
Aufsichtsratsvergütung durch die Hauptversammlung festgesetzt. Die
Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten folgende Vergütung:
a) Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält für die
Teilnahme an Sitzungen des Verwaltungsrats und an Sitzungen
der geschäftsführenden Direktoren ein Sitzungsgeld von EUR
1.500,00.
b) Der Verwaltungsrat erhält, erstmals anteilig für
das Geschäftsjahr der Umwandlung, zusätzlich eine variable
Vergütung von zusammen 1 % des Betrags, um den das
Eigenkapital der Gesellschaft am Ende eines jeden
Geschäftsjahres (Endwert) das Eigenkapital am Beginn des
Geschäftsjahres (Anfangswert) übersteigt. Das Eigenkapital
umfasst jeweils die Positionen des § 266 Abs. 3 A. HGB.
Maßgeblich für die Berechnung von Anfangswert und Endwert sind
die jeweiligen testierten Jahresabschlüsse, jedoch mit
folgenden Modifikationen:
Aktiva, die einen Börsenpreis haben, sind mit dem Börsenpreis
anzusetzen; dies gilt nicht für Anteile an Unternehmen, an
denen die Gesellschaft mehr als 5 % der Stimmrechte hält. Dem
Endwert sind die unterjährigen Dividendenausschüttungen und
Rückzahlungen von Eigenkapital hinzuzurechnen und Einlagen auf
das Eigenkapital hiervon abzuziehen. Sind in einem oder
mehreren Geschäftsjahren die Bemessungsgrundlagen negativ,
wird der sich ergebende Negativbetrag auf die folgenden
Geschäftsjahre vorgetragen und gegen die künftigen Mehrbeträge
verrechnet, bis die vorgetragenen Negativbeträge ausgeglichen
sind. Ein Anspruch auf eine variable Vergütung entsteht erst
wieder, wenn diese Negativbeträge ausgeglichen sind. Die Summe
der variablen Vergütung für alle Verwaltungsratsmitglieder
darf jedoch pro vollem Geschäftsjahr den Betrag von EUR
100.000,00 nicht übersteigen.
Die variable Vergütung wird wie folgt auf die einzelnen
Mitglieder des Verwaltungsrats verteilt:
- Vorsitzender 0,6 %
- Stellvertretender Vorsitzender 0,3 %
- Mitglied 0,1 %.
c) Die Gesellschaft schließt für die
Verwaltungsratsmitglieder eine D&O-Versicherung zu den
marktüblichen Bedingungen (einschließlich eines angemessenen
Selbstbehaltes) mit einer Versicherungssumme bis zu EUR
5.000.000,00 ab, die auch die Verwaltungsratsmitglieder als
Begünstigte einbeziehen wird; der Versicherungsschutz wird für
jedes Verwaltungsratsmitglied für die Dauer von fünf Jahren
nach dessen Ausscheiden aufrechterhalten.
d) Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten ferner
Ersatz aller notwendigen Auslagen sowie Ersatz der etwa auf
ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2014 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: MBB Industries AG: Bekanntmachung der -5-
e) Ein zum geschäftsführenden Direktor delegiertes
Verwaltungsratsmitglied muss sich auf seine Vergütung als
Verwaltungsrat dasjenige voll anrechnen lassen, was er als
geschäftsführender Direktor an Vergütung bezieht.
§ 5 Direktoren
Es ist davon auszugehen, dass der Verwaltungsrat der MBB SE den bisher
amtierenden Vorstand, Herrn Dr. Christof Nesemeier, als delegiertes
Mitglied des Verwaltungsrats zum Geschäftsführenden Direktor berufen
und zudem einen oder mehrere nicht dem Verwaltungsrat angehörende
Geschäftsführende Direktoren aus dem Kreis des oberen Managements
bestellen wird. Das Direktorium wird also voraussichtlich aus zwei
oder mehreren Personen bestehen. Gemäß der Satzung der MBB SE ist
jeder Geschäftsführende Direktor zur alleinigen Vertretung der
Gesellschaft berechtigt.
§ 6 Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer
(1) Zur Sicherung der Rechte der Arbeitnehmer der MBB Industries AG
auf Beteiligung an Unternehmensentscheidungen ist im Zusammenhang mit
der Umwandlung in eine SE ein Verfahren über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der SE durchzuführen. Ziel ist der Abschluss einer auf
die Verhältnisse der Gesellschaft zugeschnittenen Vereinbarung über
die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE oder die Anwendung der
gesetzlichen Auffanglösung.
(2) Eine Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der MBB
Industries AG oder von deren in- und ausländischen
Tochtergesellschaften besteht derzeit nicht. Die Bestimmungen des
MitbestG sowie des DrittelbG finden auf den Aufsichtsrat der MBB
Industries AG keine Anwendung. Bei der Hanke Tissue Sp. z o.o. finden
ebenfalls keine nationalen Regelungen über die Mitbestimmung der
Arbeitnehmer Anwendung; es gibt jedoch einen Betriebsrat entsprechend
den polnischen Vorgaben. Die MBB Industries AG verfügt über keinen
Betriebsrat, jedoch gibt es in einigen der Tochtergesellschaften
Betriebsräte. Sprecherausschüsse der leitenden Angestellten bestehen
in keiner der deutschen Gesellschaften. Es gibt im Konzern der MBB
Industries AG weder Gesamtbetriebsräte noch Konzernbetriebsräte.
(3) Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer
erfolgt nach den Vorschriften des SEBG. Dieses sieht in § 4 SEBG vor,
dass der Vorstand der MBB Industries AG unverzüglich nach Offenlegung
dieses Umwandlungsplans durch Einreichung beim Handelsregister in
Charlottenburg (Berlin) die jeweiligen Arbeitnehmervertretungen, also
die bestehenden Betriebsräte, über das Umwandlungsvorhaben informiert
und sie zur Bildung eines besonderen Verhandlungsgremiums auffordert.
Die Information der Arbeitnehmervertretungen erstreckt sich
insbesondere auf die Identität und Struktur der MBB Industries AG, der
betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und
deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten der EU, die in diesen
Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, die
Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten
Arbeitnehmer sowie die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem
Mitgliedstaat der EU beschäftigten Arbeitnehmer und die Zahl der
Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser
Gesellschaften zustehen.
(4) Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmer, ihre
betroffenen Vertretungen bzw. zuständigen Gewerkschaften innerhalb von
zehn Wochen nach der in vorstehendem Abs. 3 beschriebenen Information
der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Vertretungen die Mitglieder
des besonderen Verhandlungsgremiums wählen oder bestellen sollen, das
aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen betroffenen Mitgliedstaaten
der EU zusammengesetzt ist. Hinsichtlich dieses besonderen
Verhandlungsgremiums gilt Folgendes:
a. Das besondere Verhandlungsgremium hat die Aufgabe, mit der
Unternehmensleitung die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und
die Festlegung der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE zu
verhandeln. Bildung und Zusammensetzung des besonderen
Verhandlungsgremiums richten sich im Grundsatz nach deutschem Recht.
b. Die Verteilung der Sitze im besonderen Verhandlungsgremium auf die
Mitgliedstaaten der EU, in denen die MBB-Gruppe Arbeitnehmer
beschäftigt, also Deutschland und Polen, folgt nach der Grundregel,
dass Deutschland und Polen jeweils mindestens einen Sitz erhalten. Die
Anzahl der einem Mitgliedstaat der EU zugewiesenen Sitze erhöht sich
jeweils um 1, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat der EU
beschäftigten Arbeitnehmer der MBB-Gruppe jeweils die Schwelle von 10
Prozent, 20 Prozent, 30 Prozent usw. aller Arbeitnehmer der MBB-Gruppe
übersteigt. Zur Bestimmung der Sitzverteilung ist grundsätzlich
abzustellen auf die Arbeitnehmerzahlen zum Zeitpunkt der Information
der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen Vertretungen. Ausgehend von den
Beschäftigtenzahlen der MBB Industrie-Gruppe in Deutschland und Polen
zum 31. März 2014 ergibt sich die nachfolgende Sitzverteilung:
Die Gesamtzahl der Arbeitnehmer beträgt 1.134 davon in Deutschland 839
Arbeitnehmer und in Polen 295 Arbeitnehmer. Damit entfallen auf
Deutschland rd. 74% und somit 8 Delegierte, sowie auf Polen rd. 26%
und damit 3 Delegierte.
c. Für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder (sowie ggf. deren
Stellvertreter) des besonderen Verhandlungsgremiums aus den einzelnen
Mitgliedstaaten der EU gelten die jeweiligen nationalen Vorschriften.
Es kommen daher verschiedene Verfahren zur Anwendung. Das deutsche
Recht sieht die Wahl durch ein Wahlgremium vor. Dieses Wahlgremium
setzt sich aus den Mitgliedern der in der MBB-Gruppe bestehenden
Betriebsräte zusammen, das sind aktuell 29 Personen. Die deutschen
Betriebe, die über keinen Betriebsrat verfügen, werden durch die
Betriebsräte der anderen Betriebe mit repräsentiert. Derzeit bestehen
Betriebsräte in folgenden Unternehmen: MBB Fertigungstechnik GmbH,
Blomberger Holzindustrie B. Hausmann GmbH & Co. KG, CT Formpolster
GmbH, OBO Werke GmbH und ICS media GmbH. Vorsitzender des Wahlgremiums
ist der Vorsitzende des Betriebsrats der MBB Fertigungstechnik GmbH
als des größten deutschen Betriebes.
Die polnischen Vertreter des besonderen Verhandlungsgremiums werden
nach den Regeln des polnischen Rechts von der in der Hanke Tissue Sp.
z o.o. repräsentierten Gewerkschaft, das ist die Zwiazek Zawodowy NSZZ
'Solidarnosc', bestellt.
d. Wählbar in das besondere Verhandlungsgremium sind in Deutschland
Arbeitnehmer der MBB Industries AG und von deren deutschen
Tochtergesellschaften sowie Gewerkschaftsvertreter. Frauen und Männer
sollen entsprechend ihrem zahlenmäßigen Verhältnis gewählt und die
Betriebe in der Reihenfolge der Anzahl ihrer Mitarbeiter
berücksichtigt werden. Unabhängig hiervon muss ein Mitglied in jedem
Fall die MBB Industries AG selbst repräsentieren. Für jedes Mitglied
ist ein Ersatzmitglied zu bestellen. Jedes dritte Mitglied aus
Deutschland ist auf Vorschlag einer Gewerkschaft zu wählen;
Voraussetzung hierfür ist, dass die Gewerkschaft in der MBB Industries
AG oder einer deren inländischer Tochtergesellschaften vertreten ist.
Ferner ist das siebte Mitglied auf Vorschlag der Sprecherausschüsse
und in Ermangelung solcher auf Vorschlag der leitenden Angestellten zu
wählen.
e. Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung
des besonderen Verhandlungsgremiums liegen grundsätzlich in der
Verantwortung der Arbeitnehmer, ihrer betroffenen Vertretungen bzw.
zuständigen Gewerkschaften.
f. Unter Berücksichtigung der vorstehenden Vorgaben ist zu erwarten,
dass dem besonderen Verhandlungsgremium angehören werden:
Je ein Arbeitnehmer der MBB Industries AG, MBB Fertigungstechnik GmbH,
Blomberger Holzindustrie B. Hausmann GmbH & Co. KG, DTS Systeme GmbH
sowie CT Formpolster GmbH, das sind insgesamt fünf Personen;
ein Leitender Angestellter;
zwei Gewerkschaftsvertreter, voraussichtlich der in den beiden größten
Unternehmen, der MBB Fertigungstechnik GmbH und der Blomberger
Holzindustrie B. Hausmann GmbH & Co. KG vertretenen
Industriegewerkschaft Metall;
drei Gewerkschaftsvertreter der in der Hanke Tissue sp. z o.o.
vertretenen Gewerkschaft Zwiazek Zawodowy NSZZ 'Solidarnosc'.
(5) Frühestens nachdem alle Mitglieder des besonderen
Verhandlungsgremiums benannt sind, spätestens aber 10 Wochen nach der
Information i.S.d. § 4 Abs. 2 und Abs. 3 SEBG, hat der Vorstand der
MBB Industries AG unverzüglich zur konstituierenden Sitzung des
besonderen Verhandlungsgremiums einzuladen. Mit dem Tag, zu dem der
Vorstand der MBB Industries AG zu der konstituierenden Sitzung des
besonderen Verhandlungsgremiums eingeladen hat, beginnen die
Verhandlungen und die gesetzlich vorgesehene Frist von sechs Monaten,
in der die Verhandlungen abgeschlossen werden sollen. Gesetzliches
Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer schriftlichen
Vereinbarung zwischen dem Vorstand der MBB Industries AG und dem
besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der Arbeitnehmer
in der SE.
(6) Die Satzung der MBB SE muss die Zahl der Mitglieder des
Verwaltungsrats oder die Regeln für ihre Festlegung bestimmen. Die als
Anlage beigefügten Satzung regelt, dass der Verwaltungsrat zukünftig
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2014 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: MBB Industries AG: Bekanntmachung der -6-
aus drei Mitgliedern bestehen wird, die von der Hauptversammlung der
MBB SE ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt werden. Es findet also
keine unternehmerische Mitbestimmung statt. Dies entspricht dem
gesetzlichen Leitbild: Die MBB Industries AG unterliegt keinen der in
Deutschland geltenden Gesetzen zur Mitbestimmung der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat. Insbesondere finden die Regelungen des
Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) sowie des
Drittelbeteiligungsgesetzes (DrittbG) auf den Aufsichtsrat der MBB
Industries AG keine Anwendung. Deshalb bleibt auch der Verwaltungsrat
der MBB SE mitbestimmungsfrei.
(7) In der Vereinbarung zwischen dem Vorstand und dem besonderen
Verhandlungsgremium ist jedoch ein Verfahren zur Unterrichtung und
Anhörung der Arbeitnehmer in der SE festzulegen. Dies kann entweder
dadurch erfolgen, dass die Verhandlungsparteien ein an den
Gegebenheiten der MBB-Gruppe ausgerichtetes maßgeschneidertes
Verfahren verabreden, welches die Unterrichtung und Anhörung der
Arbeitnehmer der MBB-Gruppe gewährleistet, oder die Parteien
vereinbaren die Anwendung der gesetzlichen Regelungen des SEBG, was
den Arbeitnehmern die Möglichkeit zur Errichtung eines SE-Betriebsrats
gibt. Diese gesetzliche Auffanglösung gilt auch dann, wenn es zu
keiner Vereinbarung kommt. Bisher gibt es in der MBB-Gruppe keinen
Betriebsrat auf europäischer Ebene, die Arbeitnehmer hätten aber die
Möglichkeit, einen Europäischen Betriebsrat gemäß dem EBRG
einzurichten. Der Vorstand der MBB Industries AG beabsichtigt, dem
besonderen Verhandlungsgremium die Weitergeltung dieses status quo
anzubieten. Wenn das besondere Verhandlungsgremium dem zustimmt,
könnte das Verhandlungsverfahren so rechtzeitig abgeschlossen werden,
dass dessen Ergebnis der Hauptversammlung, die über diesen
Umwandlungsplan beschließt, bereits vorgelegt werden kann.
(8) Der Abschluss einer Vereinbarung zwischen der Unternehmensleitung
und dem besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der
Arbeitnehmer bedarf eines Beschlusses des besonderen
Verhandlungsgremiums. Der Beschluss wird mit der Mehrheit der
Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer
repräsentieren muss, gefasst.
(9) Das besondere Verhandlungsgremium kann auch beschließen, keine
Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen
abzubrechen. Für diesen Beschluss ist eine Mehrheit von zwei Dritteln
der Mitglieder erforderlich, die mindestens zwei Drittel der
Arbeitnehmer in mindestens zwei Mitgliedsstaaten vertreten. Ein
solcher Beschluss beendet das Verfahren zum Abschluss der Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer.
(10) Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer
innerhalb der vorgesehenen Frist nicht zustande, findet die
gesetzliche Auffanglösung über den SE-Betriebsrat Anwendung; diese
kann wie dargestellt auch von vornherein als vertragliche Lösung
vereinbart werden. Im Hinblick auf die unternehmerische Mitbestimmung
im Verwaltungsrat der SE findet die gesetzliche Auffanglösung
demgegenüber keine Anwendung, weil wie bereits ausgeführt bei der MBB
Industries AG vor der Umwandlung keine Bestimmungen über die
Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan
galten.
(11) Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung ist alle zwei Jahre vom
Tag der konstituierenden Sitzung des SE-Betriebsrats an gerechnet von
der Leitung der MBB SE unter Mitteilung an den SE-Betriebsrat zu
prüfen, ob Änderungen der SE, ihrer Tochtergesellschaften und
Betriebe, insbesondere bei den Arbeitnehmerzahlen in den einzelnen
Mitgliedstaaten der EU eine Änderung der Zusammensetzung des
SE-Betriebsrats erforderlich machen; in diesem Fall hat der
SE-Betriebsrat entsprechende Maßnahmen zu veranlassen. Im Fall der
gesetzlichen Auffanglösung hat der SE-Betriebsrat ferner vier Jahre
nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu
beschließen, ob Verhandlungen über eine Vereinbarung zur
Arbeitnehmerbeteiligung in der SE aufgenommen werden sollen oder die
bisherige Regelung weiter gelten soll. Wird der Beschluss gefasst,
über eine Vereinbarung über die Arbeitnehmerbeteiligung zu verhandeln,
so tritt für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des
besonderen Verhandlungsgremiums. Kommt keine Vereinbarung zustande,
verbleibt es bei der bisherigen Regelung.
(12) Die durch die Bildung und Tätigkeit des besonderen
Verhandlungsgremiums entstehenden erforderlichen Kosten trägt die MBB
Industries AG sowie nach der Umwandlung die MBB SE. Die
Kostentragungspflicht umfasst die erforderlichen sachlichen und
persönlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des
besonderen Verhandlungsgremiums, einschließlich der Verhandlungen,
entstehen. Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem
Umfang Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, notwendige
Literatur), Dolmetscher und Büropersonal zur Verfügung zu stellen
sowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder
des besonderen Verhandlungsgremiums zu tragen.
§ 7 Sonstige Folgen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre
Vertretungen
(1) Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der MBB Industries AG
sowie die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der MBB-Gruppe bleiben
von der Umwandlung unberührt. Arbeitsverhältnisse können nicht aus
Anlass der Umwandlung gekündigt werden. Etwaige
Versorgungsanwartschaften aktiver Mitarbeiter der MBB-Gruppe sowie
etwaige Versorgungsanwartschaften bzw. -ansprüche ausgeschiedener
Arbeitnehmer bzw. deren Angehörigen bleiben unberührt.
(2) Die Umwandlung führt zu keiner Veränderung in der betrieblichen
Struktur und betrieblichen Organisation in den Betrieben der
MBB-Gruppe. Die betriebsverfassungsrechtliche Identität der Betriebe
wird durch die Umwandlung nicht berührt. Die in den Betrieben
errichteten Betriebsräte bleiben unverändert im Amt. Die bestehenden
Betriebsvereinbarungen sowie Tarifverträge bleiben nach Maßgabe der
jeweiligen Vereinbarung bestehen.
(3) Die Umwandlung der MBB Industries AG in eine SE hat für die
Arbeitnehmer der MBB-Gruppe mit Ausnahme des unter vorstehendem § 6
beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer keine
Auswirkungen auf die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der MBB
Industries AG bzw. der MBB SE, deren deutschen Tochtergesellschaften,
der Hanke Tissue Sp. z o.o. und der außereuropäischen Gesellschaften.
(4) Aufgrund der Umwandlung sind auch vorbehaltlich der Ausführungen
in vorstehendem Abs. 1 bis 3 keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen
oder geplant, die Auswirkung auf die Situation der Arbeitnehmer oder
ihre Vertretungen hätten.
§ 8 Abschlussprüfer
Zum Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der MBB SE wird die
RSM Verhülsdonk GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, bestellt.
§ 9 Keine weiteren Rechte oder Sondervorteile
(1) Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Gert-Maria Freimuth und Dr.
Peter Niggemann sowie das bisherige Vorstandsmitglied Dr. Christof
Nesemeier werden zu den ersten Verwaltungsratsmitgliedern bestellt.
Die Herren Gert-Maria Freimuth und Dr. Christof Nesemeier sind
mittelbar an der MBB Industries AG als Aktionäre beteiligt. Die
Abschlussprüferin der MBB Industries AG, die RSM Verhülsdonk GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Düsseldorf, ist auch zur Sachverständigen mit dem Zweck bestellt
worden, zu bescheinigen, dass die Gesellschaft über
Nettovermögenswerte mindestens in Höhe ihres Kapitals zuzüglich der
kraft Gesetzes oder Statut nicht ausschüttungsfähigen Rücklagen
verfügt, vgl. Art. 37 Abs. 6 SE-VO.
(2) Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/oder Art. 20
Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO werden über die in vorstehendem § 3 Abs. 3
genannten Aktien und die § 9 Abs. 1 aufgeführten Maßnahmen hinaus
keine Rechte gewährt und besondere Maßnahmen für diese Personen sind
nicht vorgesehen; die Rechte der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen
aus der als Anlage beigefügten Satzung der MBB SE.
(3) Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO sowie
dem gemäß § 8 bestellten Abschlussprüfer werden über die in § 9 Abs. 1
genannten Maßnahmen hinaus im Zuge der Umwandlung keine Sondervorteile
gewährt.
(4) Im Übrigen wird auf § 26 der beigefügten Satzung verwiesen.
Berlin, den 14. Mai 2014
MBB Industries AG
Nesemeier
Der Vorstand
Anhang A
zum Umwandlungsplan der MBB Industries AG
Satzung der MBB SE
A. Allgemeine Bestimmungen
§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr
1. Die Gesellschaft ist eine Europäische
Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) und führt die Firma
MBB SE.
2. Der Sitz der Gesellschaft ist Berlin.
3. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
1. Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung
eigenen Vermögens, insbesondere die Gründung und der Erwerb
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2014 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: MBB Industries AG: Bekanntmachung der -7-
von, die Beteiligung an sowie das Führen und die Veräußerung
von Unternehmen im In- und Ausland, insbesondere
Industrieunternehmen.
2. Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und
Geschäften berechtigt, die geeignet sind, den
Gesellschaftszweck zu fördern. Hierzu kann sie insbesondere
Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten sowie
Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben
oder sich an ihnen beteiligen.
§ 3 Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im
Bundesanzeiger, sofern nicht gesetzlich die Bekanntmachung in einem
anderen Publikationsorgan vorgeschrieben ist. Informationen an
Aktionäre und Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können
auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.
B. Grundkapital
§ 4 Grundkapital und Aktien
1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
6.600.000,00 (sechs Millionen sechshunderttausend) und ist
eingeteilt in 6.600.000 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).
Die Aktien lauten auf den Inhaber. Das Grundkapital ist in
voller Höhe durch Umwandlung der MBB Industries AG in eine
Europäische Aktiengesellschaft (SE) erbracht.
2. Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der
Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Absatz 2 Aktiengesetz
festgesetzt werden. Die Form der Aktienurkunden, der
Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Verwaltungsrat
fest. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines
Anteils sowie etwaiger Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine
ist ausgeschlossen, soweit seine Gewährung nicht nach den
Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die
Aktien der Gesellschaft zugelassen sind.
3. Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der
Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen
Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten, so lauten
sie auf den Inhaber.
4. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 29. Juni 2015 einmalig oder mehrmals
um bis zu insgesamt EUR 3.300.000,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I).
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge,
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Verwaltungsrat nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unterschreitet; auf diesen Höchstbetrag für einen
Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am
Grundkapital von Aktien anzurechnen, die seit dem 1. Juli
2010 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010/I
bereits ausgegeben wurden oder aufgrund seit dem 1. Juli
2010 begebener Options- oder Wandlungsrechte bzw. seither
begründeter Wandlungspflichten bezogen werden können, soweit
bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei der
Begebung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird; weiter ist der
anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien
anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer
Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG seit dem 1. Juli
2010 erworben und an Dritte gegen Barzahlung ohne Einräumung
eines Bezugsrechts der Aktionäre veräußert hat, es sei denn,
dass diese Veräußerung über die Börse oder aufgrund eines
öffentlichen Angebotes an die Aktionäre erfolgt ist;
- soweit es erforderlich ist, den Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht als Aktionär
zustehen würde;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
- soweit die Aktien an Kreditinstitute oder andere
Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
5. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.300.000,00
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010/I). Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur soweit durchzuführen, wie die
Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen,
welche von der MBB SE aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 30. Juni 2010 bis zum 29. Juni 2015
ausgegeben wurden, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch gemacht
haben und die Gesellschaft nicht den Wandlungsanspruch auf
andere Weise erfüllt hat. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn
des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem sie
ausgegeben werden. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die
Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen.
C. Verfassung und Verwaltung der Gesellschaft
§ 5 Monistisches System, Organe
Die Gesellschaft hat eine monistische Führungs- und Kontrollstruktur.
Organe der Gesellschaft sind:
a) der Verwaltungsrat,
b) die Hauptversammlung.
Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien
ihrer Tätigkeit, überwacht deren Umsetzung und hat die weiteren, sich
aus § 22 SEAG ergebenden Aufgaben und Befugnisse. Die
geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft,
indem sie die Grundlinien und Vorgaben umsetzen, die der
Verwaltungsrat aufstellt.
I. Die geschäftsführenden Direktoren
§ 6 Anzahl, Bestellung, Abberufung und Vergütung der
geschäftsführenden Direktoren
1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere
geschäftsführende Direktoren. Einzelne Mitglieder des
Verwaltungsrats können zu geschäftsführenden Direktoren
bestellt werden, sofern die Mehrheit der
Verwaltungsratsmitglieder weiterhin aus nicht
geschäftsführenden Mitgliedern besteht.
2. Die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der
geschäftsführenden Direktoren, der Abschluss der
Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung erfolgen
durch den Verwaltungsrat. Geschäftsführende Direktoren dürfen
für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren bestellt werden
und können jederzeit vor Beendigung dieser Amtszeit durch den
Verwaltungsrat abberufen werden.
3. Falls mehrere geschäftsführende Direktoren bestellt
sind, kann der Verwaltungsrat einen geschäftsführenden
Direktor zum Sprecher oder Chief Executive Officer (CEO)
ernennen. Der Verwaltungsrat kann auch stellvertretende
geschäftsführende Direktoren ernennen.
4. Die geschäftsführenden Direktoren führen die
Geschäfte gemeinschaftlich nach Maßgabe von Gesetz, Satzung,
Geschäftsordnung sowie den Weisungen des Verwaltungsrats. Sie
setzen die Grundlagen und Vorgaben um, die der Verwaltungsrat
aufstellt. Ist nur ein geschäftsführender Direktor bestellt,
führt er die Geschäfte nach diesen Maßgaben allein.
5. Die geschäftsführenden Direktoren erhalten eine vom
Verwaltungsrat gemäß § 87 AktG festzusetzende Vergütung.
§ 7 Geschäftsordnung und Beschlussfassung der geschäftsführenden
Direktoren
1. Die geschäftsführenden Direktoren bedürfen für
folgende Geschäfte eines ausdrücklichen Beschlusses des
Verwaltungsrats:
a) Gründung, Erwerb oder Veräußerung von
Unternehmen;
b) Kapitalerhöhungen oder Kapitalherabsetzungen bei
Beteiligungsunternehmen;
c) Emission von Anleihen;
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DJ DGAP-HV: MBB Industries AG: Bekanntmachung der -8-
d) Kreditgewährungen an Beteiligungsunternehmen von
mehr als Euro 1.000.000,00;
e) Aufnahme von Krediten von mehr als Euro
1.000.000.
Der Verwaltungsrat erlässt darüber hinaus eine
Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren, in der
er weitere Geschäfte von seiner Zustimmung abhängig machen
kann.
2. Die Beschlüsse der geschäftsführenden Direktoren
werden mit einfacher Stimmenmehrheit der abgegebenen Stimmen
gefasst. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene
Stimmen. Die Regelungen der Sätze 1 und 2 gelten nur, sofern
in der Geschäftsordnung der geschäftsführenden Direktoren
nichts Abweichendes geregelt ist.
§ 8 Gesetzliche Vertretung der Gesellschaft
Die Gesellschaft wird gesetzlich durch jeden der geschäftsführenden
Direktoren allein vertreten. Ist nur ein geschäftsführender Direktor
bestellt, vertritt auch er die Gesellschaft allein. Den
geschäftsführenden Direktoren ist gestattet, Rechtsgeschäfte mit sich
als Vertreter Dritter vorzunehmen (Befreiung von den Beschränkungen
des § 181 Alt. 2 BGB - Mehrfachvertretung), wobei § 41 Abs. 5 SEAG
unberührt bleibt.
§ 9 Beschränkung der Geschäftsführungsbefugnis der geschäftsführenden
Direktoren
1. Die geschäftsführenden Direktoren sind der
Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen
einzuhalten, die die Satzung oder der Verwaltungsrat für ihre
Geschäftsführungsbefugnis festgesetzt hat oder sich aus einem
Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 119 Absatz 2
Aktiengesetz ergeben.
2. Der Verwaltungsrat legt in seiner Geschäftsordnung
oder durch Beschluss fest, dass bestimmte Maßnahmen der
Geschäftsführung der Zustimmung des Verwaltungsrats bedürfen.
II. Der Verwaltungsrat
§ 10 Zusammensetzung des Verwaltungsrats und Vergütung
1. Der Verwaltungsrat besteht aus drei Mitgliedern,
die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die
ersten Mitglieder des Verwaltungsrats für die nachstehend
bestimmte Amtszeit sind:
a) Gert-Maria Freimuth, Kaufmann, geboren 10. August
1965, wohnhaft in Münster;
b) Dr. Peter Niggemann, Bankkaufmann und
Rechtsanwalt, geboren 4. Februar 1965, wohnhaft in
Düsseldorf;
c) Dr. Christof Nesemeier, Kaufmann, geboren 16.
Dezember 1965, wohnhaft in Berlin.
2. Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für
einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den
Gesamtverwaltungsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, wird
ein jedes der Verwaltungsratsmitglieder bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die
Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre ab dem
Zeitpunkt der Bestellung. Das Geschäftsjahr, in welchem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wenn ein
Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit
ausscheidet, erfolgt vorbehaltlich Absatz 3 die Wahl eines
Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen
Verwaltungsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung keine
längere Amtszeit beschließt. Die einmalige oder mehrmalige
Wiederwahl ist zulässig.
3. Für jedes einzelne Verwaltungsratsmitglied kann
nach Maßgabe von § 28 Abs. 3 SEAG gleichzeitig mit seiner
Bestellung ein Ersatzmitglied gewählt werden, das Mitglied des
Verwaltungsrats wird, wenn das Mitglied vor Ablauf seiner
Amtszeit wegfällt. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des
Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt mit Ablauf der
Hauptversammlung, die einen Nachfolger bestellt, spätestens
mit Ablauf der Amtszeit des weggefallenen Mitglieds.
4. Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des
Verwaltungsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden
des Verwaltungsrats zu richtende Erklärung in Textform (§ 126
b BGB) niederlegen. Aus wichtigem Grund kann die Niederlegung
mit sofortiger Wirkung erfolgen.
5. Mitglieder des Verwaltungsrats, die von der
Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag gewählt
worden sind, können von ihr vor Ablauf der Amtszeit mit
einfacher Mehrheit abberufen werden.
6. Über die Vergütung der Mitglieder des
Verwaltungsrats beschließt die Hauptversammlung gemäß § 113
AktG.
§ 11 Aufgaben und Befugnisse des Verwaltungsrats
1. Der Verwaltungsrat hat alle Aufgaben und Rechte,
die ihm durch das Gesetz, die Satzung oder in sonstiger Weise
zugewiesen werden. Insbesondere legt der Verwaltungsrat die
Grundsätze der Geschäftsführung fest und überwacht die
geschäftsführenden Direktoren und kann zu diesem Zweck alle
Bücher und Schriften sowie die Vermögensgegenstände der
Gesellschaft einsehen und prüfen. Die geschäftsführenden
Direktoren haben dem Verwaltungsrat laufend in dem vom Gesetz
festgelegten Umfang zu berichten.
2. Der Verwaltungsrat ist zur Vornahme von
Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen.
Insbesondere ist der Verwaltungsrat ermächtigt, die Fassung
der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital
2010/I (§ 4 Absatz 4 der Satzung) oder dem Bedingten Kapital
2010/I (§ 4 Absatz 5 der Satzung) oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfristen entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2010/I bzw. dem
Bedingten Kapital 2010/I anzupassen.
§ 12 Der Vorsitzende des Verwaltungsrats und sein Stellvertreter
1. Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die
von der Hauptversammlung zu wählenden
Verwaltungsratsmitglieder bestellt worden sind, wählt der
Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen
Stellvertreter. Die Leitung der Wahl obliegt dem ältesten
Mitglied des Verwaltungsrats.
2. Ergibt sich bei der Wahl des Vorsitzenden oder
seines Stellvertreters in der ersten Abstimmung keine einfache
Stimmenmehrheit, so findet eine engere Wahl zwischen
denjenigen beiden Bewerbern statt, welche die meisten Stimmen
auf sich vereinigen. Ergibt sich beim zweiten Wahlgang (engere
Wahl) Stimmengleichheit, so zählt die Stimme des an
Lebensjahren ältesten Mitglieds des Verwaltungsrats zweifach.
Das Ausscheiden des Vorsitzenden aus seinem Amt vor Ablauf der
Amtszeit berührt die Fortdauer des Amtes des Stellvertreters
nicht. Das gleiche gilt umgekehrt. Scheidet der Vorsitzende
oder Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt
aus, so hat der Verwaltungsrat unverzüglich eine Neuwahl für
die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
3. Der Stellvertreter nimmt die Rechte und Pflichten
des Vorsitzenden im Falle von dessen Verhinderung wahr. Sind
der Vorsitzende und dessen Stellvertreter an der Ausübung
ihrer Obliegenheiten verhindert, so hat diese Obliegenheiten
für die Dauer der Verhinderung das an Lebensjahren älteste
Verwaltungsratsmitglied zu übernehmen.
4. Willenserklärungen des Verwaltungsrats gibt dessen
Vorsitzender oder sein Stellvertreter ab.
§ 13 Geschäftsordnung und Ausschüsse
1. Die innere Ordnung des Verwaltungsrats bestimmt
sich nach §§ 34 bis 37 SEAG. An den Sitzungen des
Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse dürfen Personen, die dem
Verwaltungsrat nicht angehören, an Stelle von verhinderten
Mitgliedern teilnehmen, wenn diese sie in Textform ermächtigt
haben. Der Verwaltungsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.
2. Der Verwaltungsrat kann im Rahmen der gesetzlichen
Vorschriften aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen in
seiner Geschäftsordnung oder durch besonderen Beschluss
Aufgaben und Befugnisse zuweisen.
§ 14 Einberufung von Sitzungen und Vertagung
1. Der Verwaltungsrat tritt mindestens alle drei
Monate zusammen, um über den Gang der Geschäfte und deren
voraussichtliche Entwicklung zu beraten
2. Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden durch den
Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch dessen
Stellvertreter, mit einer Frist von vierzehn Tagen in Textform
(§ 126 b BGB) einberufen; bei der Berechnung der Frist werden
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der Tag der Absendung der Einberufung und der Tag der Sitzung
nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende
die Frist angemessen abkürzen und den Verwaltungsrat mündlich
oder fernmündlich einberufen. Mit der Einladung sollen die
Gegenstände der Tagesordnung mitgeteilt werden.
Beschlussanträge sind so rechtzeitig und in einer Form zu
übersenden, dass eine schriftliche Stimmabgabe möglich ist. §
37 Abs. 1 und 2 SEAG bleiben unberührt.
3. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats oder im Falle
dessen Verhinderung sein Stellvertreter kann eine einberufene
Sitzung vor der Eröffnung vertagen.
4. Nach Ablauf der Einberufungsfrist vorgenommene
Ergänzungen oder Änderungen der Tagesordnung sind zulässig,
wenn kein Mitglied des Verwaltungsrats widerspricht. Der
Widerspruch hat unverzüglich zu erfolgen.
§ 15 Beschlussfassung des Verwaltungsrats
1. Beschlüsse des Verwaltungsrat werden in der Regel
in Sitzungen gefasst. Der Vorsitzende bestimmt die
Reihenfolge, in der Tagesordnungspunkte verhandelt werden,
sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmung. Zu Gegenständen
der Tagesordnung, die nicht mit der Einberufung mitgeteilt
worden sind, können Beschlüsse nur dann gefasst werden, wenn
kein Mitglied widerspricht oder besondere Eilbedürftigkeit
gegeben ist. Abwesenden Mitgliedern ist im Fall der Ergänzung
oder Änderung der Tagesordnung Gelegenheit zu geben, der
Beschlussfassung innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten,
angemessenen Frist nachträglich zu widersprechen; der
Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied
innerhalb der Frist widersprochen hat.
2. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn
mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder
vertreten sind. Beschlüsse werden mit der Mehrheit der
anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst. Bei
Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den
Ausschlag. Abwesende Verwaltungsratsmitglieder können an der
Beschlussfassung des Verwaltungsrats dadurch teilnehmen, dass
sie durch andere Verwaltungsratsmitglieder schriftliche
Stimmabgaben überreichen lassen. Sie können auch durch
Personen, die nicht dem Verwaltungsrat angehören, übergeben
werden, wenn diese nach § 36 Abs. 3 SEAG zur Teilnahme an der
Sitzung berechtigt sind.
3. Außerhalb von Sitzungen sind schriftliche,
fernschriftliche, fernkopierte, fernmündliche oder
telegraphische Beschlussfassungen oder Beschlussfassungen per
Videokonferenz, Telefonkonferenz, E-Mail oder in anderer
vergleichbarer Form zulässig, wenn dies vom Vorsitzenden im
Einzelfall bestimmt wird. Fernmündliche Stimmabgaben sind
unverzüglich durch das abstimmende Verwaltungsratsmitglied
schriftlich, fernschriftlich, fernkopiert oder telegraphisch
zu bestätigen. Außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse
werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen
Mitgliedern zugeleitet. Darüber hinaus sind Beschlussfassungen
außerhalb von Sitzungen nur zulässig, wenn kein
Verwaltungsratsmitglied diesem Verfahren widerspricht.
4. Beschlüsse des Verwaltungsrats bedürfen der
einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht
gesetzlich eine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Ist ein
geschäftsführender Direktor, der zugleich Mitglied des
Verwaltungsrats ist, aus rechtlichen Gründen gehindert, an der
Beschlussfassung im Verwaltungsrat teilzunehmen, hat insoweit
der Vorsitzende des Verwaltungsrats eine zusätzliche Stimme.
§ 16 Niederschrift über Sitzungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats
1. Über Sitzungen des Verwaltungsrats ist eine
Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende zu
unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind der Ort und Tag
der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung,
der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse
des Verwaltungsrats anzugeben. Jedem Mitglied des
Verwaltungsrats ist eine vom Vorsitzenden oder im Falle seiner
Verhinderung von seinem Stellvertreter unterzeichnete
Abschrift der Sitzungsniederschrift zuzuleiten.
2. Für Beschlüsse des Verwaltungsrats, die außerhalb
von Sitzungen gefasst werden, gilt Absatz 1 entsprechend mit
der Maßgabe, dass in der Niederschrift auch die Art des
Zustandekommens der gefassten Beschlüsse anzugeben ist.
3. Der Vorsitzende ist ermächtigt, die zur
Durchführung der Beschlüsse des Verwaltungsrats und seiner
Ausschüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und
entgegenzunehmen, sofern die Durchführung dem Verwaltungsrat
obliegt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden hat sein
Stellvertreter diese Befugnisse.
§ 17 Aufgaben des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat führt die Geschäfte der Gesellschaft und gibt den
geschäftsführenden Direktoren eine Geschäftsordnung, in der u.a. für
bestimmte Arten von Geschäften der Gesellschaft oder abhängigen
Unternehmen, insbesondere solche, die die Ertragsaussichten der
Gesellschaft oder ihre Risikoexposition grundlegend verändern,
festgelegt wird, dass sie seiner Zustimmung bedürfen. Darüber hinaus
kann der Verwaltungsrat beschließen, dass weitere Geschäfte seiner
Zustimmung bedürfen.
§ 18 Ausschüsse des Verwaltungsrats
1. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse
bilden und deren Befugnisse in der Geschäftsordnung
festsetzen. Den Ausschüssen des Verwaltungsrats können auch -
soweit gesetzlich zulässig - Entscheidungsbefugnisse des
Verwaltungsrats übertragen werden (beschließende Ausschüsse).
Im Übrigen gilt § 34 Abs. 4 SEAG.
2. Dem Verwaltungsrat ist über die Arbeit der
Ausschüsse regelmäßig Bericht zu erstatten.
3. Für die innere Ordnung in den Ausschüssen gelten
die §§ 14, 15, 16 Absätze 1 und 2 entsprechend.
§ 19 Vertraulichkeit
1. Die Mitglieder des Verwaltungsrats haben auch nach
dem Ausscheiden aus dem Amt über vertrauliche Angaben und
Geheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat
bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren. Beabsichtigt ein
Mitglied des Verwaltungsrats Informationen an Dritte
weiterzugeben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen
ist, dass sie vertraulich sind oder Geheimnisse der
Gesellschaft betreffen, so ist es verpflichtet, den
Vorsitzenden vorher zu unterrichten und ihm Gelegenheit zur
Stellungnahme zu geben.
2. Ausscheidende Verwaltungsratsmitglieder haben alle
in ihrem Besitz befindlichen vertraulichen Unterlagen der
Gesellschaft an den Verwaltungsratsvorsitzenden zurückzugeben.
III. Die Hauptversammlung
§ 20 Ort und Einberufung der Hauptversammlung
1. Die Hauptversammlung findet am Sitz der
Gesellschaft, am Sitz einer Niederlassung oder
Tochtergesellschaft der Gesellschaft oder am Sitz einer
deutschen Wertpapierbörse im Bundesgebiet statt. Der
Hauptversammlungsort ist in der Einladung anzugeben.
2. Die Hauptversammlung wird durch den Verwaltungsrat
einberufen.
3. Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der
ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten.
Außerordentliche Hauptversammlungen können so oft einberufen
werden, wie es im Interesse der Gesellschaft erforderlich
erscheint.
4. Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch
einmalige Bekanntmachung im Bundesanzeiger.
5. Die Übermittlung von Mitteilungen an Aktionäre wird
auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt.
§ 21 Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung
1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt,
die gemäß Absatz 2 rechtzeitig angemeldet sind und ihre
Teilnahmeberechtigung gemäß Absatz 3 nachgewiesen haben.
2. Die Anmeldung hat bei der Gesellschaft oder bei
einer sonstigen in der Einberufung bekannt gemachten Stelle in
Textform (§ 126 b BGB) oder auf einem von der Gesellschaft in
der Einladung näher zu bestimmenden elektronischen Weg in
deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die Anmeldung
muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung
zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Der
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Verwaltungsrat kann in der Einberufung eine kürzere, in Tagen
bemessene Anmeldefrist festlegen.
3. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126 b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn
des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung bezogene
Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut nach. Diese Bescheinigung muss der in der Einberufung
bekannt gemachten Stelle mindestens sechs Tage vor der
Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht
mitzurechnen. Der Verwaltungsrat kann in der Einberufung eine
kürzere, in Tagen bemessene Nachweisfrist festlegen.
4. Die Einzelheiten über die Anmeldung, den Nachweis
der Teilnahmeberechtigung und die Ausstellung der
Eintrittskarten sind in der Einberufung bekanntzumachen.
5. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt
werden. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine
Aktionärsvereinigung bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht
schriftlich (§ 126 Absatz 1 BGB) oder auf einem von der
Gesellschaft näher zu bestimmenden anderen gesetzlich
zulässigen, insbesondere elektronischen Weg zu erteilen. Die
Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten werden
zusammen mit der Einberufung bekannt gemacht.
6. Wenn dies in der Einberufung der Hauptversammlung
angekündigt ist, kann der Versammlungsleiter die Übertragung
der Hauptversammlung und - soweit gesetzlich zulässig - die
Teilnahme an der Hauptversammlung über elektronische Medien
zulassen.
§ 22 Stimmrecht
In der Hauptversammlung gewährt eine Aktie eine Stimme. Das Stimmrecht
beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage.
§ 23 Vorsitz der Hauptversammlung
1. Zum Vorsitz in der Hauptversammlung ist der
Vorsitzende des Verwaltungsrats berufen. Im Falle seiner
Verhinderung bestimmt er ein anderes Verwaltungsratsmitglied,
das diese Aufgabe wahrnimmt. Ist der Vorsitzende verhindert
und hat er niemanden zu seinem Vertreter bestimmt, so eröffnet
der zur Beurkundung zugezogene Notar die Hauptversammlung und
lässt den Leiter der Versammlung durch diese wählen.
2. Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt
die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Form der
Abstimmung. Das Ergebnis der Abstimmung kann im
Subtraktionsverfahren durch Abzug der Ja- oder Nein-Stimmen
und der Stimmenthaltungen von den den Stimmberechtigten
insgesamt zustehenden Stimmen ermittelt werden.
§ 24 Beschlussfassung der Hauptversammlung
1. Die Beschlüsse der Hauptversammlung, einschließlich
Wahlen, bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen
Stimmen, soweit nicht das Gesetz oder diese Satzung zwingend
etwas anderes vorschreibt; in den Fällen, in denen das Gesetz
eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals erfordert, genügt, sofern nicht durch Gesetz
oder durch diese Satzung eine größere Mehrheit zwingend
vorgeschrieben ist, die einfache Mehrheit des vertretenen
Grundkapitals. Das Erfordernis der einfachen Mehrheit gilt
auch - soweit gesetzlich zulässig - für Satzungsänderungen und
Kapitalmaßnahmen. Stimmenthaltung gilt nicht als Stimmabgabe.
2. Im Falle der Stimmengleichheit gilt, ausgenommen
bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt.
3. Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die einfache
Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl
zwischen den beiden Personen statt, die die höchsten
Stimmzahlen erhalten haben. Bei gleicher Stimmzahl im zweiten
Wahlgang entscheidet das durch den Vorsitzenden zu ziehende
Los.
§ 25 Rechnungslegung und Gewinnverwendung
1. Die geschäftsführenden Direktoren haben innerhalb
der gesetzlichen Frist den Jahresabschluss, den
Konzernabschluss und die Lageberichte für das vergangene
Geschäftsjahr aufzustellen, unverzüglich den Abschlussprüfern
und dem Verwaltungsrat vorzulegen. Die geschäftsführenden
Direktoren haben dem Verwaltungsrat ferner einen Vorschlag für
die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen.
2. Der Verwaltungsrat ist nach Maßgabe des § 58 Absatz
2 Aktiengesetz ermächtigt, bis zu 100 % des Jahresüberschusses
in andere Rücklagen einzustellen. Der Verwaltungsrat hat den
Jahresabschluss nebst Lagebericht und den Konzernabschluss
nebst Konzernlagebericht zu prüfen und das Ergebnis seiner
Prüfung in einem den geschäftsführenden Direktoren binnen
eines Monats zu übermittelnden Bericht festzuhalten.
§ 26 Gründungsaufwand und Gründungsvorteile
1. Der durch die Umwandlung der MBB Industries AG in
die SE entstehende Gründungsaufwand wird von der Gesellschaft
bis zur Höhe von bis zu EUR 50.000,00 getragen.
2. Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Gert-Maria
Freimuth und Dr. Peter Niggemann sowie das bisherige
Vorstandsmitglied Dr. Christof Nesemeier werden zu den ersten
Verwaltungsratsmitgliedern bestellt. Die Herren Gert-Maria
Freimuth und Dr. Christof Nesemeier sind mittelbar an der MBB
Industries AG als Aktionäre beteiligt. Die Abschlussprüferin
der MBB Industries AG, die RSM Verhülsdonk GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Düsseldorf, ist auch zur Sachverständigen mit dem Zweck
bestellt worden, zu bescheinigen, dass die Gesellschaft über
Nettovermögenswerte mindestens in Höhe ihres Kapitals
zuzüglich der kraft Gesetzes oder Statut nicht
ausschüttungsfähigen Rücklagen verfügt, vgl. Art. 37 Abs. 6
SE-VO.
Berlin, den 14. Mai 2014
MBB Industries AG
Nesemeier
Der Vorstand
Anlage 2
Umwandlungsbericht über die formwechselnde Umwandlung der
MBB Industries Aktiengesellschaft
in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE)
I. Rechtliche und wirtschaftliche Grundlagen im Überblick
Die MBB Industries AG ('MBB AG') mit Sitz in Berlin ist im
Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) unter HRB
97470 eingetragen. Die MBB AG ist die operativ tätige
Muttergesellschaft der MBB-Konzerngesellschaften. Gegenstand des
Unternehmens ist die Verwaltung eigenen Vermögens, insbesondere die
Gründung und der Erwerb von, die Beteiligung an sowie das Führen und
die Veräußerung von Unternehmen im In- und Ausland, insbesondere
Industrieunternehmen. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 6.600.000,00 (sechs
Millionen sechshunderttausend) und ist eingeteilt in 6.600.000
Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag). Die Aktien lauten auf den
Inhaber. Das Grundkapital der Gesellschaft darf bis zum 29. Juni 2015
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.300.000,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien erhöht werden (Genehmigtes Kapital 2010/I);
hiervon wurde bisher noch kein Gebrauch gemacht. Das Grundkapital ist
ferner um bis zu EUR 3.300.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2010/I). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur soweit durchzuführen,
wie die Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen,
welche von der MBB Industries AG bzw. MBB SE aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. Juni 2010 bis
zum 29. Juni 2015 ausgegeben wurden, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch
gemacht haben und die Gesellschaft nicht den Wandlungsanspruch auf
andere Weise erfüllt hat; Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
wurden bisher nicht ausgegeben. Schließlich ist gemäß
Hauptversammlungsbeschluss vom 17. Juni 2013 die Gesellschaft gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, in dem Zeitraum bis zum 16. Juni 2018
eigene Aktien zu erwerben und zu verkaufen, und zwar bis zur Höhe von
10 % des Grundkapitals. Aktuell werden keine eigenen Anteile mehr
gehalten.
Die Gesellschaft hat einen aus drei Personen, nämlich Gert-Maria
Freimuth (Vorsitzender), Dr. Peter Niggemann (stellv. Vorsitzender),
sowie Dr. Matthias Rumpelhardt, bestehenden Aufsichtsrat. Dieser
unterliegt weder der Mitbestimmung noch der Drittelbeteiligung.
Alleiniger Vorstand ist Dr. Christof Nesemeier. Die Gesellschaft
beachtet den Deutschen Corporate Governance Kodex mit den Ausnahmen
gemäß Entsprechenserklärung vom 17. März 2014.
An der Gesellschaft sind Dr. Christof Nesemeier und Gert-Maria
Freimuth mittelbar mit zusammen insgesamt rd. 70,90% beteiligt; die
übrige Aktionärsstruktur ist auf Seite 47 des Geschäftsberichts 2013
dargestellt. Die MBB Industries AG ist im Prime Standard der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2014 09:18 ET (13:18 GMT)
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