DJ DGAP-HV: Deufol SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.07.2014 in Hofheim am Taunus mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Deufol SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 23.05.2014 15:07 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Deufol SE Hofheim am Taunus - ISIN: DE 000A1R1EE6 - - WKN: A1R1EE - Einladung zur Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der am Freitag, dem 4. Juli 2014, um 10:00 Uhr in der Stadthalle Hofheim, Chinonplatz 4, 65719 Hofheim am Taunus, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Deufol SE und den Konzern, des Berichts des Verwaltungsrats sowie des erläuternden Berichts der geschäftsführenden Direktoren zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2013 Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter www.deufol.com im Bereich 'Investor & Public Relations' unter dem Punkt 'Hauptversammlung' eingesehen werden. Der Verwaltungsrat hat den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von 18.813.815,48 EUR vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren der Deufol SE für das Geschäftsjahr 2013 Der Verwaltungsrat schlägt vor, den geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrats der Deufol SE für das Geschäftsjahr 2013 Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 5. Wahl eines Mitglieds des Verwaltungsrats Herr Dr. Tillmann Blaschke ist aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden. Für ihn ist der als Ersatzmitglied gewählte Herr Marc Hübner nachgerückt. Die Amtszeit des nachgerückten Ersatzmitglieds endet unter anderem dann, wenn die Hauptversammlung für ein vorzeitig ausgeschiedenes Mitglied des Verwaltungsrats, das durch das Ersatzmitglied ersetzt worden ist, eine Nachwahl vornimmt. Der Verwaltungsrat besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus mindestens drei Mitgliedern und setzt sich im Übrigen gemäß Art. 40, 43 SE-Verordnung i.V.m. §§ 23, 24 SE-Ausführungsgesetz, § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz XVIII. Ziff. 2 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer/innen in der Deufol SE vom 19. Dezember 2012 aus von der Hauptversammlung zu wählenden Verwaltungsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Gemäß § 9 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Wahl der Verwaltungsratsmitglieder - soweit die Hauptversammlung nichts Abweichendes bestimmt - für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt (das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet), längstens jedoch für sechs Jahre nach der Bestellung des jeweiligen Verwaltungsratsmitglieds. Eine Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder ist zulässig. Die Bestimmung des Deutschen Corporate Governance Kodex (Ziffer 5.4.3, Satz 1) in der Fassung vom 13. Mai 2013 sieht vor, dass die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchgeführt werden sollen. Die Gesellschaft wird diese Bestimmung, die den Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft betrifft, auf den Verwaltungsrat im monistischen System entsprechend anwenden. Deshalb sollen die Wahlen zum Verwaltungsrat und zum Ersatzmitglied einzeln erfolgen. a) Der Verwaltungsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, Herrn Peter Oberegger, wohnhaft 82031 Grünwald, Geschäftsführer der Peer Swan Group GmbH, als Nachfolger für Herrn Dr. Tillmann Blaschke in den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu wählen. Zu dem vorgeschlagenen Kandidaten werden folgende Angaben gemacht: Herr Peter Oberegger, wohnhaft 82031 Grünwald, Geschäftsführer der Peer Swan Group GmbH. Herr Peter Oberegger ist Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten folgender Gesellschaften: pmOne AG, Unterschleißheim und ist kein Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen. b) Der Verwaltungsrat schlägt der Hauptversammlung vor, zusätzlich zu dem von ihr zu wählenden Verwaltungsratsmitglied zum Ersatzmitglied für das auf dieser Hauptversammlung gewählte Mitglied des Verwaltungsrats zu wählen: Herr Marc Hübner, wohnhaft 61476 Kronberg, Regionalleiter Nordwest bei der Deufol SE. Herr Marc Hübner ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten von Gesellschaften und ist kein Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen. Die Wahl von Herrn Marc Hübner erfolgt mit der Maßgabe, dass er nach näherer Maßgabe der Satzung Mitglied des Verwaltungsrats wird, wenn das von dieser Hauptversammlung gewählte Mitglied des Verwaltungsrats vor Ablauf der Amtszeit aus dem Verwaltungsrat ausscheidet, und dass seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auflebt, wenn die Hauptversammlung für das vorzeitig ausgeschiedene Mitglied des Verwaltungsrats, das durch Herrn Marc Hübner als Ersatzmitglied ersetzt worden ist, eine Nachwahl vornimmt. 6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Votum AG, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen. 7. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung des Verwaltungsrats zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014 sowie Satzungsänderung Die Gesellschaft soll zu ihrer Finanzierung die durch den Kapitalmarkt gebotenen Möglichkeiten nutzen können, zu denen auch Wandel- und Optionsschuldverschreibungen zählen. Um der Gesellschaft diese Finanzierungsform zu eröffnen, wurde in der Hauptversammlung vom 16. Juni 2009 eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen beschlossen. Diese läuft am 15. Juni 2014 ab. Um diese Form der Finanzierung auch künftig nutzen zu können, wird vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen zu beschließen und entsprechendes bedingtes Kapital zur Sicherung der sich hieraus ergebenden Wandlungs- und Optionsrechte zu schaffen. Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen: a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und des bestehenden bedingten Kapitals Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2009 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und das in § 5 Abs. 5 der Satzung geregelte bedingte Kapital werden hiermit aufgehoben. b) Neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (1) Nennbetrag, Laufzeit, Grundkapitalbetrag Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bis zum 3. Juli 2019 einmal oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (im Folgenden
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May 23, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
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gemeinsam 'Schuldverschreibungen' genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu 100.000.000,00 EUR mit einer Laufzeit von längsten 15 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 20.000.000,00 EUR nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Verzinsung kann ganz oder teilweise von der Höhe der Dividenden der Gesellschaft abhängig sein. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Mitgliedstaates begeben werden. Im Falle der Begebung der Schuldverschreibungen in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs (Devisenankaufskurs) der Europäischen Zentralbank am Tag der Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibungen maßgebend. (2) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis kann sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben und kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ggf. kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Wandelanleihebedingungen können des Weiteren auch eine Wandlungspflicht am Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG1 bleiben unberührt. (3) Optionsrecht Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und ggf. gegen Zuzahlung zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. (4) Ersetzungsbefugnis Die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor der Erklärung der Optionsausübung bzw. Wandlung entspricht. Die Options- bzw. Wandlungsanleihebedingungen können ferner jeweils festlegen, dass im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung auch neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Options- bzw. Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert der anderenfalls zu liefernden Aktien in Geld zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor der Erklärung der Optionsausübung bzw. Wandlung. (5) Wandlungs- bzw. Optionspreis Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie muss dem Mittelwert des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem an die Stelle des XETRA-Handels tretenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Verwaltungsrat über die Begebung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen entsprechen. Im Falle des Bezugsrechtshandels hat der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis dem Mittelwert des volumengewichteten Durchschnittskurses der Stückaktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem an die Stelle des XETRA-Handels tretenden Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, zu entsprechen. Dies gilt auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis und bei Anwendung der nachfolgenden Regelungen zum Verwässerungsschutz. Der Wandlungs- oder Optionspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näheren Bestimmungen der Wandel- oder Optionsanleihebedingungen angepasst, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begibt oder sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern der Teilrechte kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts zustehen würde. Dies gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, einer außerordentlichen Dividende oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können. (6) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Dabei können die Schuldverschreibungen auch an Kreditinstitute oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätige Unternehmen mit der Verpflichtung ausgegeben werden, diese den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, - um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; - um den Inhabern von durch die Gesellschaft bereits ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts zustehen würde; - sofern der Verwaltungsrat nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
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Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht (auch mit einer Wandlungspflicht) auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. In diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals einzuberechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind oder die als erworbene eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind. (7) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs der Schuldverschreibungen, Laufzeit, Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie den Options- und Wandlungspreis festzusetzen. c) Schaffung eines Bedingten Kapitals Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 20.000.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung zu lit. b) begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. b) Ziffer (5) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Anleihebedingungen benötigt wird. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. d) Satzungsänderung § 5 Abs. 5 der Satzung erhält folgende neue Fassung: '5. Das Grundkapital ist um bis zu 20.000.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen - mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten - der Gesellschaft, die von der Gesellschaft auf der Grundlage der von der Hauptversammlung vom 4. Juli 2014 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) beschlossenen Ermächtigung bis zum 3. Juli 2019 begeben werden, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und zwar in allen Fällen jeweils soweit das bedingte Kapital nach Maßgabe der Options- oder Wandelanleihebedingungen benötigt wird. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital zu ändern.' Der schriftliche Bericht des Verwaltungsrats gem. §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Verwaltungsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) auszuschließen, ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. Der Bericht wird von der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.deufol.com/de/investor-public-relations/hauptversammlung.html und in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht. 8. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals sowie Satzungsänderung Das von der Hauptversammlung am 16. Juni 2009 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene, in § 5 Abs. 3 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital in Höhe von bis zu 20.000.000,00 EUR ist bis zum 15. Juni 2014 befristet. Daher soll ein neues Genehmigtes Kapital 2014 geschaffen werden. Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen: a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2009 beschlossene Ermächtigung, das Grundkapital um bis zu 20.000.000,00 EUR zu erhöhen, wird hiermit aufgehoben. b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 3. Juli 2019 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 20.000.000,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, in folgenden Fällen das Bezugsrecht auszuschließen: - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen) durch die Gesellschaft; - bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals werden die Aktien, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie Aktien, im Hinblick auf die ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht aufgrund einer Options- und/oder Wandelschuldverschreibung besteht, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrecht gemäß § 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
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May 23, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
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ausgegeben worden sind, angerechnet. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung zu ändern, soweit von der Ermächtigung der Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht bzw. die Ermächtigung gegenstandslos wird. c) Satzungsänderung § 5 Abs. 3 der Satzung erhält folgende neue Fassung: '3. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 3. Juli 2019 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 20.000.000,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, in folgenden Fällen das Bezugsrecht auszuschließen: - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen) durch die Gesellschaft; - bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals werden die Aktien, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie Aktien, im Hinblick auf die ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht aufgrund einer Options- und/oder Wandelschuldverschreibung besteht, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrecht gemäß § 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, angerechnet. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung zu ändern, soweit von der Ermächtigung der Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht bzw. die Ermächtigung gegenstandslos wird.' Der schriftliche Bericht des Verwaltungsrats gem. §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Verwaltungsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen, ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. Der Bericht wird von der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.deufol.com/de/investor-public-relations/hauptversammlung.html und in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht. 9. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss einer Vereinbarung zur Änderung des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Deufol SE und der Deufol Nürnberg GmbH Zwischen der Deufol SE (vormals D.Logistics Aktiengesellschaft) und der Deufol Nürnberg GmbH (vormals Deufol Tailleur GmbH) besteht ein Gewinnabführungsvertrag vom 26. August 2008. Die Deufol SE und die Deufol Nürnberg GmbH haben am 15. Mai 2014 eine Änderungsvereinbarung zu der in dem Gewinnabführungsvertrag vom 26. August 2008 getroffenen Regelung zur Verlustübernahmeverpflichtung der Deufol SE abgeschlossen. Durch die Änderung soll klargestellt werden, dass der in dem Gewinnabführungsvertrag vom 26. August 2008 enthaltene Verweis auf die gesetzliche Regelung zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG sich stets auf die jeweils gültige Fassung des § 302 AktG bezieht. Diese Änderung wird durch das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 (BGBl. I S. 285) erforderlich. Danach müssen Gewinnabführungsverträge mit einer GmbH als Organgesellschaft als Voraussetzung für die körperschaftssteuerliche Organschaft künftig hinsichtlich der Verpflichtung zur Verlustübernahme einen ausdrücklichen dynamischen Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung enthalten (§ 17 Satz 2 Nr. 2 KStG). Weitere Änderungen des genannten Gewinnabführungsvertrags sieht die Änderungsvereinbarung nicht vor. Die Änderungsvereinbarung hat folgenden wesentlichen Inhalt: - Die Regelung zur Verlustübernahme wird dahingehend geändert, dass die Deufol SE zur Übernahme der Verluste der Deufol Nürnberg GmbH entsprechend § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet ist. - Im Übrigen gelten die Regelungen des Gewinnabführungsvertrags unverändert fort. - Die Änderungsvereinbarung steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Deufol SE und der Gesellschafterversammlung der Deufol Nürnberg GmbH. Sie wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Deufol Nürnberg GmbH wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Änderung eingetragen wird. Der Verwaltungsrat der Deufol SE und die Geschäftsführung der Deufol Nürnberg GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG erstattet, in dem die Änderung des Gewinnabführungsvertrags erläutert und begründet wird. Eine Prüfung der Änderungsvereinbarung durch einen gerichtlich bestellten Prüfer (Vertragsprüfer) gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293b Abs. 1, 2. Halbsatz AktG ist entbehrlich, da die Deufol SE alleinige Gesellschafterin der Deufol Nürnberg GmbH ist. Die Änderungsvereinbarung und der gemeinsame Bericht gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG sind zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen gemäß §§ 293f Abs. 1, 295 Abs. 1 Satz 2 AktG vom Tag der Einberufung an im Internet unter http://www.deufol.com/de/investor-public-relations/hauptversammlung.html zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Der Verwaltungsrat schlägt vor, der Änderungsvereinbarung vom 15. Mai 2014 zu dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Deufol SE und der Deufol Nürnberg GmbH vom 26. August 2008 zuzustimmen. Zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung des Verwaltungsrats zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014) erstattet der Verwaltungsrat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht an die Hauptversammlung: Durch die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sollen die Finanzierungsmöglichkeiten der Gesellschaft erweitert werden. Die Möglichkeit, bei Wandelschuldverschreibungen gegebenenfalls eine Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger
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Finanzierungsinstrumente. Bei der Begebung der Schuldverschreibungen durch die Gesellschaft ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen können dabei von Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht in folgenden Fällen auszuschließen: Das Bezugsrecht kann ausgeschlossen werden, um Spitzenbeträge auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung; sie ist nach Ansicht des Verwaltungsrats sachlich gerechtfertigt und angemessen. Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, um den Inhabern von bereits ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten einen angemessenen Verwässerungsschutz gewähren zu können. Der Verwässerungsschutz kann Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises oder durch Einräumung eines Bezugsrechts gewährt werden. Welche der Alternativen angebracht ist, wird der Verwaltungsrat zeitnah zur Ausnutzung der Ermächtigung entscheiden. Um nicht von vornherein auf die Alternative der Verminderung des Wandlungs- oder Optionspreises beschränkt zu sein, soll der Verwaltungsrat ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um Inhabern solcher Schuldverschreibungen in dem Umfang Bezugsrechte einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Die hierdurch für den Fall der Begebung weiterer Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ohne die Durchführung einer Kapitalerhöhung bewirkte Gleichstellung der Inhaber von bisherigen Wandlungs- und Optionsrechten mit Aktionären erhöht die Attraktivität der begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen und dient damit dem Interesse der Gesellschaft an der Schaffung eines attraktiven Finanzierungsinstruments. Der Verwaltungsrat soll ferner ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten auf bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts müsste dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Die Bezugsfrist erschwert es auch, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Insbesondere bei Schuldverschreibungen kommt hinzu, dass bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden ist. Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen in diesen Fällen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem Ausgabepreis zum Marktwert sinkt der Wert des Bezugsrechts praktisch auf Null. Den Aktionären entsteht damit kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Der Verwaltungsrat wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Ausgabepreis zu erzielen und den wirtschaftlichen Abstand zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über den Markt zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen. Auch eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote scheidet aus Sicht der Aktionäre aus. Die Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Options- bzw. Wandlungsrechten (auch mit Wandlungspflichten) beschränkt, auf die bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Auf diese 10%-Grenze des Grundkapitals ist eine anderweitige Ausgabe von Aktien oder Veräußerung von eigenen Aktien einzuberechnen, soweit diese unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung erfolgt. Durch diese Einbeziehung wird sichergestellt, dass keine Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen; ihr zusätzliches Investment kann sich in diesen Fällen auf maximal 10% ihres Aktienbesitzes beschränken. Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Verwaltungsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Zur Absicherung der mit den Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Stückaktien der Gesellschaft bedarf es eines entsprechenden Bedingten Kapitals. Zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals sowie Satzungsänderung) erstattet der Verwaltungsrat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht an die Hauptversammlung: Durch den Beschluss zu Punkt 8 der Tagesordnung soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu 20.000.000,00 EUR geschaffen werden. Dadurch wird der Verwaltungsrat in die Lage versetzt, auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Insbesondere soll der Verwaltungsrat in die Lage versetzt werden, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können den Aktionären dabei auch mittelbar über Kreditinstitute oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen zum Bezug angeboten werden. Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht in folgenden Fällen auszuschließen: Das Bezugsrecht kann ausgeschlossen werden, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Dies ist eine Maßnahme, die aus technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich und angemessen ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und deren Ausübung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Ferner soll der Verwaltungsrat ermächtigt sein, das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Häufig verlangen die Verkäufer attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung Aktien des Käufers.
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May 23, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Deufol SE: Bekanntmachung der -6-
Damit die Gesellschaft auch solche Erwerbschancen nutzen kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Verwaltungsrat schnell zugreifen kann. Der Verwaltungsrat wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll, sobald sich die Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien würde dabei vom Verwaltungsrat unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft festgelegt werden. Grundlage für die Bewertung des einzubringenden Unternehmens bzw. der einzubringenden Beteiligung oder des sonstigen Vermögensgegenstandes werden Unternehmenswertgutachten bzw. Wertgutachten von Wirtschaftsprüfern sein. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Grundkapital unter Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Der Verwaltungsrat soll zudem ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage hierfür ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Der Abschlag zum Börsenpreis im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird nach Möglichkeit weniger als 3%, in jedem Falle aber weniger als 5% des aktuellen Börsenkurses betragen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Verwaltungsrat den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Bezugsrechtsausschluss kann hierbei für nicht mehr als 10% des vorhandenen Grundkapitals erfolgen. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Auf der anderen Seite eröffnet eine Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Maßgeblicher Grund hierfür ist, dass eine Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrages erfolgen kann und somit beim Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Mit dieser Form der Kapitalerhöhung soll der Verwaltungsrat in die Lage versetzt werden, Marktchancen schnell zu nutzen und einen dadurch entstehenden Eigenkapitalbedarf gegebenenfalls auch kurzfristig zu decken. Durch die schnelle und flexible Nutzung der sich am Kapitalmarkt bietenden Möglichkeiten und die marktnahe Preisfestsetzung kann eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre erreicht werden. Teilnahmebedingungen Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und für die die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens 27. Juni 2014, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen: Deufol SE c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49 (89) 210 27 288 E-Mail: anmeldung@haubrok-ce.de Ein Formular zur Anmeldung wird den Aktionären, die zu Beginn des 14. Tages vor der Hauptversammlung (20. Juni 2014, 00:00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandt. Sollten Sie als unser Aktionär die Einladungsunterlagen - etwa weil Sie an dem für den Versand maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister eingetragen sind - nicht unaufgefordert per Post erhalten, senden wir sie Ihnen auch gerne auf Verlangen zu. Entsprechende Anfragen bitten wir an die oben genannte Anmeldeanschrift zu richten. Bitte melden Sie sich möglichst frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern. Den im Aktienregister eingetragenen Aktionären, oder gegebenenfalls auch unmittelbar ihren Bevollmächtigten, werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung Eintrittskarten zur Hauptversammlung zugesandt, sofern sie nicht von der Möglichkeit der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Gebrauch gemacht haben (siehe dazu weiter unten). Sie sind jedoch keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Stimmrechtsausübung, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel. Ist ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung für Aktien, die ihm/ihr nicht gehören, als Aktionär im Aktienregister eingetragen, darf die betreffende Institution das Stimmrecht aus diesen Aktien nur aufgrund einer Ermächtigung des Inhabers der Aktien ausüben. Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung der angemeldeten Aktien verbunden. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär jedoch nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Ausübung des Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Tages der Anmeldefrist (27. Juni 2014, 24:00 Uhr; sogenannter Technical Record Date) entsprechen, da in der Zeit vom 28. Juni 2014, 00:00 Uhr, bis einschließlich 4. Juli 2014 keine Umschreibungen im Aktienregister durchgeführt werden. Erwerber von Aktien, die hinsichtlich der erworbenen Aktien bei Ablauf der Anmeldefrist noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung des Aktienregisters noch bei dem für die betreffenden Aktien im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine andere Person ihrer Wahl oder durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung vor bzw. außerhalb der Hauptversammlung verwendet werden können, werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung und dem Anmeldeformular per Post übersandt. Ferner ist auf der Eintrittskarte, welche den Aktionären bzw. ihren Vertretern nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugeht, ein Vollmachtsformular aufgedruckt und kann auch unter www.deufol.com im Bereich 'Investor & Public Relations' unter dem Punkt 'Hauptversammlung' herunter geladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen nach § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen besteht ein Formerfordernis weder dem Gesetz noch der Satzung nach. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 oder Absatz 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen rechtzeitig über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Soll der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung erfolgen, so kann dies bis zum Ablauf des 3. Juli 2014 durch Übermittlung an die folgende Adresse erfolgen: Deufol SE c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49 (89) 210 27 288
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May 23, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
E-Mail: anmeldung@haubrok-ce.de Die Gesellschaft bietet den Aktionären die Möglichkeit an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ein bevollmächtigter Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus; er wird Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter ist - sofern sie nicht durch in der Hauptversammlung anwesende oder vertretene Aktionäre in der Hauptversammlung erfolgt - nur möglich, wenn die Vollmacht bis spätestens zum Ablauf des 3. Juli 2014 den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse der für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle zugeht: Stimmrechtsvertreter der Deufol SE c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49 (89) 210 27 288 E-Mail: anmeldung@haubrok-ce.de Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandt. Es kann auch unter www.deufol.com im Bereich 'Investor & Public Relations' unter dem Punkt 'Hauptversammlung' heruntergeladen werden und unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 53, 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR am Grundkapital der Gesellschaft erreichen, das entspricht 500.000 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Anträge und Wahlvorschläge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 3. Juni 2014 unter nachfolgender Adresse zugegangen sein: Deufol SE Verwaltungsrat c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also mindestens seit dem 4. April 2014, 0:00 Uhr, Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der ganzen Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter www.deufol.com im Bereich 'Investor & Public Relations' unter dem Punkt 'Hauptversammlung' bekannt gemacht. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge des Verwaltungsrates zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: Deufol SE c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49 (89) 210 27 298 E-Mail: info@haubrok-ce.de Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden. Bis spätestens zum Ablauf des 19. Juni 2014 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter www.deufol.com im Bereich 'Investor & Public Relations' unter dem Punkt 'Hauptversammlung' unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 19. Juni 2014 ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Verwaltungsrat aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter www.deufol.com im Bereich 'Investor & Public Relations' unter dem Punkt 'Hauptversammlung' abrufbar. Angaben nach § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 43.773.655,00 EUR und ist eingeteilt in 43.773.655 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die Aktien lauten auf den Namen. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt damit 43.773.655. Im Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Informationen nach § 124a AktG Die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind, lautet wie folgt: www.deufol.com. Die Informationen finden sich dort im Bereich 'Investor & Public Relations' unter dem Punkt 'Hauptversammlung'. Hofheim (Wallau), im Mai 2014 Der Verwaltungsrat 1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) auf die Gesellschaft Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften nichts anderes ergibt. 23.05.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de =-------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Deufol SE Johannes-Gutenberg-Str. 3-5 65719 Hofheim (Wallau) Deutschland E-Mail: info@deufol.com Internet: http://www.deufol.com Ende der Mitteilung DGAP News-Service =--------------------------------------------------------------------------
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