DJ DGAP-HV: Ultrasonic AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.07.2014 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Ultrasonic AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
13.06.2014 15:11
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Ultrasonic AG
Köln
- ISIN DE000A1KREX3 -
- WKN A1KREX -
Einladung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 22. Juli
2014, um 14.00 Uhr, im Marriott Hotel Frankfurt, Hamburger Allee 2,
60486 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Ultrasonic AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2013, der Lageberichte der Ultrasonic AG und des
Konzerns für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des
Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Der geprüfte Jahresabschluss und der geprüfte Konzernabschluss
wurden durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist
somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Der im festgestellten Jahresabschluss der EUR 475.861,05
Ultrasonic AG zum 31. Dezember 2013
ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von
wird auf neue Rechnung vorgetragen.'
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Vergütung des
Aufsichtsrats
Gemäß § 14 Absatz 1 der Satzung erhält jedes Mitglied des
Aufsichtsrats eine Vergütung, deren Höhe von der
Hauptversammlung festgelegt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die jährliche Vergütung des Aufsichtsrats wird wie folgt
festgelegt:
Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine
jährliche Nettovergütung in Höhe von EUR 10.000,00, der
stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats in Höhe von
EUR 12.000,00 und der Vorsitzende des Aufsichtsrats in Höhe
von EUR 35.000,00.
6. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 zu bestellen. Dieser wird auch für die
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte bestellt,
sofern diese erfolgen sollte.
7. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur
Einführung eines Entsenderechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Die Satzung wird wie folgt geändert: in § 11 Abs.
1 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats) der Satzung wird
folgender Satz 2 bis Satz 4 eingefügt:
'Die Delphi Unternehmensberatung Aktiengesellschaft,
Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Mannheim unter HRB 705381, hat, solange sie Aktionärin der
Gesellschaft ist, das nicht übertragbare Recht, eines der
von den Anteilseignern zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder
in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu entsenden. Das
Entsenderecht kann der Gesellschaft gegenüber durch eine
durch die Delphi Unternehmensberatung Aktiengesellschaft
unterzeichnete Erklärung an den Vorstand und den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats, aus der sich das zu
entsendende Mitglied ergibt, ausgeübt werden. Die Delphi
Unternehmensberatung Aktiengesellschaft hat ihre Zustimmung
i.S.d. § 35 BGB erklärt, dass ihr dieses Entsenderecht mit
der Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen
Stimmen durch die Hauptversammlung wieder entzogen werden
kann.'
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder
Kombinationen dieser Instrumente mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines bedingten
Kapitals und entsprechende Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 21. Juli 2019 einmalig oder mehrfach auf den Inhaber
oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw.
Optionsrechten und/oder Wandlungspflichten (nachfolgend auch
'Wandel-
bzw. Optionsanleihen'), Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser
Instrumente (nachfolgend insgesamt: 'Schuldverschreibungen')
mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern
bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw.
-pflichten und/oder Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals in Höhe von insgesamt bis zu EUR 6.000.000,00
nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen zu
gewähren. Der Gesamtnennbetrag der gewährten
Schuldverschreibungen darf EUR 50.000.000,00 nicht
überschreiten.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - im
entsprechenden Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen
Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Die
einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich
gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären
ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
* um die gegen Barzahlung auszugebenden
Schuldverschreibungen einzelnen Investoren oder
strategischen Partnern zur Zeichnung anzubieten, soweit der
Anteil der aufgrund der Schuldverschreibungen auszugebenden
Aktien im Sinne von §§ 221 Abs. 4 Satz 2; 186 Abs. 3 Satz 4
AktG, weder 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
vorliegenden Ermächtigung, noch - falls dieser Wert geringer
ist - des bei der Beschlussfassung über die Ausnutzung
dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals übersteigt und
der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der
Finanzmathematik ermittelten theoretischen Börsenmarktwert
der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Auf den Betrag von 10% des Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer
entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser
Ermächtigung ausgegeben und/oder veräußert werden;
* um Spitzenbeträge, die sich auf Grund des
Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre
auf die Schuldverschreibungen auszuschließen;
* soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder den zur Wandlung
Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft bereits zuvor begeben wurden, ein Bezugsrecht
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 13, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: Ultrasonic AG: Bekanntmachung der -2-
Wandlungs- und/oder Optionsrechts oder der Erfüllung der
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; und/oder
* soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht,
Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, wenn
diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der
Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird und die Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen.
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder
einzelnen Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, bzw.
berechtigt, die auf den Namen lautende Optionsanleihe nach
Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die
Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz
oder teilweise durch Übertragung von einzelnen
Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das
Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages
oder eines etwa darunter liegenden Ausgabebetrags einer
einzelnen Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Optionspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von
Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je einzelner Teilschuldverschreibung zu
beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft darf den Nennbetrag oder einen etwa darunter
liegenden Ausgabebetrag einer einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Entsprechendes
gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer
Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber
bzw. Berechtigten jeder einzelnen Teilschuldverschreibungen
das Recht bzw. sind sie verpflichtet, diese nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
festzusetzende Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division
des Nennbetrags oder eines etwa darunter liegenden
Ausgabebetrags einer einzelnen Teilschuldverschreibung durch
den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber
lautende Stückaktie der Gesellschaft. Daraus resultierende
rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld
ausgeglichen. Das Umtauschverhältnis sowie der Wandlungspreis
für eine Aktie können aber auch variabel, z.B. in Abhängigkeit
von der Entwicklung des Börsenkurses während der Laufzeit,
festgesetzt werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der
je einzelner Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den
Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den
Nennbetrag oder einen etwa darunter liegenden Ausgabebetrag
einer einzelnen Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
Sofern Schuldverschreibungen begeben werden, die ein
Wandlungs- und/oder Optionsrecht gewähren und/oder eine
Wandlungspflicht vorsehen, muss der Wandlungs- bzw.
Optionspreis (auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder
Wandlungspreis) mindestens 75 % des durchschnittlichen, an der
Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (bzw. einem an die
Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurses der Aktien der
Gesellschaft ('Mindestpreis') betragen, und zwar an den
letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Zustimmung zur
Begebung der Schuldverschreibungen oder für den Fall der
Einräumung eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen
während der Tage, an denen die Bezugsrechte ausgeübt werden
können (mit Ausnahme der letzten fünf Kalendertage vor Ablauf
der Bezugsfrist). Im Fall der Begebung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungspflicht kann der
Mindestpreis nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen
auch anhand der letzten zehn Börsenhandelstage vor der
Fälligkeit bestimmt werden.
Das Umtauschverhältnis sowie der Wandlungs- bzw. Optionspreis
können auch aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden,
wenn etwa die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw.
Optionsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch eine Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere
Wandel- und/oder Optionsanleihen begibt und den Inhabern schon
bestehender Wandlungs- und/oder Optionsrechte und/oder
Wandlungspflichten kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es
ihnen nach Ausübung des Wandlungs- und/oder Optionsrechts
und/oder der Wandlungspflicht zustehen würde. Die
Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder andere Kapitalmaßnahmen, Aktiensplits
von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte,
einer Dividendenzahlung oder anderer vergleichbarer Maßnahmen
eine Anpassung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte und
Wandlungspflichten vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG
bleiben in jedem Fall unberührt; der anteilige Betrag am
Grundkapital der je einzelner Teilschuldverschreibung zu
beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft darf den Nennbetrag oder einen etwa darunter
liegenden Ausgabebetrag einer einzelnen
Teilschuldverschreibung auch bei einer Anpassung nicht
überschreiten.
Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen (dies
umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den
Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In
diesem Fall kann der Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen dem durchschnittlichen, an der Frankfurter
Wertpapierbörse im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des
Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurs der Aktien der
Gesellschaft während der zehn Börsentage vor dem Tag der
Fälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.
Sofern die Wandelanleihebedingungen eine Wandlungspflicht
begründen, sei es zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren
Zeitpunkt, oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Fälligkeit den Gläubigern der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu
gewähren, darf auch in diesem Fall der anteilige Betrag am
Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den Inhaber
lautenden Stückaktien den Nennbetrag bzw. einen geringeren
Ausgabebetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. Dies gilt entsprechend, wenn das Wandlungsrecht
bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine
Gewinnschuldverschreibung beziehen.
Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein
Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein
Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können jeweils
festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung
auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können.
Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den
Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den
Gegenwert in Geld zahlt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
darüber hinausgehende Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 13, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: Ultrasonic AG: Bekanntmachung der -3-
Verzinsung, Zuzahlungen, Verwässerungsschutz, Laufzeit,
Ausgabekurs, Ausübungszeiträume, Stückelung, Wandlungs-
und/oder Optionspreis, Erfüllungsarten, bare
Zuzahlungsverpflichtungen sowie Kündigung der
Schuldverschreibungen festzusetzen. Insbesondere können
verschiedene Instrumente auch miteinander kombiniert werden.
Die Anleihebedingungen können auch Regelungen für den Fall
enthalten, dass die Gesellschaft ihren in den Anleihen
vorgesehenen Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommt; § 9 Abs.
1 AktG und § 199 AktG bleiben in allen Fällen unberührt. Die
Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die
Gesellschaft dem Berechtigten in Erfüllung des Wandlungs-
und/oder Optionsrechts bzw. der Wandlungspflicht anstelle von
neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals auch
bestehende Aktien gewähren kann. Ferner kann vorgesehen
werden, dass die Gesellschaft nicht Aktien der Gesellschaft
gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
b) Bedingtes Kapital
Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß § 192 Abs. 2 Nr.
1 AktG um bis zu EUR 6.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu
6.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient nach Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen der
Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die
Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft gemäß dem
Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juli 2014 bis zum 21.
Juli 2019 ausgegebenen Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser
Instrumente, sofern diese ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf
neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Die Ausgabe der
Aktien erfolgt zu dem gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 22. Juli 2014 jeweils festzusetzenden
Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger
von ihrem Wandlungs- und/oder Optionsrecht Gebrauch machen
bzw. zur Wandlung verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelanleihen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das
zum Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten oder der Erfüllung von Umtauschpflichten noch
kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Einfügung eines § 5 a der Satzung der
Gesellschaft (Bedingtes Kapital 2014):
§ 5 a der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der
Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das
Handelsregister der Gesellschaft eingefügt:
'§ 5 a Bedingtes Kapital
Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 1
AktG um bis zu EUR 6.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu
6.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient nach Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen der
Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die
Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft gemäß dem
Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juli 2014 bis zum 21.
Juli 2019 ausgegebenen Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser
Instrumente, sofern diese ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf
neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Die Ausgabe der
Aktien erfolgt zu dem gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 22. Juli 2014 jeweils festzusetzenden
Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger
von ihrem Wandlungs- und/oder Optionsrecht Gebrauch machen
bzw. zur Wandlung verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelanleihen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das
zum Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten oder der Erfüllung von Umtauschpflichten noch
kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
Zu Tagesordnungspunkt 8: Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4
Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG zur Ermächtigung des
Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Der Vorstand hat zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz
2; 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung einen
schriftlichen Bericht über den Grund für die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des hier vorgeschlagenen
Bedingten Kapitals erstattet. Der Bericht wird wie folgt
bekanntgemacht:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
21. Juli 2019 einmalig oder mehrfach auf den Inhaber oder auf den
Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit
Wandlungs- bzw. Optionsrechten und/oder Wandlungspflichten
(nachfolgend auch 'Wandel- bzw. Optionsanleihen'), Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser
Instrumente (nachfolgend insgesamt: 'Schuldverschreibungen') mit oder
ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern
der Schuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. -pflichten und/oder
Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von
insgesamt bis zu EUR 6.000.000,00 nach näherer Maßgabe der
Schuldverschreibungsbedingungen zu gewähren, wobei der
Gesamtnennbetrag der gewährten Schuldverschreibungen EUR 50.000.000,00
nicht überschreiten darf.
Die Begebung von Schuldverschreibungen im vorbezeichneten Sinne bietet
für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der
Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage
attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. So
ermöglicht die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw.
-orientierter Instrumente wie Genussrechte und
Gewinnschuldverschreibungen die Finanzausstattung der Gesellschaft
durch Ausgabe sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken.
Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von
Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen als
Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die
erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung
kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner
vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandel- und/oder
Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen bzw. der
Kombination von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen, erweitern den Spielraum für die
Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente.
Um den Erfordernissen des Wirtschaftslebens Rechnung zu tragen und um
auf sich bietende Platzierungsgelegenheiten schnell und flexibel
reagieren zu können, soll die erbetene Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft den nötigen
Entscheidungsspielraum einräumen. Der Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ist geeignet, erforderlich und angemessen und liegt auch im
Interesse der Gesellschaft. Er erlaubt eine schnellere und
kostengünstigere Kapitalbeschaffung, als wenn dies nach den Regeln
über die Einräumung von Bezugsrechten an die Aktionäre erfolgen
müsste. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission
von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst
unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein
erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist
vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 13, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: Ultrasonic AG: Bekanntmachung der -4-
maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem
Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten
der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko
weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtlosen Platzierung kann die
ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das
Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt
werden. Auch kann auf diese Weise eine Beteiligung mit einem
strategischen Partner eingegangen werden, die etwa an die Erreichung
bestimmter erfolgsabhängiger Ziele geknüpft wird. Selbstverständlich
wird sich der Vorstand bei der Begebung von Schuldverschreibungen
ausschließlich vom objektiven Interesse der Gesellschaft leiten
lassen.
Das berechtigte und gesetzlich geschützte Interesse der Aktionäre wird
dadurch gewahrt werden, dass ein Bezugsrechtsausschluss sich nur auf
solche Schuldverschreibungen beziehen soll, die ein Wandlungs-
und/oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht auf Aktien begründet,
deren anteiliger Betrag am Grundkapital 10% des Grundkapitals nicht
übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung, noch - falls dieser Wert geringer ist - des bei der
Beschlussfassung über die Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals. Der theoretische Börsenmarktwert der
Schuldverschreibungen darf in diesem Fall nicht wesentlich
unterschritten werden.
Da der Bezugsrechtsausschluss auf 10% des Grundkapitals beschränkt ist
und auf diese Aktienzahl weitere unter Bezugsrechtsausschluss nach
(oder entsprechend) § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebene oder
veräußerte Aktien anzurechnen sind, kommt es auch nicht zu einer
erheblichen Verwässerung der Beteiligungsquote der einzelnen
Aktionäre. Des Weiteren hat jeder Aktionär nach Ausübung von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder der Durchführung von
Wandlungspflichten die Möglichkeit, seinen Anteil am Grundkapital
durch Zukauf an der Börse aufrecht zu erhalten.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich,
um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können,
und ermöglicht die Ausübung der erbetenen Ermächtigung für runde
Beträge. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse
oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss
des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und
gegenüber den Aktionären für angemessen.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit dies erforderlich
ist, um Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten oder den zur Wandlung Verpflichteten aus
Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft begeben werden, ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- und/oder Optionsrechts oder der Erfüllung der
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder mit Wandlungspflicht sind
zur erleichterten Platzierung häufig mit einem Verwässerungsschutz
ausgestattet, der vorsieht, dass bei nachfolgenden Emissionen von
Schuldverschreibungen den Inhabern von Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf diese neuen Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie
es den Aktionären zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten werden
damit so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Um die
Schuldverschreibungen der Gesellschaft mit einem solchen
Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden können. Dies dient
der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit
letztlich den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre,
derartige Finanzierungsinstrumente zur Optimierung der Finanzstruktur
der Gesellschaft bestmöglich einsetzen zu können.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht,
Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, wenn diese
obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte
in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet
wird und die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen entsprechen.
Der Vorstand hält einen solchen Bezugsrechtsausschluss auch für
geeignet, erforderlich und angemessen und im Interesse der
Gesellschaft liegend: Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind,
resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für
die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen
keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am
Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann
vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines
Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt.
Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer
Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende
zu einer höheren Verzinsung führen würden. Mithin werden durch die
Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen also weder
das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft
und deren Gewinn verändert bzw. verwässert.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung in der nächsten
Hauptversammlung berichten.
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien; Bezugsrechtsausschluss
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates,
Aktien der Ultrasonic AG zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den
Erwerb eigener Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von insgesamt bis zu EUR 1.269.000,00 beschränkt, das sind knapp 10%
des am Tag der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals in Höhe von
EUR 12.697.818,00. Die Ermächtigung gilt bis zum 21. Juli 2019. Die
Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrfach
durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte
Dritte ausgeübt werden.
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre
der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Rückkaufangebots.
- Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von
der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs im XETRA-Handel (oder
einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen, funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
Frankfurt am Main an den drei Börsentagen vor Eingehen der
Verpflichtung um nicht mehr als 10 % überschreiten und um
nicht mehr als 10 % unterschreiten.
- Erfolgt der Erwerb im Wege eines öffentlichen
Rückkaufangebots an die Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der
gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
gewichteten Durchschnitt der Schlussauktionspreise im
XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse Frankfurt am Main am 4. bis 10. Börsentag vor
dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10
% über- oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann
begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots
dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen
grundsätzlich verhältnismäßig zu berücksichtigen, wobei eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgenommen werden kann.
Eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von
bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der
Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien
der Ultrasonic AG, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden,
a.) einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in
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June 13, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: Ultrasonic AG: Bekanntmachung der -5-
Teilen ausgeübt werden. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann mit Zustimmung des
Aufsichtsrats abweichend davon bestimmen, dass das
Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil
der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG
erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die Angabe der Zahl der Aktien in
der Satzung anzupassen;
b.) als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen zu
verwenden;
c.) zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis
der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet;
diese Ermächtigung gilt aber nur mit der Maßgabe, dass der
rechnerische Anteil am Grundkapital der unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorhandenen Grundkapitals, also EUR
1.269.781,00, nicht übersteigen darf; für die Frage des
Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung zu berücksichtigen;
d.) Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften zum Erwerb anzubieten und zu übertragen;
e.) unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der
Aktionäre zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten aus
Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten sowie aus
Optionsschuldverschreibungen und Optionsgenussrechten oder
Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen zu
verwenden. Insgesamt darf auf die aufgrund dieser Ermächtigung
übertragenen Aktien ein anteiliger Betrag von höchstens 10%
des Grundkapitals entfallen, sofern die Aktien zur Erfüllung
von Umtausch- oder Bezugsrechten oder Wandlungspflichten
verwendet werden, die in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, beziehungsweise begründet
werden. Diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung oder aufgrund
anderer Ermächtigungen zum Zeitpunkt der Verwendung gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden;
f.) Dritten zum Erwerb anzubieten und zu übertragen,
die als strategische Partner der Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften einen erheblichen Beitrag zur Erreichung
der unternehmerischen Ziele der Gesellschaft leisten.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft
wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen b.) bis f.) verwendet werden.
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwertung der erworbenen
eigenen Aktien und können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen,
einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder durch von der
Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt werden.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck
des Erwerbs eigener Aktien und deren Verwertung, über die Zahl der
erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des
Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt
wurde, jeweils unterrichten.'
Zu Tagesordnungspunkt 9: Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für die unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter teilweiser Einschränkung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen
Andienungsrechts der Aktionäre sowie die Gründe für die ebenfalls
unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien anders als über die Börse oder unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erstattet. Dieser Bericht
wird wie folgt bekannt gemacht:
'Durch die zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene
Ermächtigung wird die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG in die Lage versetzt, bis zum 21. Juli 2019 eigene Aktien
im Umfang von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu
erwerben. Neben dem Erwerb über die Börse soll die
Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein
öffentliches Kaufangebot zu erwerben. Bei dieser Variante kann
jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden,
wie viele Aktien er anbieten möchte. Übersteigt die angebotene
Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien,
so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote
erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, die Annahme der
angebotenen Aktien im Verhältnis der jeweils angebotenen
Aktien und nicht im Verhältnis der Beteiligung des jeweiligen
Aktionärs vorzunehmen. Letzteres wäre der Gesellschaft nicht
möglich, da sie die Beteiligung des anbietenden Aktionärs in
der Regel nicht kennt. Außerdem soll eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann
die Anzahl der von den einzelnen andienenden Aktionären zu
erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich
ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch
dazustellen. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine
bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten bis maximal 100
Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu,
gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden
Quoten und kleinerer Restbestände zu vermeiden und damit die
technische Abwicklung zu erleichtern. Der Vorstand hält in
Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden
Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der
Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den
Aktionären für angemessen.
Die auf diese Weise von der Gesellschaft erworbenen eigenen
Aktien können grundsätzlich über die Börse wieder veräußert
werden. Durch den Erwerb der eigenen Aktien sowie deren
Veräußerung über die Börse wird der Grundsatz der
Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt.
Die der Hauptversammlung vorgeschlagene Ermächtigung zur
Verwendung der Aktien sieht weiter die Möglichkeit vor, die
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Dritten
als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
anzubieten. Durch den damit verbundenen Bezugsrechtsausschluss
soll die Gesellschaft in der Lage sein, eigene Aktien zur
Verfügung zu haben, um diese als (Teil-)Gegenleistung im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen gewähren zu können. Der internationale
Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen
zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier
vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die
notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Verwaltung wird
die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien als
Zahlungsmittel in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert
der eigenen Aktien und der Wert der Gegenleistung, des zu
erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der zu
erwerbenden Beteiligung in einem angemessenen Verhältnis
stehen. Dabei soll die Bewertung der eigenen Aktien
grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein
wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Bei Abwägung
all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen
erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der
Gesellschaft geboten. Zurzeit gibt es keine konkreten
Akquisitionsvorhaben.
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June 13, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht unter Beachtung der
Anforderung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die
Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige
Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe
Preisfestsetzung einen möglichst hohen Kaufpreis pro Aktie und
damit einen größtmöglichen Verkaufserlös zu erzielen. Die
Nutzung dieser Möglichkeit für eigene Aktien erweitert die
Wege für eine Kapitalstärkung. Die Ermächtigung stellt sicher,
dass auch im Zusammenhang mit anderen Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss nicht mehr als 10 % des Grundkapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gestützt auf §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG verkauft bzw. ausgegeben werden kann.
Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis
entsprechend den gesetzlichen Vorgaben möglichst gering
halten. Er wird nach Möglichkeit höchstens 3 %, jedenfalls
aber nicht mehr als 5 % betragen.
Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien soll auch die
Möglichkeit umfassen, eigene und bereits zum Börsenhandel
zugelassene Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von
Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten sowie von
Optionsschuldverschreibungen und Optionsgenussrechten zu
nutzen. Diese Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft in
geeigneten Fällen die Bedienung von Umtausch- oder
Bezugsrechten oder Wandlungspflichten aus ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen, ohne auf die gegebenenfalls zeit-
und kostenaufwändigere Durchführung einer Kapitalerhöhung aus
bedingtem Kapital oder aus genehmigtem Kapital beschränkt zu
sein.
Auch soll der Vorstand ermächtig werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, um eigene Aktien
an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft im
Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Konzernunternehmen begeben
zu können. Der Vorstand soll damit die Möglichkeit erhalten,
Arbeitnehmern der Gesellschaft eigene Aktien zu günstigen
Konditionen anbieten zu können, um auf diese Weise die
Arbeitnehmer enger an die Gesellschaft zu binden.
Entsprechendes gilt für die vorgeschlagene Ermächtigung,
eigene Aktien Dritten zum Erwerb anzubieten und zu übertragen,
die als strategische Partner der Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften einen erheblichen Beitrag zur Erreichung
der unternehmerischen Ziele der Gesellschaft leisten. Dies ist
aber nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen wird.'
Letztlich soll die Gesellschaft eigene Aktien auch ohne erneuten
Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.
* * *
Teilnahme an der Hauptversammlung
Unterlagen
Der Inhalt dieser Einberufung, eine Erläuterung zum Tagesordnungspunkt
1, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung, die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen und die
Berichte des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 und 9 sind ab dem
Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter
http://www.ultrasonic-ag.de/de/hauptversammlung.html zugänglich. Die
genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 12.697.818,00 ist im
Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 12.697.818 auf den Inhaber
lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte aus allen Aktien
beträgt 12.697.818 wovon insgesamt 101.950 Stimmrechte gemäß §§ 71b
AktG ruhen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte
setzen voraus, dass sich die Aktionäre bei der Gesellschaft anmelden.
Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein
und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens am
Dienstag, 15. Juli 2014, 24.00 Uhr, unter der Adresse
Ultrasonic AG
c/o PR im Turm HV-Service AG
Römerstr. 72-74
68259 Mannheim
oder per Telefax: +49 (0) 621 71 77 213
oder per E-Mail unter: eintrittskarte@pr-im-turm.de
zugehen. Neben der Anmeldung ist ein Berechtigungsnachweis der
Aktionäre zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich.
Als Berechtigungsnachweis ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter
besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den
Anteilsbesitz erforderlich. Der Nachweis muss in deutscher oder
englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung ('Nachweisstichtag' oder 'Record Date'), also
Dienstag, den 1. Juli 2014, 00.00 Uhr beziehen. Dieser Nachweis muss
der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, 15. Juli 2014, 24.00 Uhr
unter der zuvor genannten Adresse, bzw. per Telefax oder E-Mail
zugehen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den
Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat, Aktionär zu sein. Die
Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt.
Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine
Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben
lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre unter Vorlage
des Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden.
Unterliegt die Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG,
also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer
Aktionärsvereinigung oder sonstigen Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8
AktG oder nach § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG,
gleichgestellten Personen oder Vereinigungen erteilt wird und die
Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des §
135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in
Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt
werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die
Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis einer
Vollmacht kann auch postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die
Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse übermittelt werden:
Ultrasonic AG
c/o PR im Turm HV-Service AG
Römerstr. 72-74
68259 Mannheim
oder Telefax unter: +49 (0) 621 71 77 213
oder per E-Mail unter: eintrittskarte@pr-im-turm.de
Vorstehender Übermittlungsweg steht auch zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der
Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf dem vorgenannten Übermittlungsweg
unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird den Aktionären
nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung
zugeschickt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann
die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen
gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die gesetzlichen
Bestimmungen. Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 13, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)
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