München (pta012/20.06.2014/17:15) - Einladung
ETIENNE AIGNER AKTIENGESELLSCHAFT
München
ISIN: DE0005011001
WKN: 501 100
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, den 31. Juli 2014, um 14:00 Uhr
in den Räumen der Gesellschaft, Marbachstraße 9 in 81369 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013, des
Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats
Die vorgenannten Unterlagen können ab dem Tag der Einberufung der
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Marbachstraße 9,
München, und im Internet unter
http://www.aignermunich.com/world-of-aigner/unternehmen/investor-relations
eingesehen werden. Sie liegen außerdem während der Hauptversammlung zur Einsicht
für die Aktionäre aus. Auf Anfrage werden Abschriften dieser Unterlagen jedem
Aktionär kostenlos übersandt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzergebnisses
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von
1.766.624,04 EUR auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2013
Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dr. Kleeberg & Partner GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft-Steuerberatungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der
Etienne Aigner Aktiengesellschaft auf Evi Brandl, geschäftsansässig in München
als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung gemäß § 327 a
ff. AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen von Frau Evi Brandl,
geschäftsansässig, Hofmannstraße 9, 81379 München, den folgenden Beschluss zu
fassen:
"Die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Etienne Aigner
Aktiengesellschaft, München, werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von
Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von Frau Evi
Brandl, München, als Hauptaktionärin zu zahlenden angemessenen Barabfindung in
Höhe von EUR 190,00 je auf den Inhaber lautende Stückaktien der Etienne Aigner
Aktiengesellschaft, München, mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von
je EUR 25,56 auf Frau Evi Brandl als Hauptaktionärin übertragen."
Begründung
Nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer
Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in
Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die
Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den
Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Frau Evi Brandl hat mit Schreiben vom 05.02.2014 gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG
das Verlangen an den Vorstand der Etienne Aigner Aktiengesellschaft gestellt,
die Hauptversammlung der Etienne Aigner Aktiengesellschaft über die Übertragung
der Aktien der Minderheitsaktionäre auf ihre Person als Hauptaktionärin gegen
Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Zum 05.02.2014
gehörten Frau Evi Brandl Aktien der Etienne Aigner Aktiengesellschaft in Höhe
von rund 99,10 % des Grundkapitals. Frau Evi Brandl ist damit Hauptaktionärin
der Etienne Aigner Aktiengesellschaft im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.
Nach Festlegung der Höhe der Barabfindung hat Frau Evi Brandl mit Schreiben vom
12.06.2014 ihr Verlangen unter Angabe der von ihr festgelegten Barabfindung
konkretisiert und verlangt, den Tagesordnungspunkt "Beschlussfassung über die
Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Etienne Aigner
Aktiengesellschaft auf Frau Evi Brandl geschäftsansässig in München als
Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a
ff. AktG" auf die Tagesordnung der Hauptversammlung der Etienne Aigner
Aktiengesellschaft zu setzen. Zum Zeitpunkt des Schreibens vom 12.06.2014
gehörten Frau Evi Brandl Aktien der Etienne Aigner Aktiengesellschaft in Höhe
von rund 99,11% des Grundkapitals.
Frau Evi Brandl hat der Hauptversammlung der Etienne Aigner Aktiengesellschaft
mit Datum vom 12.06.2014 einen schriftlichen Bericht ("Übertragungsbericht")
gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattet, in dem die Voraussetzungen für die
Übertragung der Aktien dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung
erläutert und begründet werden.
Die den Minderheitsaktionären der Etienne Aigner Aktiengesellschaft zu
gewährende angemessene Barabfindung wurde von Frau Evi Brandl mit Unterstützung
der Dr. Kleeberg & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, München ("Kleeberg"), festgelegt. Die zu diesem
Zweck erstellte gutachtliche Stellungnahme von Kleeberg vom 10.06.2014 zur
Ermittlung der angemessenen Barabfindung für die Aktien der Etienne Aigner
Aktiengesellschaft anlässlich der geplanten Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG zum Bewertungsstichtag
31.07.2014 (die "Gutachtliche Stellungnahme") wurde dem Übertragungsbericht in
Kopie als Anlage 1 beigefügt und bildet einen integralen Bestandteil des
Übertragungsbericht.
Mit Datum vom 18.06.2014 hat Frau Evi Brandl gemäß § 327b Abs. 3 AktG dem
Vorstand die Erklärung eines im Geltungsbereich dieses Gesetzes zum
Geschäftsbetrieb befugten Kreditinstituts übermittelt, der Donner & Reuschel AG,
München. Die Erklärung datiert vom 18.06.2014 und ist dem Übertragungsbericht
als Anlage 4 beigefügt. Mit der Erklärung übernimmt das Kreditinstitut die
Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung von Frau Evi Brandl, nach
Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung
für die übergegangenen Aktien zu zahlen.
Auf Antrag von Frau Evi Brandl hat das Landgericht München I mit Beschluss vom
07.04.2014 die S & P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft München ("S & P"), als
sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung
gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG ausgewählt und bestellt.
S & P hat mit Datum vom 13.06.2014 gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 i.V.m. §
293e AktG einen gesonderten Bericht über die Prüfung der Angemessenheit der
Barabfindung erstattet.
Von der Einberufung an auszulegende Unterlagen
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die folgenden Unterlagen in
den Geschäftsräumen der Etienne Aigner Aktiengesellschaft, Marbachstraße 9,
81369 München, zur Einsicht der Aktionäre aus:
Zu TOP 1
- der festgestellte Jahresabschluss und Lagebericht und der Bericht des
Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2013.
Zu TOP 6
- der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
- zusätzlich zu den Jahresabschlussunterlagen zu TOP 1 (s.o.): die
Jahresabschlüsse und Lageberichte der Etienne Aigner Aktiengesellschaft für die
Geschäftsjahre 2011 und 2012;
- Der von Frau Evi Brandl nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG in ihrer Eigenschaft
als Hauptaktionärin erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen der
Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf ihre Person als
Hauptaktionärin und die Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der
Barabfindung (Übertragungsbericht);
- Das Verlangen von Frau Evi Brandl gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG vom
05.02.2014 (als Anlage des Übertragungsberichts);
- Das konkretisierte Verlangen von Frau Evi Brandl gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1
AktG vom 12.06.2014 (als Anlage des Übertragungsberichts);
- Die Gewährleistungserklärung der Donner & Reuschel AG, München, gemäß § 327b
Abs. 3 AktG vom 18.06.2014 (als Anlage des Übertragungsberichts);
- Der Bericht des gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen
Prüfers S & P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, gemäß § 327c Abs. 2
bis 4 i.V.m. § 293e AktG über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung.
Eine Abschrift sämtlicher vorgenannter Unterlagen wird jedem Aktionär auf
Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt. Bitte richten sie entsprechende
Verlangen an die folgende Adresse:
Etienne Aigner Aktiengesellschaft
Herrn Manfred Gladbach
Marbachstraße 9
81639 München
Telefax +49 89 76993-234
E-Mail: hauptversammlung@aignermunich.com
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Etienne
Aigner Aktiengesellschaft ausliegen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach
§ 12 der Satzung nur die Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens bis (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresJune 20, 2014 11:15 ET (15:15 GMT)
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