DJ DGAP-HV: Vita 34 AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.08.2014 in Leipzig mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Vita 34 AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
17.07.2014 15:13
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Vita 34 AG
Leipzig
(ISIN DE000A0BL849 - WKN A0BL84)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am
Donnerstag, den 28. August 2014, um 10:30 Uhr MESZ,
findet in der Bio City Leipzig,
Deutscher Platz 5, 04103 Leipzig,
die ordentliche Hauptversammlung der Vita 34 AG mit Sitz in Leipzig
statt. Hierzu laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich
ein.
I. TAGESORDNUNG
Punkt 1 Vorlage des
festgestellten
Jahresabschlusses der
Vita 34 AG zum 31.
Dezember 2013, des
gebilligten
Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2013, des
für die Vita 34 AG und
den Konzern
zusammengefassten
Lageberichts für das
Geschäftsjahr 2013 mit
den erläuternden
Berichten zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4 und
Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5
und Abs. 4 HGB sowie des
Berichts des
Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013
Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab
dem Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung den Aktionären im Internet
unter www.vita34group.de, Bereich
'Hauptversammlung' zugänglich gemacht.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit
ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG
festgestellt. Die unter diesem
Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen
sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne
dass es einer Beschlussfassung der
Hauptversammlung bedarf.
Punkt 2 Beschlussfassung über
die Entlastung des
Vorstands für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands wird für diesen
Zeitraum Entlastung erteilt.'
Punkt 3 Beschlussfassung über
die Entlastung des
Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für
diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
Punkt 4 Beschlussfassung über
die Bestellung des
Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr
2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
'Die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart
(Zweigniederlassung Leipzig), wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2014 sowie zum Prüfer
für die gegebenenfalls prüferische
Durchsicht von Zwischenberichten bis zur
nächsten ordentlichen Hauptversammlung
bestellt.'
Punkt 5 Beschlussfassung über
die Schaffung eines
neuen Genehmigten
Kapitals-2014 unter
Aufhebung des
bestehenden genehmigten
Kapitals und mit der
Möglichkeit des
Ausschlusses des
Bezugsrechts der
Aktionäre (Genehmigtes
Kapital-2014) sowie
entsprechende
Satzungsänderung
Die in der Hauptversammlung vom 12. Juli
2011 beschlossene Ermächtigung des
Vorstands, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 11. Juli 2016 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer, auf den Namen lautender Stückaktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital-2011),
wurde teilweise ausgenutzt und besteht
derzeit noch in einer Höhe von 620.000,00
Euro. Um die Gesellschaft auch künftig in
die Lage zu versetzen, ihre
Eigenkapitalausstattung den sich ergebenden
Erfordernissen flexibel anzupassen und sich
bietende Akquisitionsmöglichkeiten rasch
und sicher nutzen zu können, soll das
Genehmigte Kapital-2011 aufgehoben und ein
neues Genehmigtes Kapital-2014 beschlossen
werden.
I. Beschlussvorschlag
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
Folgendes zu beschließen:
1. Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27.
August 2019 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis
zu insgesamt 1.513.250,00 Euro durch
Ausgabe von bis zu 1.513.250 neuen, auf den
Namen lautenden nennwertlosen Stammaktien
gegen Baroder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital-2014). Wird das
Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist
den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren.
Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch
mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5
AktG. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats
über den Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu entscheiden. Ein
Bezugsrechtsausschluss ist nur zulässig, -
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; - um
Aktien als Belegschaftsaktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie
Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen
der Gesellschaft auszugeben; - bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen; -
soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals-2014 umlaufenden
Wandelund/oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht aus von der Vita 34 AG
oder ihren Konzerngesellschaften bereits
begebenen oder künftig zu begebenden
Wandelund/oder Optionsschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandelund/oder Optionsrechte
bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht
als Aktionäre zustehen würde; - wenn der
Ausgabepreis der neuen Aktien bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich unterschreitet und die
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten.
Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen
in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder
ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Der
Vorstand wird weiter ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital-2014 festzulegen, insbesondere den
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung des § 7 Abs. 2 der
Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des genehmigten Kapitals und,
falls das genehmigte Kapital bis zum 27.
August 2019 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf
der Ermächtigung anzupassen. 2. Das
derzeitige genehmigte Kapital in § 7 Abs. 2
der Satzung wird für die Zeit ab
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 17, 2014 09:13 ET (13:13 GMT)
Wirksamwerden des in dieser Hauptversammlung am 28. August 2014 neu geschaffenen Genehmigten Kapitals-2014 aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht davon Gebrauch gemacht wurde. 3. § 7 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(2) Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2014 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. August 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 1.513.250,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 1.513.250 neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stammaktien gegen Baroder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital-2014). Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur zulässig, - zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; - um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft auszugeben; - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen; - soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 umlaufenden Wandelund/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der Vita 34 AG oder ihren Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig zu begebenden Wandelund/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandelund/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde; - wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Über die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital-2014, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 7 Abs. 2 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 27. August 2019 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.' II. Schriftlicher Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss und den Ausgabebetrag den folgenden schriftlichen Bericht, der ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter www.vita34group.de, Bereich 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht wird sowie während der Hauptversammlung den Aktionären zur Einsichtnahme ausliegt: '1) Soweit der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, rechtfertigt sich dies dadurch, dass es ohne eine derartige Ermächtigung dem Vorstand im Einzelfall nicht möglich wäre, ein glattes Beteiligungsverhältnis herzustellen. Der Bezugsrechtsausschluss ermöglicht insoweit die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Dieser Bezugsrechtsausschluss findet seine Rechtfertigung daher in technischen Gegebenheiten. Die als so genannte 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. 2) Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien in Höhe bis zu 10% des Grundkapitals gegen Bareinlagen zu einem Preis auszugeben, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet, findet ihre Rechtfertigung in folgenden Gegebenheiten: Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Aufgrund des börsennahen Ausgabekurses der neuen Aktien wird jedem Aktionär die Möglichkeit gegeben, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben, falls er seine Beteiligungsquote aufrechterhalten will. 3) Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen auszugeben, ist aus folgenden Gründen erforderlich: Die Kapitalerhöhung soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Einzelfällen einzelne Wirtschaftsgüter oder Beteiligungen an Unternehmen bzw. Unternehmensteilen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft den Erwerb von Beteiligungen und damit eine Expansion und/oder Komplettierung ihres Tätigkeitsgebiets ohne eine Belastung ihrer Finanzbzw. Liquiditätsmöglichkeiten. Der Gesellschaft wird insofern ein Instrumentarium zur Verfügung gestellt, mit dem es möglich ist, eventuelle Akquisitionen unter Zuhilfenahme flexibler Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Ermächtigung umfasst dabei sowohl den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen so genannter Share Deals (Erwerb von Anteilen) als auch den Erwerb im Rahmen eines so genannten Asset Deals (Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils durch den Erwerb der dazu gehörenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen u. ä.). In diesem Zusammenhang ist es notwendig, dem Vorstand eine Möglichkeit an die Hand zu geben, den Kaufpreis nicht in Geld, sondern auch durch Aktien der Gesellschaft leisten zu können, sofern der Käufer - was häufig der Fall ist - hieran ein Interesse hat oder dies sogar zur Bedingung macht. Die Einräumung der Möglichkeit durch die Schaffung eines entsprechenden genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre ist für diese Fälle notwendig, da die Einberufung der Hauptversammlung zum Beschluss über einen entsprechenden konkreten Fall zum einen kostspielig und zum anderen häufig aus Zeitgründen nicht möglich ist. 4) Mit der Ermächtigung des Vorstands, neue Belegschaftsaktien auszugeben, soll die Möglichkeit eröffnet werden, Mitarbeitern eine zusätzliche Vergütung für besondere Leistungen in Form von Aktien zu gewähren. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien soll in einzelnen Fällen also als Instrument der Mitarbeiterbelohnung und -motivation - unterhalb der Führungsebene - eingesetzt werden. Von dieser Ermächtigung soll auch Gebrauch gemacht werden können, um den Begünstigten Aktien der Gesellschaft zu Vorzugskonditionen im Rahmen eines Aktienplans bzw. in Form eines Belegschaftsaktienprogramms anbieten zu können. Bei solchen Programmen haben die Begünstigten bereits bei Erwerb der Aktien ein Eigeninvestment zu leisten und werden Aktionäre der Gesellschaft; das ist für die Wahrnehmung des Incentives bei den Begünstigten von besonderer Bedeutung. Das Eigeninvestment besteht dabei in der Zahlung des (vergünstigten) Erwerbspreises für die Aktien aus dem genehmigten Kapital. Über die sich an den Erwerb anschließende Haltefrist sind die Begünstigten mit ihrem Eigeninvestment den gleichen Kursschwankungen und Risiken ausgesetzt, wie andere Aktionäre der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass sich mit der Durchführung eines solchen Aktienplans mit effektiv ausgegebenen
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July 17, 2014 09:13 ET (13:13 GMT)
