DJ DGAP-HV: Vita 34 AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.08.2014 in Leipzig mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Vita 34 AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
17.07.2014 15:13
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Vita 34 AG
Leipzig
(ISIN DE000A0BL849 - WKN A0BL84)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am
Donnerstag, den 28. August 2014, um 10:30 Uhr MESZ,
findet in der Bio City Leipzig,
Deutscher Platz 5, 04103 Leipzig,
die ordentliche Hauptversammlung der Vita 34 AG mit Sitz in Leipzig
statt. Hierzu laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich
ein.
I. TAGESORDNUNG
Punkt 1 Vorlage des
festgestellten
Jahresabschlusses der
Vita 34 AG zum 31.
Dezember 2013, des
gebilligten
Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2013, des
für die Vita 34 AG und
den Konzern
zusammengefassten
Lageberichts für das
Geschäftsjahr 2013 mit
den erläuternden
Berichten zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4 und
Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5
und Abs. 4 HGB sowie des
Berichts des
Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013
Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab
dem Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung den Aktionären im Internet
unter www.vita34group.de, Bereich
'Hauptversammlung' zugänglich gemacht.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit
ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG
festgestellt. Die unter diesem
Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen
sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne
dass es einer Beschlussfassung der
Hauptversammlung bedarf.
Punkt 2 Beschlussfassung über
die Entlastung des
Vorstands für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands wird für diesen
Zeitraum Entlastung erteilt.'
Punkt 3 Beschlussfassung über
die Entlastung des
Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für
diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
Punkt 4 Beschlussfassung über
die Bestellung des
Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr
2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
'Die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart
(Zweigniederlassung Leipzig), wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2014 sowie zum Prüfer
für die gegebenenfalls prüferische
Durchsicht von Zwischenberichten bis zur
nächsten ordentlichen Hauptversammlung
bestellt.'
Punkt 5 Beschlussfassung über
die Schaffung eines
neuen Genehmigten
Kapitals-2014 unter
Aufhebung des
bestehenden genehmigten
Kapitals und mit der
Möglichkeit des
Ausschlusses des
Bezugsrechts der
Aktionäre (Genehmigtes
Kapital-2014) sowie
entsprechende
Satzungsänderung
Die in der Hauptversammlung vom 12. Juli
2011 beschlossene Ermächtigung des
Vorstands, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 11. Juli 2016 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer, auf den Namen lautender Stückaktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital-2011),
wurde teilweise ausgenutzt und besteht
derzeit noch in einer Höhe von 620.000,00
Euro. Um die Gesellschaft auch künftig in
die Lage zu versetzen, ihre
Eigenkapitalausstattung den sich ergebenden
Erfordernissen flexibel anzupassen und sich
bietende Akquisitionsmöglichkeiten rasch
und sicher nutzen zu können, soll das
Genehmigte Kapital-2011 aufgehoben und ein
neues Genehmigtes Kapital-2014 beschlossen
werden.
I. Beschlussvorschlag
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
Folgendes zu beschließen:
1. Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27.
August 2019 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis
zu insgesamt 1.513.250,00 Euro durch
Ausgabe von bis zu 1.513.250 neuen, auf den
Namen lautenden nennwertlosen Stammaktien
gegen Baroder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital-2014). Wird das
Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist
den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren.
Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch
mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5
AktG. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats
über den Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu entscheiden. Ein
Bezugsrechtsausschluss ist nur zulässig, -
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; - um
Aktien als Belegschaftsaktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie
Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen
der Gesellschaft auszugeben; - bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen; -
soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals-2014 umlaufenden
Wandelund/oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht aus von der Vita 34 AG
oder ihren Konzerngesellschaften bereits
begebenen oder künftig zu begebenden
Wandelund/oder Optionsschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandelund/oder Optionsrechte
bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht
als Aktionäre zustehen würde; - wenn der
Ausgabepreis der neuen Aktien bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich unterschreitet und die
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten.
Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen
in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder
ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Der
Vorstand wird weiter ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital-2014 festzulegen, insbesondere den
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung des § 7 Abs. 2 der
Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des genehmigten Kapitals und,
falls das genehmigte Kapital bis zum 27.
August 2019 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf
der Ermächtigung anzupassen. 2. Das
derzeitige genehmigte Kapital in § 7 Abs. 2
der Satzung wird für die Zeit ab
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July 17, 2014 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: Vita 34 AG: Bekanntmachung der -2-
Wirksamwerden des in dieser Hauptversammlung am 28. August 2014 neu geschaffenen Genehmigten Kapitals-2014 aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht davon Gebrauch gemacht wurde. 3. § 7 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(2) Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2014 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. August 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 1.513.250,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 1.513.250 neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stammaktien gegen Baroder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital-2014). Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur zulässig, - zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; - um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft auszugeben; - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen; - soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 umlaufenden Wandelund/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der Vita 34 AG oder ihren Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig zu begebenden Wandelund/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandelund/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde; - wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Über die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital-2014, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 7 Abs. 2 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 27. August 2019 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.' II. Schriftlicher Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss und den Ausgabebetrag den folgenden schriftlichen Bericht, der ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter www.vita34group.de, Bereich 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht wird sowie während der Hauptversammlung den Aktionären zur Einsichtnahme ausliegt: '1) Soweit der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, rechtfertigt sich dies dadurch, dass es ohne eine derartige Ermächtigung dem Vorstand im Einzelfall nicht möglich wäre, ein glattes Beteiligungsverhältnis herzustellen. Der Bezugsrechtsausschluss ermöglicht insoweit die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Dieser Bezugsrechtsausschluss findet seine Rechtfertigung daher in technischen Gegebenheiten. Die als so genannte 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. 2) Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien in Höhe bis zu 10% des Grundkapitals gegen Bareinlagen zu einem Preis auszugeben, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet, findet ihre Rechtfertigung in folgenden Gegebenheiten: Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Aufgrund des börsennahen Ausgabekurses der neuen Aktien wird jedem Aktionär die Möglichkeit gegeben, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben, falls er seine Beteiligungsquote aufrechterhalten will. 3) Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen auszugeben, ist aus folgenden Gründen erforderlich: Die Kapitalerhöhung soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Einzelfällen einzelne Wirtschaftsgüter oder Beteiligungen an Unternehmen bzw. Unternehmensteilen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft den Erwerb von Beteiligungen und damit eine Expansion und/oder Komplettierung ihres Tätigkeitsgebiets ohne eine Belastung ihrer Finanzbzw. Liquiditätsmöglichkeiten. Der Gesellschaft wird insofern ein Instrumentarium zur Verfügung gestellt, mit dem es möglich ist, eventuelle Akquisitionen unter Zuhilfenahme flexibler Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Ermächtigung umfasst dabei sowohl den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen so genannter Share Deals (Erwerb von Anteilen) als auch den Erwerb im Rahmen eines so genannten Asset Deals (Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils durch den Erwerb der dazu gehörenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen u. ä.). In diesem Zusammenhang ist es notwendig, dem Vorstand eine Möglichkeit an die Hand zu geben, den Kaufpreis nicht in Geld, sondern auch durch Aktien der Gesellschaft leisten zu können, sofern der Käufer - was häufig der Fall ist - hieran ein Interesse hat oder dies sogar zur Bedingung macht. Die Einräumung der Möglichkeit durch die Schaffung eines entsprechenden genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre ist für diese Fälle notwendig, da die Einberufung der Hauptversammlung zum Beschluss über einen entsprechenden konkreten Fall zum einen kostspielig und zum anderen häufig aus Zeitgründen nicht möglich ist. 4) Mit der Ermächtigung des Vorstands, neue Belegschaftsaktien auszugeben, soll die Möglichkeit eröffnet werden, Mitarbeitern eine zusätzliche Vergütung für besondere Leistungen in Form von Aktien zu gewähren. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien soll in einzelnen Fällen also als Instrument der Mitarbeiterbelohnung und -motivation - unterhalb der Führungsebene - eingesetzt werden. Von dieser Ermächtigung soll auch Gebrauch gemacht werden können, um den Begünstigten Aktien der Gesellschaft zu Vorzugskonditionen im Rahmen eines Aktienplans bzw. in Form eines Belegschaftsaktienprogramms anbieten zu können. Bei solchen Programmen haben die Begünstigten bereits bei Erwerb der Aktien ein Eigeninvestment zu leisten und werden Aktionäre der Gesellschaft; das ist für die Wahrnehmung des Incentives bei den Begünstigten von besonderer Bedeutung. Das Eigeninvestment besteht dabei in der Zahlung des (vergünstigten) Erwerbspreises für die Aktien aus dem genehmigten Kapital. Über die sich an den Erwerb anschließende Haltefrist sind die Begünstigten mit ihrem Eigeninvestment den gleichen Kursschwankungen und Risiken ausgesetzt, wie andere Aktionäre der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass sich mit der Durchführung eines solchen Aktienplans mit effektiv ausgegebenen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 17, 2014 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: Vita 34 AG: Bekanntmachung der -3-
Aktien verbunden mit einer
Aktionärsstellung der Begünstigten das Ziel
einer an der langfristigen und nachhaltigen
Wertsteigerung der Gesellschaft
ausgerichteten Incentivierung erreichen
lässt. Ein solcher Aktienplan könnte auch
mit eigenen, am Markt zurück gekauften
Aktien durchgeführt werden, was jedoch zu
einer deutlichen Belastung der Liquidität
führen würde. Daher kann die Durchführung
eines solchen Aktienplans auf der Basis von
genehmigtem Kapital für die Gesellschaft
vorzugswürdig sein. Die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss soll die
Gesellschaft in die Lage versetzen, einen
Aktienplan als ein langfristig angelegtes
Instrument zur Motivation und Bindung von
Arbeitnehmern einzusetzen. Hinsichtlich der
Begründung des Ausgabebetrags sind derzeit
noch keine Angaben möglich. Jedoch wird der
Vorstand den Ausgabebetrag unter
Berücksichtigung des durchschnittlichen
Börsenkurses für die Aktien der
Gesellschaft sowie des Interesses der
Gesellschaft und der Aktionäre angemessen
festsetzen. Bei einem Aktienplan werden
Vorstand und Aufsichtsrat insbesondere auch
darauf achten, dass die vergünstigte
Aktienausgabe in einem angemessenen
Verhältnis zu dem von den Begünstigten zu
erbringenden Eigeninvestment und der
jeweiligen Gesamtvergütung steht. 5)
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit
Zustimmung des Aufsichtsrates
ausgeschlossen werden können, soweit es
erforderlich ist, um auch den Inhabern von
bestehenden und künftig zu begebenden
Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu
können, wenn dies die Bedingungen der
jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen.
Solche Schuldverschreibungen sind zur
erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt
in der Regel mit einem
Verwässerungsschutzmechanismus
ausgestattet, der vorsieht, dass den
Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen
mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle
einer Ermäßigung des Optionsbzw.
Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue
Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch
den Aktionären zusteht. Sie werden damit so
gestellt, als ob sie ihr Optionsoder
Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw.
eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies
hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - im
Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz
durch Reduktion des Optionsbzw.
Wandlungspreises - einen höheren
Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder
Optionsausübung auszugebenden Aktien
erzielen kann. Insgesamt rechtfertigen die
beschriebenen Vorteile nach Überzeugung des
Vorstands und Aufsichtsrats der
Gesellschaft den vorgeschlagenen Ausschluss
des Bezugsrechts. Der Vorstand wird in
jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird
dies nur dann tun, wenn es nach
Einschätzung des Vorstands und des
Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft
und damit ihrer Aktionäre liegt. Der
Vorstand wird den Aktionären auf der
ordentlichen Hauptversammlung jeweils
Bericht erstatten über eine etwaige
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals-2014.'
Punkt 6 Beschlussfassung über
die Ermächtigung des
Vorstands zur Ausgabe
von Wandel-/
Optionsschuldverschrei-
bungen, zum Ausschluss
des Bezugsrechts sowie
Beschlussfassung über
die Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2014
und entsprechende
Satzungsänderung
Für eine Ausweitung der Geschäftstätigkeit
des Vita 34 Konzerns wird der allgemeine
Finanzierungsbedarf des Konzerns steigen.
Um die Gesellschaft in die Lage zu
versetzen, ihren Finanzierungsbedarf
künftig in angepasstem Umfang
gegebenenfalls auch durch die Ausgabe von
Wandelund Optionsschuldverschreibungen
decken zu können, soll beschlossen werden,
dem Vorstand eine Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandelbzw. Optionsschuldverschreibungen
einzuräumen und ein entsprechendes
Bedingtes Kapital 2014 zu schaffen.
I. Beschlussvorschlag
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen
Der Vorstand wird mit Wirkung auf die
Eintragung des Bedingten Kapitals 2014
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates auf den Inhaber oder auf den
Namen lautende Schuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu 14.527.200,00
Euro mit Wandlungsrecht oder mit in auf den
Inhaber oder auf den Namen lautenden
Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten
oder eine Kombination dieser Instrumente
auf insgesamt bis zu 1.513.250 auf den
Namen lautende Stückaktien der Vita 34 AG
('Vita 34-Aktien') mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu
1.513.250,00 Euro ('Schuldverschreibungen')
zu begeben. Die jeweiligen
Schuldverschreibungsbeziehungsweise
Optionsbedingungen können auch eine
Wandlungsbzw. Optionspflicht sowie ein
Andienungsrecht des Emittenten zur
Lieferung von Aktien vorsehen (in
beliebiger Kombination), und zwar zum Ende
der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten.
Die Schuldverschreibungen sind gegen
Barleistung auszugeben. Die Ermächtigung
umfasst auch die Möglichkeit, für von
Konzerngesellschaften der Gesellschaft
ausgegebene Schuldverschreibungen die
erforderlichen Garantien zu übernehmen
sowie weitere für eine erfolgreiche
Begebung erforderliche Erklärungen
abzugeben und Handlungen vorzunehmen.
Weiter umfasst die Ermächtigung die
Möglichkeit, Vita 34-Aktien zu gewähren,
soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen oder von
Optionsscheinen aus
Optionsschuldverschreibungen von ihrem
Wandlungsbzw. Optionsrecht Gebrauch machen
oder ihre Wandlungsbzw. Optionspflicht
erfüllen oder Andienungen von Aktien
erfolgen. Die Ermächtigung gilt bis zum 27.
August 2019. Die Schuldverschreibungen
sowie gegebenenfalls die Optionsscheine
können einmalig oder mehrmals, insgesamt
oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle
Teilschuldverschreibungen einer jeweils
begebenen Tranche sind mit unter sich
jeweils gleichrangigen Rechten und
Pflichten zu versehen. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw.
einem unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreis der Teilschuldverschreibung
entsprechen.
(1) Wandlungs-/Optionspreis
Der Wandlungs-/Optionspreis darf 80% des
Kurses der Vita 34-Aktie im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist
der durchschnittliche Schlusskurs an den
zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen
Entscheidung des Vorstands über die Abgabe
eines Angebots zur Zeichnung von
Schuldverschreibungen bzw. über die
Erklärung der Annahme durch die
Gesellschaft nach einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Zeichnungsangeboten. Bei einem
Bezugsrechtshandel sind die Tage des
Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden
letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels
maßgeblich. Im Fall von
Schuldverschreibungen mit einer
Wandlungs-/Optionspflicht bzw. einem
Andienungsrecht des Emittenten zur
Lieferung von Aktien kann der
Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder
den oben genannten Mindestpreis betragen
oder dem durchschnittlichen Schlusskurs der
Vita 34-Aktie an den zehn
Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) vor
oder nach dem Tag der Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen entsprechen, auch
wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des
oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.
§ 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG
bleiben unberührt.
(2) Optionsscheine
Im Fall der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der
Schuldverschreibungsbzw. Optionsbedingungen
zum Bezug von Vita 34-Aktien berechtigen
oder verpflichten oder die ein
Andienungsrecht des Emittenten beinhalten.
Die betreffenden Optionsscheine können von
den jeweiligen Teilschuldverschreibungen
abtrennbar sein. Die
Schuldverschreibungsbzw. Optionsbedingungen
können vorsehen, dass die Zahlung des
Optionspreises auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt
werden kann. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je
Optionsschuldverschreibung zu beziehenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 17, 2014 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: Vita 34 AG: Bekanntmachung der -4-
Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw.
einem unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreis der Optionsschuldverschreibung
entsprechen.
(3) Umtauschverhältnis
Im Fall der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten die
Inhaber bzw. Gläubiger der
Wandelschuldverschreibungen das Recht bzw.
haben die Pflicht, ihre
Wandelschuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der
Wandelschuldverschreibungsbedingungen in
Vita 34-Aktien zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags bzw. eines unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Wandelschuldverschreibung durch den
jeweils festgesetzten Wandlungspreis für
eine neue Vita 34-Aktie. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der je
Wandelschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw.
einem unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibung
entsprechen.
(4) Verwässerungsschutz
Die Ermächtigung umfasst auch die
Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der
jeweiligen Schuldverschreibungsbzw.
Optionsbedingungen in bestimmten Fällen
Verwässerungsschutz zu gewähren bzw.
Anpassungen vorzunehmen.
Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können
insbesondere vorgesehen werden, wenn es
während der Laufzeit der
Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine
zu Kapitalveränderungen bei der
Gesellschaft kommt (etwa einer
Kapitalerhöhung bzw. -herabsetzung oder
einem Aktiensplit), aber auch im
Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der
Begebung weiterer
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen sowie
im Fall außergewöhnlicher Ereignisse, die
während der Laufzeit der
Schuldverschreibungen bzw. der
Optionsscheine eintreten (wie z. B. einer
Kontrollerlangung durch einen Dritten).
Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können
insbesondere durch Einräumung von
Bezugsrechten, durch Veränderung des
Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die
Veränderung oder Einräumung von
Barkomponenten vorgesehen werden.
(5) Weitere Bestimmungen
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen
der Schuldverschreibungen bzw.
Optionsscheine festzusetzen bzw. im
Einvernehmen mit der jeweils ausgebenden
Konzerngesellschaft festzulegen. Die
Bedingungen können dabei auch regeln,
- ob anstelle der Erfüllung aus bedingtem
Kapital die Lieferung eigener Aktien der
Vita 34 AG, die Zahlung des Gegenwerts in
Geld oder die Lieferung anderer
börsennotierter Wertpapiere vorgesehen
werden kann, - ob der
Wandlungs-/Optionspreis oder das
Wandlungsverhältnis bei Begebung der
Schuldverschreibungen festzulegen oder
anhand zukünftiger Börsenkurse innerhalb
einer festzulegenden Bandbreite zu
ermitteln ist, - ob und wie auf ein volles
Wandlungsverhältnis gerundet wird, - ob
eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein
Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird,
- wie im Fall von Pflichtwandlungen bzw.
der Erfüllung von Optionspflichten oder
Andienungsrechten Einzelheiten der
Ausübung, der Erfüllung von Pflichten oder
Rechten, der Fristen und der Bestimmung von
Wandlungs-/Optionspreisen festzulegen sind,
- ob die Schuldverschreibungen in Euro oder
- unter Begrenzung auf den entsprechenden
Gegenwert - in anderen gesetzlichen
Währungen von OECD-Ländern begeben werden.
(6) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Die Schuldverschreibungen sind den
Aktionären grundsätzlich zum Bezug
anzubieten; dabei können sie auch an
Kreditinstitute mit der Verpflichtung
ausgegeben werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht
auszuschließen,
- sofern der Ausgabepreis für eine
Schuldverschreibung deren nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Dabei darf die Summe der
aufgrund von Schuldverschreibungen nach
dieser Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen
Bareinlagen) auszugebenden Aktien zusammen
mit anderen gemäß oder entsprechend dieser
gesetzlichen Bestimmung während der
Wirksamkeit dieser Ermächtigung
ausgegebenen oder veräußerten Aktien nicht
10% des jeweiligen Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
übersteigen; - soweit dies für
Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; -
um den Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der
Gesellschaft bzw. entsprechender
Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich
von Verwässerungen Bezugsrechte in dem
Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach
Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung
dieser Pflichten zustünden.
b) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014
Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber
bzw. Gläubiger von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, die
aufgrund vorstehender Ermächtigung gemäß
lit. a) ausgegeben werden, wird das
Grundkapital um bis zu 1.513.250,00 Euro
durch Ausgabe von bis zu 1.513.250 auf den
Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis
zu 1.513.250 auf den Namen lautende
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab
Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen
oder von Optionsscheinen aus
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund
der Ermächtigung des Vorstands gemäß lit.
a) von der Vita 34 AG oder durch eine
Konzerngesellschaft bis zum 27. August 2019
begeben werden, von ihrem
Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen,
ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen
oder Andienungen von Aktien erfolgen und
soweit nicht andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu den nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Wandlungsoder Optionspreis.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Änderung der Satzung
§ 7 der Satzung der Vita 34 AG erhält
folgenden neuen Absatz 4:
'(4) Das Grundkapital ist um bis zu
1.513.250,00 Euro bedingt erhöht. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe
von bis zu 1.513.250 auf den Namen lautende
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab
Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen
oder von Optionsscheinen aus
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund
der Ermächtigung des Vorstands durch die
Hauptversammlung vom 28. August 2014 von
der Vita 34 AG oder durch eine
Konzerngesellschaft bis zum 27. August 2019
begeben werden, von ihrem
Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen,
ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen
oder Andienungen von Aktien erfolgen und
soweit nicht andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden (Bedingtes
Kapital 2014). Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses
jeweils zu bestimmenden Wandlungsoder
Optionspreis. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 7
der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2014
anzupassen sowie alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Anpassungen der
Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall
der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den
Fall der Nichtausnutzung des Bedingten
Kapitals 2014 nach Ablauf sämtlicher
Wandlungs-/Optionsfristen.
II. Bericht des Vorstands zu
Tagesordnungspunkt 6
Der Vorstand erstattet im Zusammenhang mit
der beabsichtigten Schaffung des bedingten
Kapitals folgenden Bericht der ab dem
Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung im Internet unter
www.vita34group.de, Bereich
'Hauptversammlung', zugänglich gemacht wird
sowie während der Hauptversammlung den
Aktionären zur Einsichtnahme ausliegt:
'Eine angemessene Kapitalausstattung und
Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage
für die Entwicklung des Unternehmens. Durch
die Ausgabe von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen
('Schuldverschreibungen') kann die
Gesellschaft je nach Marktlage attraktive
Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um
dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital
zukommen zu lassen. Ferner können durch die
Ausgabe von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen,
gegebenenfalls in Ergänzung zum Einsatz
anderer Instrumente wie einer
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July 17, 2014 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: Vita 34 AG: Bekanntmachung der -5-
Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise
erschlossen werden. Der Vorstand soll daher
zu einer Ausgabe von Schuldverschreibungen
ermächtigt und ein entsprechendes Bedingtes
Kapital 2014 beschlossen werden.
Die unter Tagesordnungspunkt 6
vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass
Schuldverschreibungen über bis zu
14.527.200,00 Euro mit
Wandlungs-/Optionsrechten bzw. -pflichten
auf Aktien der Vita 34 AG ausgegeben werden
können. Dafür sollen bis zu 1.513.250 Stück
neue Aktien der Vita 34 AG mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von bis
zu 1.513.250,00 Euro aus dem neu zu
schaffenden Bedingten Kapital 2014 zur
Verfügung stehen. Die Ermächtigung ist bis
zum 27. August 2019 befristet.
Die Gesellschaft soll, gegebenenfalls auch
über ihre Konzerngesellschaften, je nach
Marktlage die Schuldverschreibungen in Euro
oder anderen gesetzlichen Währungen von
OECD-Ländern ausgeben können. Die
Schuldverschreibungen sollen auch die
Möglichkeit einer Verpflichtung zur
Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts bzw.
ein Andienungsrecht des Emittenten vorsehen
können. Darüber hinaus soll anstelle der
Erfüllung der Schuldverschreibungen mit
Aktien aus dem Bedingten Kapital 2014 auch
die Lieferung eigener Aktien der Vita 34
AG, die Zahlung des Gegenwerts in Geld oder
die Lieferung anderer börsennotierter
Wertpapiere vorgesehen werden können.
Der Wandlungs-/Optionspreis darf einen
Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten.
Die Berechnungsgrundlagen des
Wandlungs-/Optionspreises müssen genau
angegeben werden. Anknüpfungspunkt für die
Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der
Vita 34-Aktie im zeitlichen Zusammenhang
mit der Platzierung der
Schuldverschreibungen bzw. im Fall einer
Wandlungs-/Optionspflicht sowie einem
Andienungsrecht alternativ der Börsenkurs
der Vita 34-Aktie im zeitlichen
Zusammenhang mit der Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen. Der
Wandlungs-/Optionspreis kann vorbehaltlich
von § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG
aufgrund einer Verwässerungsschutzbzw.
Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung
der der jeweiligen Schuldverschreibung
zugrunde liegenden Bedingungen wertwahrend
angepasst werden, wenn es während der
Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der
Optionsscheine z. B. zu
Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft
kommt, etwa einer Kapitalerhöhung bzw.
-herabsetzung oder einem Aktiensplit.
Weiter können Verwässerungsschutz bzw.
Anpassungen vorgesehen werden im
Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der
Begebung weiterer
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen sowie
im Fall außergewöhnlicher Ereignisse, die
während der Laufzeit der
Schuldverschreibungen bzw. der
Optionsscheine eintreten (wie z.B. der
Kontrollerlangung durch einen Dritten).
Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können
auch durch Einräumung von Bezugsrechten
oder durch die Veränderung oder Einräumung
von Barkomponenten vorgesehen werden.
Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der
Aktionäre auf Schuldverschreibungen dieser
Art. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll
auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht
werden können, die Schuldverschreibungen an
Kreditinstitute mit der Verpflichtung
auszugeben, sie den Aktionären entsprechend
ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. In
einigen Fällen soll der Vorstand aber auch
ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen.
a) Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG
Für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe
von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen
gilt nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die
Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für
Bezugsrechtsausschlüsse von bis zu 10% des
jeweiligen Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung wird aufgrund der
ausdrücklichen Beschränkung der
Ermächtigung auch zusammen mit anderen
gemäß oder entsprechend dieser gesetzlichen
Bestimmung während der Wirksamkeit dieser
Ermächtigung ausgegebenen oder veräußerten
Aktien nicht überschritten.
Die Platzierung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht es
der Gesellschaft, kurzfristig günstige
Kapitalmarktsituationen auszunutzen und so
einen deutlich höheren Mittelzufluss als im
Fall der Ausgabe unter Wahrung des
Bezugsrechts zu erzielen. Bei Einräumung
eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche
Platzierung wegen der Ungewissheit über die
Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet bzw.
mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Für die
Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe
Konditionen können nur festgesetzt werden,
wenn die Gesellschaft an diese nicht für
einen zu langen Angebotszeitraum gebunden
ist. Sonst wäre, um die Attraktivität der
Konditionen und damit die Erfolgschancen
der jeweiligen Emission für den ganzen
Angebotszeitraum sicherzustellen, ein nicht
unerheblicher Sicherheitsabschlag
erforderlich.
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch
gewahrt, dass die Schuldverschreibungen
nicht wesentlich unter dem theoretischen
Marktwert ausgegeben werden. Dabei ist der
theoretische Marktwert anhand von
anerkannten finanzmathematischen Methoden
zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner
Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der
jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den
Abschlag vom Börsenkurs so gering wie
möglich halten. Damit wird der rechnerische
Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe
null sinken, sodass den Aktionären durch
den Bezugsrechtsausschluss kein
nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil
entstehen kann. Sie haben zudem die
Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital
der Gesellschaft zu annähernd gleichen
Bedingungen mittels eines Erwerbs der
erforderlichen Aktien über die Börse
aufrechtzuerhalten.
b) Bezugsrechtsausschluss bei
Spitzenbeträgen und zum Verwässerungsschutz
Die übrigen vorgeschlagenen Fälle des
Bezugsrechtsausschlusses dienen lediglich
dazu, die Ausgabe von Schuldverschreibungen
zu vereinfachen. Der Ausschluss bei
Spitzenbeträgen ist sinnvoll und
marktkonform, um ein praktisch handhabbares
Bezugsverhältnis herstellen zu können. Der
marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts
zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger
bereits ausgegebener Schuldverschreibungen
hat den Vorteil, dass der
Wandlungs-/Optionspreis für die bereits
ausgegebenen und regelmäßig mit einem
Verwässerungsschutzmechanismus
ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht
ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können
die Schuldverschreibungen in mehreren
Tranchen attraktiver platziert werden, und
es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss
ermöglicht. Die vorgeschlagenen Ausschlüsse
des Bezugsrechts liegen damit im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Insgesamt rechtfertigen die beschriebenen
Vorteile nach Überzeugung des Vorstands und
Aufsichtsrats der Gesellschaft den
vorgeschlagenen Ausschluss des
Bezugsrechts.
Das Bedingte Kapital 2014 wird benötigt, um
die mit den Schuldverschreibungen
verbundenen Wandlungs-/ Optionsrechte bzw.
Wandlungs-/Optionspflichten oder
Andienungsrechte auf bzw. in Bezug auf Vita
34-Aktien zu erfüllen.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen
bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird
in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die
Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über
jede Ausnutzung der Ermächtigung
berichten.'
Punkt 7 Beschlussfassung über
die Ermächtigung des
Vorstands zum Erwerb und
zur Verwendung eigener
Aktien mit der
Möglichkeit des
Ausschlusses des
Bezugsrechts der
Aktionäre
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71
Absatz 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht
gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer
besonderen Ermächtigung durch die
Hauptversammlung.
I. Beschlussvorschlag
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum
27. August 2019 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eigene Aktien in einem
Volumen von bis zu insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Auf die
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz
der Gesellschaft befinden oder ihr nach den
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§§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots. - Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überoder unterschreiten. - Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % überoder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Verkaufsangebots wieder zu veräußern. Für den Fall der Veräußerung im Rahmen eines Verkaufsangebots wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden: aa) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Der Aufsichtsrat wird in diesem Fall ermächtigt, entsprechend anzupassende Angaben bei etwaigen genehmigten oder bedingten Kapitalia in der Satzung zu ändern. bb) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien, zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder durch Ausübung von Optionsund/oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten aus Optionsund/oder Wandelanleihen oder Wandelschuldverschreibungen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, entstehen können, 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorliegende Ermächtigung oder - falls dieses geringer ist - das zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital. cc) Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen. dd) Die Aktien können auch zur Erfüllung von Umtauschrechten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen verwendet werden. ee) Die Aktien können an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen ausgegeben und zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen eingeräumt wurden. e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft eingeräumt wurden. f) Die Ermächtigungen unter lit. d) und e) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. g) Die Ermächtigungen unter lit. d) und lit. e) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. d), bb) bis ee) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. h) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d), bb) bis ee) und lit. e) verwendet werden. II. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit §§ 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 7 (Erwerb und Verwendung eigener Aktien) ist in dieser Einladung vollständig abgedruckt sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vita34group.de, Bereich 'Hauptversammlung', von der Einberufung an zugänglich und wird während der Hauptversammlung den Aktionären zur Einsichtnahme ausliegen. 'a. Erwerb über ein Kaufangebot Neben dem Erwerb über die Börse soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch möglich sein, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese
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