DJ DGAP-HV: GK Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.08.2014 in Schöneck/Vogtland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
GK Software AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
22.07.2014 15:11
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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GK SOFTWARE AG
Schöneck
WKN 757142
ISIN DE 000 7 571 424
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 28. August 2014, um 14.00 Uhr
im IFA Hotel Schöneck,
Hohe Reuth 5, 08261 Schöneck (Raum Aschberg) stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
sowie des gebilligten Konzernabschlusses (IFRS) und des
Konzernlageberichts der GK SOFTWARE AG für das Geschäftsjahr 2013
sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013 sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB)
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG)
der Hauptversammlung, neben seinem erläuternden Bericht zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB, die nachfolgenden
genannten Vorlagen zugänglich:
* den festgestellten Jahresabschluss der GK SOFTWARE
AG zum 31. Dezember 2013,
* den Lagebericht,
* den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember
2013,
* den Konzernlagebericht,
* den Bericht des Aufsichtsrats sowie
* den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns.
Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter
http://investor.gk-software.com/ unter dem Menüpunkt Hauptversammlung
und in den Geschäftsräumen am Sitz der GK SOFTWARE AG, Waldstraße 7,
08261 Schöneck, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf
Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen auf der
Hauptversammlung zugänglich sein.
Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 18. Juli 2014 gebilligt und damit
den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des
Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die
Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich. Jahresabschluss,
Lagebericht, Konzernabschluss, Konzernlagebericht und Bericht des
Aufsichtsrats sind vielmehr, ebenso wie der erläuternde Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB
der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem
Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf. Der Vorstand wird die
vorgelegten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die
Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres
Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. Der
Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter
Tagesordnungspunkt 2 gefasst.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der GK
SOFTWARE AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2013 in Höhe von Euro
4.249.713,89 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,25 je = Euro
dividendenberechtigter Stückaktie für das abgelaufene 447.500,00
Geschäftsjahr 2013
Vortrag auf neue Rechnung = Euro
3.802.213,89
_______________________________________________________-
_______________________________________________________-
_________________________________
Bilanzgewinn = Euro
4.249.713,89
Beim angegebenen Gesamtbetrag für die Gewinnausschüttung sind die
1.790.000 zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags vorhandenen, für
das abgelaufene Geschäftsjahr 2013 dividendenberechtigten Stückaktien
berücksichtigt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Der Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats
Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie, für den Fall
einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten
Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dresden, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
Für den Fall, dass der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht
des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2014 einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden
sollen, schlägt der Aufsichtsrat vor, die Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dresden, zum Abschlussprüfer für
diese Durchsicht zu wählen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach den Vorschriften der
§§ 95 ff. AktG zusammen und besteht gemäß § 7 Abs. (1) der Satzung aus
drei (3) Mitgliedern.
Die Amtszeit des bisherigen Aufsichtsratsmitglieds, Herrn Thomas
Bleier, endet mit Ablauf der Hauptversammlung vom 28. August 2014.
Bei der Besetzung des Aufsichtsrats wird darauf geachtet, dass die
Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer
Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen
Erfahrungen verfügen.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, als von der
Hauptversammlung zu wählendes Mitglied des Aufsichtsrates
Herrn Thomas Bleier
Sparkassenbetriebswirt, Auerbach/Vogtland, Geschäftsführer der
BSV-Beteiligungsgesellschaft der Sparkasse Vogtland mbH
Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten anderer
inländischer Gesellschaften: Master Solutions AG, Plauen
Mandate in vergleichbaren Kontrollgremien in folgenden in- und
ausländischen Wirtschaftsunternehmen: keine
zu wählen. Herr Bleier qualifiziert sich aufgrund seines beruflichen
Hintergrundes als unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5
AktG.
Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden.
Die Wahl erfolgt jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung dieses Aufsichtsratsmitgliedes für das vierte
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird
(die Amtszeit dieses Aufsichtsratsmitglieder endet danach spätestens
mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2019).
7. Genehmigtes Kapital
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 28. Juni 2012 zu Punkt 6 der damaligen
Tagesordnung beschlossene dahingehende Ermächtigung, das Grundkapital
um bis zu insgesamt EUR 895.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital § 4b
der Satzung), wurde im Umfang von EUR 100.000 ausgenutzt. Das
Genehmigte Kapital beträgt damit derzeit noch EUR 795.000. Die
bestehende Ermächtigung wird am 27. Juni 2017 auslaufen. Die
Ermächtigung soll, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist,
aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital im Umfang von EUR
945.000 ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
Die von der Hauptversammlung am 28. Juni 2012 zu Punkt 6 der damaligen
Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Juni
2017 um bis zu EUR 895.000 zu erhöhen sowie das bestehende Genehmigte
Kapital in § 4b der Satzung, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals
aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung
von der Ermächtigung noch kein Gebrauch gemacht worden ist.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital bis zum 27. August 2019 durch einmalige oder mehrmalige
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien
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July 22, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: GK Software AG: Bekanntmachung der -2-
gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 945.000 zu
erhöhen. Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis
erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i. S. v. § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(1) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen;
(2) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage,
insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang
stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;
(3) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben
werden und der Ausgabepreis je neue Aktie den Börsenpreis der
im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der
in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind
andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, oder Aktienoptionen auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben wurden;
(4) wenn die neuen Aktien Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen i. S. v. § 15 AktG stehen oder
Mitgliedern der Geschäftsführung solcher verbundener
Unternehmen, zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen
werden. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen i. S. v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich an die
hiernach begünstigten Personen weiterzugeben.
Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den
Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie
die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag,
festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend
der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
c) Satzungsänderung in Anpassung an die Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals
§ 4b der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28.
August 2014 ermächtigt worden, bis zum 27. August 2019 das
Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige
oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 945.000 neuer, auf den
Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 945.000 zu
erhöhen. Dabei steht den Aktionären ein Bezugsrecht auf die
neuen Aktien zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(1) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen;
(2) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage,
insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang
stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;
(3) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabepreis je neue Aktie den
Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind andere
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Aktienoptionen
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder
Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
(4) wenn die neuen Aktien Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen i. S. v. § 15 AktG stehen, zum
Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Die Aktien
können auch Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmens i. S. v. § 15 AktG zum
Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Die neuen
Aktien können auch von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i. S.
v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie ausschließlich an die hiernach begünstigten
Personen weiterzugeben.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den
Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie
die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag,
festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend
der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.'
Der schriftliche Bericht des Vorstands gem. §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands,
das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt
abgedruckt. Der Bericht wird von der Einberufung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter http://investor.gk-software.com/
unter dem Menüpunkt Hauptversammlung und in der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 7. der Tagesordnung gem.
§§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals auszuschließen.
Aufgrund der Tatsache, dass die bestehende Ermächtigung, das
Grundkapital zu erhöhen, teilweise ausgenutzt ist und am 27. Juni 2017
ausläuft, soll bereits jetzt ein neues Genehmigtes Kapital geschaffen
werden, um dem Vorstand auch langfristig die Möglichkeit zu geben,
flexibel auf die Kapitalbedürfnisse der Gesellschaft zu reagieren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher der Hauptversammlung zu Punkt
7. der Tagesordnung vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch einmalige
oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu
EUR 945.000 zu erhöhen. Die Ermächtigung ist bis zum 27. August 2019
befristet. Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem
Vorstand.
Das Genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich bei
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July 22, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: GK Software AG: Bekanntmachung der -3-
Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen. Im Fall der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden: Tagesordnungspunkt 7. b) (1) erlaubt den Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, soweit dies erforderlich ist. Dies ist eine Maßnahme, die aus technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich und angemessen ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und deren Ausübung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Tagesordnungspunkt 7. b) (2) ermächtigt den Vorstand, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Häufig verlangen die Verkäufer attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Erwerbschancen nutzen kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines Genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll, sobald sich die Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien würde dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft festgelegt werden. Tagesordnungspunkt 7. b) (3) ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen. Diese Ermächtigung bezieht sich nicht auf den gesamten Betrag des Genehmigten Kapitals, sondern auf maximal 10 % des Grundkapitals. Die 10 %-Grenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf insgesamt nur einmal ausgenutzt werden. Das heißt, wenn und soweit die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung von gleichzeitig bestehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsauschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beispielsweise im Zusammenhang mit der Wiederveräußerung eigener Aktien - wobei derzeit keine eigenen Aktien von der GK SOFTWARE AG gehalten werden - oder der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen - wobei derzeit keine entsprechende Ermächtigung beschlossen wurde - Gebrauch macht, reduziert sich die Anzahl der Aktien, die bei einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden können, entsprechend. Das Gesetz erlaubt zudem einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur dann, wenn der Ausgabepreis den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien mit im Wesentlichen gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Abschlag soll in jedem Fall so gering wie möglich gehalten werden und wird 5 % nicht überschreiten. Vorstand und Aufsichtsrat halten die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für notwendig, um die sich in der Zukunft bietenden Möglichkeiten des Kapitalmarktes schnell und flexibel ausnutzen zu können, ohne die für eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erforderlichen formalen Schritte und gesetzlichen Fristen einhalten zu müssen. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn diese müssen keine nennenswerten Kursverluste befürchten und können ggf. zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche Aktienzukäufe zu vergleichbaren Preisen über die Börse vornehmen. Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird die Verwaltung in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zusätzlich können durch Vermeidung eines Bezugsrechtsabschlags die Eigenmittel in einem größeren Umfang gestärkt werden als bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Tagesordnungspunkt 7. c) (4) ermächtigt zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Aktien, wenn diese Aktien Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen i. S. v. § 15 AktG stehen oder Mitgliedern der Geschäftsführung solcher verbundener Unternehmen, zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Hierdurch können Aktien als Vergütungsbestandteil eingesetzt werden. Durch die Beteiligung der Begünstigten am Aktienkapital der Gesellschaft wird die Identifikation der Begünstigten im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gestärkt werden. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien ist hierzu ein geeignetes und vom Gesetz an verschiedenen Stellen gefördertes Mittel. Das Genehmigte Kapital ermöglicht es der Gesellschaft, Belegschaftsaktien ohne Rückgriff auf den aktuellen Bestand eigener Aktien, unabhängig von vorherigen Rückerwerben und damit liquiditätsschonend auszugeben. Hierzu ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Vor Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand jeweils sorgfaltig prüfen, ob die Ausnutzung im konkreten Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Zur Vereinfachung des Ausgabeverfahrens soll es neben einer unmittelbaren Ausgabe der jungen Aktien an die Berechtigten auch möglich sein, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an den genannten Personenkreis zu verwenden. Über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus Genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt. Der schriftliche Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals und den Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre ist im Anschluss abgedruckt. Der Bericht wird von der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investor.gk-software.com/ unter dem Menüpunkt Hauptversammlung und in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht. Schriftlicher Bericht des Vorstands zur Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals und den Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre Am 13.12.2013 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals gemäß § 4b der Satzung der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um EUR 100.000 auf EUR 1.890.000 durch die Ausgabe von 100.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen. Der Vorstand hat damit teilweise von der Ermächtigung, die von der Hauptversammlung am 28. Juni 2012 zu Punkt 6 der damaligen Tagesordnung beschlossen wurde, Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung sieht im Einzelnen vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital um bis zu insgesamt EUR 895.000 erhöhen darf. Die Ermächtigung hat eine fünfjährige Laufzeit und läuft dementsprechend am 27. Juni 2017 aus. Bezüglich eines möglichen Bezugsrechtausschlusses führt die Satzung in § 4b unter anderem weiter aus: '(...) Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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July 22, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)
(...)
(3) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben
werden und der Ausgabepreis je neue Aktie den Börsenpreis der
im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der
in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind
andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen oder Aktienoptionen auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben wurden.'
Der vorliegende Bezugsrechtsausschluss hat sich im Rahmen der
Ermächtigung bewegt. Der Ausgabepreis je neue Aktie hat EUR 37,82
betragen und damit den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich
ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschritten. An den zehn Börsentagen vor der Bekanntgabe der
Kapitalerhöhung (2. Dezember - 13. Dezember) lag der durchschnittliche
Eröffnungskurs der GK SOFTWARE-Aktie mit 35,74 Euro deutlich unter dem
neuen Ausgabepreis. Am Tag der Bekanntgabe schloss die GK
SOFTWARE-Aktie mit 38,90 Euro und notierte damit mehr als einen Euro
über dem Ausgabepreis der neuen Aktien. Auch überschreitet die Anzahl
der auf diese Weise ausgegebenen neuen Aktien nicht die Grenze von 10
% des Grundkapitals, weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum
Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Das Grundkapital hat zu
beiden Zeitpunkten EUR 1.790.000 betragen. Weitere auf die genannte 10
%-Grenze anzurechnende Aktien sind nicht ausgegeben worden.
Die Entscheidung für den Bezugsrechtsausschluss wurde vor dem
Hintergrund getroffen, dass die neu auszugebenden Aktien
ausschließlich der SAP AG mit Sitz in Walldorf zugeteilt werden
sollten. Die SAP AG war folglich ausschließlich zeichnungsberechtigt
hinsichtlich der angebotenen neuen Aktien und hat sämtliche 100.000
neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag von EUR 37,82 je neue Aktie
gezeichnet.
Der daraus entstandene Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 3.782.000
soll vornehmlich für die weitere Internationalisierung sowie die
geografische Expansion des Geschäfts der Gesellschaft genutzt werden.
Darüber hinaus wurde mit der SAP AG ein weltweit erfolgreiches
Unternehmen und ein strategischer Partner enger an die Gesellschaft
gebunden. Mit der SAP AG konnte im Wachstumsmarkt Nordamerika mit
Bentley Leather bereits der erste gemeinsame Kunde gewonnen werden.
Darüber hinaus wurden vor allem in Europa mehr als zehn gemeinsame
Projekte gewonnen, insbesondere das Großprojekt Migros ist in diesem
Zusammenhang zu nennen.
Eine weitere Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist nicht erfolgt.
8. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der GK SOFTWARE AG:
Einfügung eines neuen Absatzes 7 in § 4 der Satzung
Nach Einberufung der ursprünglich auf den 18. Juni 2014 terminierten
Hauptversammlung hatte die GK SOFTWARE AG ein Minderheitenverlangen
der Aktionärin Scherzer & Co. AG mit Vorschlägen zur Satzungsänderung
erreicht. Nunmehr machen sich Vorstand und Aufsichtsrat der GK
SOFTWARE AG diese Vorschläge und deren Begründung zu eigen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor:
§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz (7) ergänzt:
'Die Aktien der Gesellschaft sind börsennotiert i. S. d. § 3 Abs. 2
AktG.'
Zur Begründung der vorgeschlagenen Satzungsänderung wird wie folgt
ausgeführt:
In seiner sog. 'Frosta'-Entscheidung hat der Bundesgerichtshof seine
sog. 'Macrotron'-Rechtsprechung (Urteil vom 25. November 2002, II ZR
133/01, BGHZ 153, 47) aufgegeben und die Auffassung vertreten, dass
entgegen der 'Macrotron'-Rechtsprechung der Widerruf der Zulassung
einer Aktie zum Handel im regulierten Markt auf Veranlassung der AG
weder eines Hauptversammlungsbeschlusses noch eines Abfindungsangebots
über den Kauf der Aktien der Minderheitsaktionäre bedürfe, sondern
gewissermaßen jederzeit durch den Vorstand ohne Einhaltung dieser
Voraussetzungen beantragt werden könne (BGH, Urteil vom 8. Oktober
2013, II ZB 26/12, BGH AG 2013, 877 ff.). Der nach Maßgabe dieser
Entscheidung jederzeit mögliche Rückzug vom Handel im regulierten
Markt birgt für Aktionäre mehrere Gefahren. So nimmt oder
verschlechtert der Rückzug von der Börse den Aktionären die sonst
grundsätzlich jederzeit mögliche einfache Veräußerbarkeit ihres
Investments. Zudem fallen die an eine Börsennotierung im regulierten
Markt geknüpften gesetzlichen Veröffentlichungspflichten insb. nach
dem WpHG und WpÜG und damit die gesetzliche Gewähr dafür weg, dass die
Aktionäre umgehend über wesentliche Entwicklungen bei der AG
informiert werden. Zudem entfallen aufgrund eines Delisting zahlreiche
aktien-, kapitalmarkt- und bilanzrechtliche Vorschriften, die zum
Schutz der AG (z.B. in Hinblick auf Verjährungsfristen für die Haftung
von Verwaltungsmitgliedern) und ihrer Aktionäre an die Börsennotierung
anknüpfen. Ferner kann ein Delisting wirtschaftlich zum Wegfall oder
jedenfalls zur Einschränkung der Verpfändbarkeit der Aktien führen, da
Kreditgeber häufig nur börsennotierte Aktien als Pfand akzeptieren
(dürfen). Es liegt daher im Interesse der Aktionäre, aber auch der
Aktiengesellschaft, Sicherheit darüber zu erhalten, dass die Aktien
der AG auch in Zukunft im regulierten Markt börsennotiert bleiben und
die Börsennotierung nicht ohne Einbindung der Hauptversammlung
wegfallen kann.
Die Aktionäre haben es in der Hand, durch Änderung der Satzung
verbindlich zu regeln, dass die Aktien dauerhaft im regulierten Markt
börsennotiert sein sollen, so dass die Gefahr eines plötzlichen, ohne
Einbindung der Aktionäre initiierten Börsenrückzugs nicht mehr
besteht; das Mittel dazu ist die hiermit vorgeschlagene Verankerung
der Börsennotierung in der Satzung.
Die mit diesem Verlangen verfolgten Handlungsmöglichkeiten des
Aktionariats zur Sicherung der Börsennotierung sind aktienrechtlich
anerkannt. Das folgt schon daraus, dass der Bundesgerichtshof seine
'Macrotron'-Rechtsprechung auf der Basis des geltenden Aktiengesetzes
entwickelt hat und z.B. auch das Bundesverfassungsgericht keine
Zweifel an der Zulässigkeit der Rechtsprechung geäußert hat (Urteil
vom 11. Juli 2012 - 1 BvR 3142/07, 1 BvR 1569/08 -, BVerfGE 132, 99).
Das Instrumentarium der Satzungsänderung zur Sicherung der
Börsennotierung ist im aktienrechtlichen Schrifttum anerkannt
(Heidel/Lochner in Heidel, Aktienrecht, Vor §§ 327 a ff. AktG Rn. 18;
Habersack in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, vor §
311 Rn. 38, Fn. 187; Schockenhoff, ZIP 2013, 2429, 2434; Arnold ZIP
2005, 1573, 1576). Denn gesetzliche Regelungen des Aktiengesetzes
stehen dem nicht entgegen (§ 23 Abs. 5 S. 2 AktG).
9. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der GK SOFTWARE AG:
Einfügung eines neuen Absatzes 8 in § 4 der Satzung
Nach Einberufung der ursprünglich auf den 18. Juni 2014 terminierten
Hauptversammlung hatte die GK SOFTWARE AG ein Minderheitenverlangen
der Aktionärin Scherzer & Co. AG mit Vorschlägen zur Satzungsänderung
erreicht. Nunmehr machen sich Vorstand und Aufsichtsrat der GK
SOFTWARE AG diese Vorschläge und deren Begründung zu eigen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor:
§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz (8) ergänzt:
'Die Börsennotierung kann aufgrund eines Antrags
der Gesellschaft nur dann beendet werden, wenn den Aktionären
ein Abfindungsangebot nach den Grundsätzen der
'Macrotron'-Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (Urt. v. 25.
November 2002, II ZR 133*01, BGHZ 153, 47) gemacht wird. Die
Abfindungshöhe kann gerichtlich durch das Prozessgericht am
Sitz der Gesellschaft aufgrund eines Antrags eines jeden
Aktionärs auf die Angemessenheit überprüft werden. Die
Änderung dieser Satzungsregel setzt nach § 179 Abs. 2 S. 3
AktG voraus, dass den Aktionären ein Abfindungsangebot nach S.
1-2 gemacht wird.'
Zur Begründung der vorgeschlagenen Satzungsänderung wird ausgeführt:
Durch die vorgeschlagene Satzungsänderung soll sichergestellt werden,
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July 22, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)
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