DJ DGAP-HV: GK Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.08.2014 in Schöneck/Vogtland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
GK Software AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
22.07.2014 15:11
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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GK SOFTWARE AG
Schöneck
WKN 757142
ISIN DE 000 7 571 424
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 28. August 2014, um 14.00 Uhr
im IFA Hotel Schöneck,
Hohe Reuth 5, 08261 Schöneck (Raum Aschberg) stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
sowie des gebilligten Konzernabschlusses (IFRS) und des
Konzernlageberichts der GK SOFTWARE AG für das Geschäftsjahr 2013
sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013 sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB)
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG)
der Hauptversammlung, neben seinem erläuternden Bericht zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB, die nachfolgenden
genannten Vorlagen zugänglich:
* den festgestellten Jahresabschluss der GK SOFTWARE
AG zum 31. Dezember 2013,
* den Lagebericht,
* den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember
2013,
* den Konzernlagebericht,
* den Bericht des Aufsichtsrats sowie
* den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns.
Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter
http://investor.gk-software.com/ unter dem Menüpunkt Hauptversammlung
und in den Geschäftsräumen am Sitz der GK SOFTWARE AG, Waldstraße 7,
08261 Schöneck, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf
Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen auf der
Hauptversammlung zugänglich sein.
Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 18. Juli 2014 gebilligt und damit
den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des
Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die
Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich. Jahresabschluss,
Lagebericht, Konzernabschluss, Konzernlagebericht und Bericht des
Aufsichtsrats sind vielmehr, ebenso wie der erläuternde Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB
der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem
Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf. Der Vorstand wird die
vorgelegten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die
Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres
Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. Der
Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter
Tagesordnungspunkt 2 gefasst.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der GK
SOFTWARE AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2013 in Höhe von Euro
4.249.713,89 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,25 je = Euro
dividendenberechtigter Stückaktie für das abgelaufene 447.500,00
Geschäftsjahr 2013
Vortrag auf neue Rechnung = Euro
3.802.213,89
_______________________________________________________-
_______________________________________________________-
_________________________________
Bilanzgewinn = Euro
4.249.713,89
Beim angegebenen Gesamtbetrag für die Gewinnausschüttung sind die
1.790.000 zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags vorhandenen, für
das abgelaufene Geschäftsjahr 2013 dividendenberechtigten Stückaktien
berücksichtigt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Der Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats
Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie, für den Fall
einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten
Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dresden, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
Für den Fall, dass der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht
des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2014 einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden
sollen, schlägt der Aufsichtsrat vor, die Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dresden, zum Abschlussprüfer für
diese Durchsicht zu wählen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach den Vorschriften der
§§ 95 ff. AktG zusammen und besteht gemäß § 7 Abs. (1) der Satzung aus
drei (3) Mitgliedern.
Die Amtszeit des bisherigen Aufsichtsratsmitglieds, Herrn Thomas
Bleier, endet mit Ablauf der Hauptversammlung vom 28. August 2014.
Bei der Besetzung des Aufsichtsrats wird darauf geachtet, dass die
Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer
Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen
Erfahrungen verfügen.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, als von der
Hauptversammlung zu wählendes Mitglied des Aufsichtsrates
Herrn Thomas Bleier
Sparkassenbetriebswirt, Auerbach/Vogtland, Geschäftsführer der
BSV-Beteiligungsgesellschaft der Sparkasse Vogtland mbH
Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten anderer
inländischer Gesellschaften: Master Solutions AG, Plauen
Mandate in vergleichbaren Kontrollgremien in folgenden in- und
ausländischen Wirtschaftsunternehmen: keine
zu wählen. Herr Bleier qualifiziert sich aufgrund seines beruflichen
Hintergrundes als unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5
AktG.
Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden.
Die Wahl erfolgt jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung dieses Aufsichtsratsmitgliedes für das vierte
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird
(die Amtszeit dieses Aufsichtsratsmitglieder endet danach spätestens
mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2019).
7. Genehmigtes Kapital
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 28. Juni 2012 zu Punkt 6 der damaligen
Tagesordnung beschlossene dahingehende Ermächtigung, das Grundkapital
um bis zu insgesamt EUR 895.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital § 4b
der Satzung), wurde im Umfang von EUR 100.000 ausgenutzt. Das
Genehmigte Kapital beträgt damit derzeit noch EUR 795.000. Die
bestehende Ermächtigung wird am 27. Juni 2017 auslaufen. Die
Ermächtigung soll, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist,
aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital im Umfang von EUR
945.000 ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
Die von der Hauptversammlung am 28. Juni 2012 zu Punkt 6 der damaligen
Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Juni
2017 um bis zu EUR 895.000 zu erhöhen sowie das bestehende Genehmigte
Kapital in § 4b der Satzung, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals
aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung
von der Ermächtigung noch kein Gebrauch gemacht worden ist.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital bis zum 27. August 2019 durch einmalige oder mehrmalige
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien
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July 22, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: GK Software AG: Bekanntmachung der -2-
gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 945.000 zu
erhöhen. Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis
erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i. S. v. § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(1) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen;
(2) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage,
insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang
stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;
(3) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben
werden und der Ausgabepreis je neue Aktie den Börsenpreis der
im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der
in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind
andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, oder Aktienoptionen auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben wurden;
(4) wenn die neuen Aktien Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen i. S. v. § 15 AktG stehen oder
Mitgliedern der Geschäftsführung solcher verbundener
Unternehmen, zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen
werden. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen i. S. v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich an die
hiernach begünstigten Personen weiterzugeben.
Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den
Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie
die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag,
festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend
der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
c) Satzungsänderung in Anpassung an die Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals
§ 4b der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28.
August 2014 ermächtigt worden, bis zum 27. August 2019 das
Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige
oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 945.000 neuer, auf den
Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 945.000 zu
erhöhen. Dabei steht den Aktionären ein Bezugsrecht auf die
neuen Aktien zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(1) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen;
(2) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage,
insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang
stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;
(3) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabepreis je neue Aktie den
Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind andere
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Aktienoptionen
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder
Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
(4) wenn die neuen Aktien Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen i. S. v. § 15 AktG stehen, zum
Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Die Aktien
können auch Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmens i. S. v. § 15 AktG zum
Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Die neuen
Aktien können auch von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i. S.
v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie ausschließlich an die hiernach begünstigten
Personen weiterzugeben.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den
Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie
die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag,
festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend
der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.'
Der schriftliche Bericht des Vorstands gem. §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands,
das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt
abgedruckt. Der Bericht wird von der Einberufung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter http://investor.gk-software.com/
unter dem Menüpunkt Hauptversammlung und in der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 7. der Tagesordnung gem.
§§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals auszuschließen.
Aufgrund der Tatsache, dass die bestehende Ermächtigung, das
Grundkapital zu erhöhen, teilweise ausgenutzt ist und am 27. Juni 2017
ausläuft, soll bereits jetzt ein neues Genehmigtes Kapital geschaffen
werden, um dem Vorstand auch langfristig die Möglichkeit zu geben,
flexibel auf die Kapitalbedürfnisse der Gesellschaft zu reagieren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher der Hauptversammlung zu Punkt
7. der Tagesordnung vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch einmalige
oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu
EUR 945.000 zu erhöhen. Die Ermächtigung ist bis zum 27. August 2019
befristet. Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem
Vorstand.
Das Genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich bei
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DJ DGAP-HV: GK Software AG: Bekanntmachung der -3-
Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen. Im Fall der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden: Tagesordnungspunkt 7. b) (1) erlaubt den Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, soweit dies erforderlich ist. Dies ist eine Maßnahme, die aus technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich und angemessen ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und deren Ausübung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Tagesordnungspunkt 7. b) (2) ermächtigt den Vorstand, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Häufig verlangen die Verkäufer attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Erwerbschancen nutzen kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines Genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll, sobald sich die Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien würde dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft festgelegt werden. Tagesordnungspunkt 7. b) (3) ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen. Diese Ermächtigung bezieht sich nicht auf den gesamten Betrag des Genehmigten Kapitals, sondern auf maximal 10 % des Grundkapitals. Die 10 %-Grenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf insgesamt nur einmal ausgenutzt werden. Das heißt, wenn und soweit die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung von gleichzeitig bestehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsauschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beispielsweise im Zusammenhang mit der Wiederveräußerung eigener Aktien - wobei derzeit keine eigenen Aktien von der GK SOFTWARE AG gehalten werden - oder der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen - wobei derzeit keine entsprechende Ermächtigung beschlossen wurde - Gebrauch macht, reduziert sich die Anzahl der Aktien, die bei einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden können, entsprechend. Das Gesetz erlaubt zudem einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur dann, wenn der Ausgabepreis den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien mit im Wesentlichen gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Abschlag soll in jedem Fall so gering wie möglich gehalten werden und wird 5 % nicht überschreiten. Vorstand und Aufsichtsrat halten die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für notwendig, um die sich in der Zukunft bietenden Möglichkeiten des Kapitalmarktes schnell und flexibel ausnutzen zu können, ohne die für eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erforderlichen formalen Schritte und gesetzlichen Fristen einhalten zu müssen. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn diese müssen keine nennenswerten Kursverluste befürchten und können ggf. zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche Aktienzukäufe zu vergleichbaren Preisen über die Börse vornehmen. Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird die Verwaltung in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zusätzlich können durch Vermeidung eines Bezugsrechtsabschlags die Eigenmittel in einem größeren Umfang gestärkt werden als bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Tagesordnungspunkt 7. c) (4) ermächtigt zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Aktien, wenn diese Aktien Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen i. S. v. § 15 AktG stehen oder Mitgliedern der Geschäftsführung solcher verbundener Unternehmen, zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Hierdurch können Aktien als Vergütungsbestandteil eingesetzt werden. Durch die Beteiligung der Begünstigten am Aktienkapital der Gesellschaft wird die Identifikation der Begünstigten im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gestärkt werden. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien ist hierzu ein geeignetes und vom Gesetz an verschiedenen Stellen gefördertes Mittel. Das Genehmigte Kapital ermöglicht es der Gesellschaft, Belegschaftsaktien ohne Rückgriff auf den aktuellen Bestand eigener Aktien, unabhängig von vorherigen Rückerwerben und damit liquiditätsschonend auszugeben. Hierzu ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Vor Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand jeweils sorgfaltig prüfen, ob die Ausnutzung im konkreten Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Zur Vereinfachung des Ausgabeverfahrens soll es neben einer unmittelbaren Ausgabe der jungen Aktien an die Berechtigten auch möglich sein, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an den genannten Personenkreis zu verwenden. Über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus Genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt. Der schriftliche Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals und den Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre ist im Anschluss abgedruckt. Der Bericht wird von der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investor.gk-software.com/ unter dem Menüpunkt Hauptversammlung und in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht. Schriftlicher Bericht des Vorstands zur Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals und den Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre Am 13.12.2013 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals gemäß § 4b der Satzung der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um EUR 100.000 auf EUR 1.890.000 durch die Ausgabe von 100.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen. Der Vorstand hat damit teilweise von der Ermächtigung, die von der Hauptversammlung am 28. Juni 2012 zu Punkt 6 der damaligen Tagesordnung beschlossen wurde, Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung sieht im Einzelnen vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital um bis zu insgesamt EUR 895.000 erhöhen darf. Die Ermächtigung hat eine fünfjährige Laufzeit und läuft dementsprechend am 27. Juni 2017 aus. Bezüglich eines möglichen Bezugsrechtausschlusses führt die Satzung in § 4b unter anderem weiter aus: '(...) Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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July 22, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: GK Software AG: Bekanntmachung der -4-
(...)
(3) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben
werden und der Ausgabepreis je neue Aktie den Börsenpreis der
im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der
in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind
andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen oder Aktienoptionen auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben wurden.'
Der vorliegende Bezugsrechtsausschluss hat sich im Rahmen der
Ermächtigung bewegt. Der Ausgabepreis je neue Aktie hat EUR 37,82
betragen und damit den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich
ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschritten. An den zehn Börsentagen vor der Bekanntgabe der
Kapitalerhöhung (2. Dezember - 13. Dezember) lag der durchschnittliche
Eröffnungskurs der GK SOFTWARE-Aktie mit 35,74 Euro deutlich unter dem
neuen Ausgabepreis. Am Tag der Bekanntgabe schloss die GK
SOFTWARE-Aktie mit 38,90 Euro und notierte damit mehr als einen Euro
über dem Ausgabepreis der neuen Aktien. Auch überschreitet die Anzahl
der auf diese Weise ausgegebenen neuen Aktien nicht die Grenze von 10
% des Grundkapitals, weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum
Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Das Grundkapital hat zu
beiden Zeitpunkten EUR 1.790.000 betragen. Weitere auf die genannte 10
%-Grenze anzurechnende Aktien sind nicht ausgegeben worden.
Die Entscheidung für den Bezugsrechtsausschluss wurde vor dem
Hintergrund getroffen, dass die neu auszugebenden Aktien
ausschließlich der SAP AG mit Sitz in Walldorf zugeteilt werden
sollten. Die SAP AG war folglich ausschließlich zeichnungsberechtigt
hinsichtlich der angebotenen neuen Aktien und hat sämtliche 100.000
neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag von EUR 37,82 je neue Aktie
gezeichnet.
Der daraus entstandene Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 3.782.000
soll vornehmlich für die weitere Internationalisierung sowie die
geografische Expansion des Geschäfts der Gesellschaft genutzt werden.
Darüber hinaus wurde mit der SAP AG ein weltweit erfolgreiches
Unternehmen und ein strategischer Partner enger an die Gesellschaft
gebunden. Mit der SAP AG konnte im Wachstumsmarkt Nordamerika mit
Bentley Leather bereits der erste gemeinsame Kunde gewonnen werden.
Darüber hinaus wurden vor allem in Europa mehr als zehn gemeinsame
Projekte gewonnen, insbesondere das Großprojekt Migros ist in diesem
Zusammenhang zu nennen.
Eine weitere Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist nicht erfolgt.
8. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der GK SOFTWARE AG:
Einfügung eines neuen Absatzes 7 in § 4 der Satzung
Nach Einberufung der ursprünglich auf den 18. Juni 2014 terminierten
Hauptversammlung hatte die GK SOFTWARE AG ein Minderheitenverlangen
der Aktionärin Scherzer & Co. AG mit Vorschlägen zur Satzungsänderung
erreicht. Nunmehr machen sich Vorstand und Aufsichtsrat der GK
SOFTWARE AG diese Vorschläge und deren Begründung zu eigen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor:
§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz (7) ergänzt:
'Die Aktien der Gesellschaft sind börsennotiert i. S. d. § 3 Abs. 2
AktG.'
Zur Begründung der vorgeschlagenen Satzungsänderung wird wie folgt
ausgeführt:
In seiner sog. 'Frosta'-Entscheidung hat der Bundesgerichtshof seine
sog. 'Macrotron'-Rechtsprechung (Urteil vom 25. November 2002, II ZR
133/01, BGHZ 153, 47) aufgegeben und die Auffassung vertreten, dass
entgegen der 'Macrotron'-Rechtsprechung der Widerruf der Zulassung
einer Aktie zum Handel im regulierten Markt auf Veranlassung der AG
weder eines Hauptversammlungsbeschlusses noch eines Abfindungsangebots
über den Kauf der Aktien der Minderheitsaktionäre bedürfe, sondern
gewissermaßen jederzeit durch den Vorstand ohne Einhaltung dieser
Voraussetzungen beantragt werden könne (BGH, Urteil vom 8. Oktober
2013, II ZB 26/12, BGH AG 2013, 877 ff.). Der nach Maßgabe dieser
Entscheidung jederzeit mögliche Rückzug vom Handel im regulierten
Markt birgt für Aktionäre mehrere Gefahren. So nimmt oder
verschlechtert der Rückzug von der Börse den Aktionären die sonst
grundsätzlich jederzeit mögliche einfache Veräußerbarkeit ihres
Investments. Zudem fallen die an eine Börsennotierung im regulierten
Markt geknüpften gesetzlichen Veröffentlichungspflichten insb. nach
dem WpHG und WpÜG und damit die gesetzliche Gewähr dafür weg, dass die
Aktionäre umgehend über wesentliche Entwicklungen bei der AG
informiert werden. Zudem entfallen aufgrund eines Delisting zahlreiche
aktien-, kapitalmarkt- und bilanzrechtliche Vorschriften, die zum
Schutz der AG (z.B. in Hinblick auf Verjährungsfristen für die Haftung
von Verwaltungsmitgliedern) und ihrer Aktionäre an die Börsennotierung
anknüpfen. Ferner kann ein Delisting wirtschaftlich zum Wegfall oder
jedenfalls zur Einschränkung der Verpfändbarkeit der Aktien führen, da
Kreditgeber häufig nur börsennotierte Aktien als Pfand akzeptieren
(dürfen). Es liegt daher im Interesse der Aktionäre, aber auch der
Aktiengesellschaft, Sicherheit darüber zu erhalten, dass die Aktien
der AG auch in Zukunft im regulierten Markt börsennotiert bleiben und
die Börsennotierung nicht ohne Einbindung der Hauptversammlung
wegfallen kann.
Die Aktionäre haben es in der Hand, durch Änderung der Satzung
verbindlich zu regeln, dass die Aktien dauerhaft im regulierten Markt
börsennotiert sein sollen, so dass die Gefahr eines plötzlichen, ohne
Einbindung der Aktionäre initiierten Börsenrückzugs nicht mehr
besteht; das Mittel dazu ist die hiermit vorgeschlagene Verankerung
der Börsennotierung in der Satzung.
Die mit diesem Verlangen verfolgten Handlungsmöglichkeiten des
Aktionariats zur Sicherung der Börsennotierung sind aktienrechtlich
anerkannt. Das folgt schon daraus, dass der Bundesgerichtshof seine
'Macrotron'-Rechtsprechung auf der Basis des geltenden Aktiengesetzes
entwickelt hat und z.B. auch das Bundesverfassungsgericht keine
Zweifel an der Zulässigkeit der Rechtsprechung geäußert hat (Urteil
vom 11. Juli 2012 - 1 BvR 3142/07, 1 BvR 1569/08 -, BVerfGE 132, 99).
Das Instrumentarium der Satzungsänderung zur Sicherung der
Börsennotierung ist im aktienrechtlichen Schrifttum anerkannt
(Heidel/Lochner in Heidel, Aktienrecht, Vor §§ 327 a ff. AktG Rn. 18;
Habersack in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, vor §
311 Rn. 38, Fn. 187; Schockenhoff, ZIP 2013, 2429, 2434; Arnold ZIP
2005, 1573, 1576). Denn gesetzliche Regelungen des Aktiengesetzes
stehen dem nicht entgegen (§ 23 Abs. 5 S. 2 AktG).
9. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der GK SOFTWARE AG:
Einfügung eines neuen Absatzes 8 in § 4 der Satzung
Nach Einberufung der ursprünglich auf den 18. Juni 2014 terminierten
Hauptversammlung hatte die GK SOFTWARE AG ein Minderheitenverlangen
der Aktionärin Scherzer & Co. AG mit Vorschlägen zur Satzungsänderung
erreicht. Nunmehr machen sich Vorstand und Aufsichtsrat der GK
SOFTWARE AG diese Vorschläge und deren Begründung zu eigen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor:
§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz (8) ergänzt:
'Die Börsennotierung kann aufgrund eines Antrags
der Gesellschaft nur dann beendet werden, wenn den Aktionären
ein Abfindungsangebot nach den Grundsätzen der
'Macrotron'-Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (Urt. v. 25.
November 2002, II ZR 133*01, BGHZ 153, 47) gemacht wird. Die
Abfindungshöhe kann gerichtlich durch das Prozessgericht am
Sitz der Gesellschaft aufgrund eines Antrags eines jeden
Aktionärs auf die Angemessenheit überprüft werden. Die
Änderung dieser Satzungsregel setzt nach § 179 Abs. 2 S. 3
AktG voraus, dass den Aktionären ein Abfindungsangebot nach S.
1-2 gemacht wird.'
Zur Begründung der vorgeschlagenen Satzungsänderung wird ausgeführt:
Durch die vorgeschlagene Satzungsänderung soll sichergestellt werden,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 22, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: GK Software AG: Bekanntmachung der -5-
dass der Rückzug von der Notierung im regulierten Markt nur zulässig
ist, wenn entsprechend der 'Macrotron'-Rechtsprechung die
Aktiengesellschaft oder der Großaktionär ein Pflichtangebot über den
Kauf der Aktien der Minderheitsaktionäre unterbreitet. Die Verwaltung
der GK SOFTWARE AG ist der Auffassung, dass - wie es in der
'Macrotron'-Entscheidung heißt - ein adäquater Schutz der Minderheit
beim regulären Delisting nur dann gewährleistet ist, wenn der Inhalt
des Pflichtangebotes die Erstattung des vollen Wertes des
Aktieneigentums ist und die Minderheitsaktionäre diesen Umstand in
einem gerichtlichen Verfahren überprüfen lassen können.
Die mit diesem Verlangen verfolgten Handlungsmöglichkeiten des
Aktionariats zur Sicherung der Börsennotierung sind aktienrechtlich
anerkannt. Das folgt schon daraus, dass der Bundesgerichtshof seine
'Macrotron'-Rechtsprechung auf der Basis des geltenden Aktiengesetzes
entwickelt hat und z.B. auch das Bundesverfassungsgericht keine
Zweifel an der Zulässigkeit der Rechtsprechung geäußert hat (Urteil
vom 11. Juli 2012 - 1 BvR 3142/07, 1 BvR 1569/08 -, BVerfGE 132, 99).
Das Instrumentarium der Satzungsänderung zur Sicherung der
Börsennotierung ist im aktienrechtlichen Schrifttum anerkannt
(Heidel/Lochner in Heidel, Aktienrecht, Vor §§ 327 a ff. AktG Rn. 18;
Habersack in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, Vor §
311 Rn. 38, Fn. 187; Schockenhoff, ZIP 2013, 2429, 2434; Arnold ZIP
2005, 1573, 1576). Denn gesetzliche Regelungen des Aktiengesetzes
stehen dem nicht entgegen (§ 23 Abs. 5 S. 2 AktG).
II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
1. Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 1.890.000 und ist eingeteilt in
1.890.000 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien. Die
Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung beträgt 1.890.000. Die Gesellschaft hält keine
eigenen Aktien (Angaben nach § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG).
2. Anmeldung
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts setzt voraus, dass sich die Aktionäre vor der
Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126 b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung muss
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht
mitzählen), also spätestens bis zum Ablauf des Donnerstag, dem 21.
August 2014 (24.00 Uhr MESZ), der GK SOFTWARE AG unter der folgenden
Anschrift zugehen:
GK SOFTWARE AG
Investor Relations
Waldstraße 7
08261 Schöneck
Telefax: 037464 84 15
E-Mail: hv@gk-software.com
3. Stimmrechtsnachweis und Bedeutung des Nachweisstichtags (Record
Date)
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen.
Dazu ist ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den
Anteilsbesitz ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich
auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also
Donnerstag, den 07. August 2014 (0.00 Uhr MESZ) ('Nachweisstichtag'),
zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an
der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Das
bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktie erst nach dem
Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung
teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem
Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und
Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur
Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine
Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein
relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes muss der GK SOFTWARE AG ebenfalls mindestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und
der Tag des Zugangs des Nachweises nicht mitzurechnen sind) unter der
folgenden Anschrift:
GK SOFTWARE AG
Investor Relations
Waldstraße 7
08261 Schöneck
Telefax: 037464 84 15
E-Mail: hv@gk-software.com
spätestens also bis zum Ablauf des Donnerstag, dem 21. August 2014
(24.00 Uhr MESZ) zugehen.
Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises
des Anteilsbesitzes bei der GK SOFTWARE AG erhalten die
teilnahmeberechtigten Aktionäre Eintrittskarten für die
Hauptversammlung, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden
Stimmen verzeichnet ist und die ihnen als Ausweis für die Teilnahme
und die Ausübung des Stimmrechts dienen. Um den rechtzeitigen Erhalt
der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Sollte aus
zeitlichen Gründen von einer Versendung der Eintrittskarten abgesehen
werden, liegen die Eintrittskarten für die teilnahmeberechtigten
Aktionäre auf der Hauptversammlung bereit.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an
der Hauptversammlung bei ihrem jeweiligen depotführenden Institut
angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung
und Nachweis des Anteilsbesitzes erfolgen in diesem Fall über das
depotführende Institut.
Weitere Informationen und Erläuterungen bezüglich der Anmeldung und
des Nachweises des Aktienbesitzes finden Sie auf unserer Internetseite
http://investor.gk-software.com/ unter dem Menüpunkt Hauptversammlung.
III. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein
Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, oder eine andere Person
ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl
vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor
der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl
Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch Erklärungen
gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der an der Hauptversammlung
teilnehmende Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt soweit nicht
das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte
Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht
in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.
Soweit die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des §
135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem
Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen,
Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 AktG
i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden
Person oder Vereinigung erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht
auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt),
bedürfen die Vollmachtserteilung, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b
BGB).
Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich
des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem
Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen,
Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m.
§ 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person
oder Vereinigung Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der
Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird weder
von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt, noch enthält die
Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können die
Kreditinstitute und die Aktionärsvereinigungen sowie die sonstigen,
Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m.
§ 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Personen
oder Vereinigungen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die
allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden
gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen
müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird
hingewiesen.
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt,
ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich.
Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem
Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der
Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht - für den Fall, dass die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 22, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: GK Software AG: Bekanntmachung der -6-
Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG
unterliegt - aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der
Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der
Hauptversammlung übermittelt werden. Für eine Übermittlung des
Nachweises der Bevollmächtigung (durch den Aktionär oder den
Bevollmächtigten) bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgenden
Weg elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung
eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an die
E-Mail-Adresse hv@gk-software.com übermittelt werden. Dabei ist
gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der
Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den
Formaten Word, PDF, JPG, TXT und TIF Berücksichtigung finden können.
Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der
Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der
E-Mail entweder der Name (Vor- und Zuname) und die Adresse des
Aktionärs oder die Eintrittskartennummer zu entnehmen sind. Die
Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann
selbstverständlich auch an die unten angegebene Postadresse bzw.
Telefax-Nummer erfolgen. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur
Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll und sich ein
gesonderter Nachweis damit erübrigt.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134
Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der
Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, bei
dem es sich um einen Mitarbeiter der GK SOFTWARE AG handelt, bereits
vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und sich von diesem in der
Hauptversammlung vertreten zu lassen.
Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Dabei sind allerdings nur
Weisungen zu Beschlussvorschlägen (einschließlich etwaiger
Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und zu mit einer
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachten
Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich. Der Stimmrechtsvertreter
wird von der Vollmacht nur Gebrauch machen, soweit ihm zuvor vom
Aktionär entsprechende Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt
wurden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht
oder eine Änderung der Weisungen können durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft per Post, per Telefax oder auf elektronischem Wege
erfolgen (die Textform ist insoweit ausreichend). Wortmeldungs- oder
Fragewünsche und Aufträge, in der Hauptversammlung Anträge zu stellen,
kann der Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen. Sollte zu einem
bestimmten Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung erforderlich
werden, gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt erteilte Weisung
entsprechend für jeden abzustimmenden Unterpunkt. Die Aktionäre, die
dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eine Vollmacht und die
notwendigen Weisungen erteilen möchten, können sich hierzu
selbstverständlich des auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung
befindlichen Formulars bedienen. Damit der Stimmrechtsvertreter die
überlassenen Vollmachten und Weisungen in der Hauptversammlung ausüben
kann, müssen diese ihm rechtzeitig, möglichst bis zum Ablauf des 27.
August 2014 (24.00 Uhr MESZ), vorliegen. Die Vollmachts- und
Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist
allerdings auch noch auf der Hauptversammlung, und zwar bis zu Beginn
der Abstimmung, möglich.
Alle vorgenannten Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere
die persönliche Teilnahme durch einen Vertreter, namentlich durch ein
Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, werden durch das
Angebot zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters nicht berührt und bleiben nach wie vor in vollem
Umfang möglich. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird daher
von einer ihm erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und
die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien
durch einen (anderen) am Ort der Hauptversammlung anwesenden
Teilnehmer (den Aktionär oder dessen Vertreter) vertreten werden.
Vollmachten allgemein und Vollmachten und Weisungen an den
Stimmrechtsvertreter können der Gesellschaft wahlweise per Post, per
Telefax oder elektronisch übermittel werden:
GK SOFTWARE AG
Investor Relations
Waldstraße 7
08261 Schöneck
Telefax: 037464 84 15
E-Mail: hv@gk-software.com
Weitere Informationen zur Erteilung einer Vollmacht an einen Dritten
bzw. an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie entsprechende
Vollmachtsformulare erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und
Übersendung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz zusammen mit der
Eintrittskarte; diese Informationen können auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://investor.gk-software.com/ unter dem Menüpunkt Hauptversammlung
abgerufen werden. Dort stehen den Aktionären auch entsprechende
Formulare zur Vollmachtserteilung zur Verfügung. Weder vom Gesetz noch
von der Satzung oder sonst seitens der Gesellschaft wird die Nutzung
dieser Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer
reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, diese Formulare zu
verwenden. Vollmachtsrelevante Erklärungen gegenüber der Gesellschaft
können insbesondere unter der vorgenannten Adresse bzw. Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse abgegeben werden.
Wir weisen noch einmal darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung
eines Dritten oder des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft eine
ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich sind (siehe oben unter 'II. Voraussetzungen für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts').
IV. Aktionärsrechte: Anfragen, Anträge,
Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen (Angaben zu den Rechten der
Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1
AktG)
1. Tagesordnungsergänzungsanträge gemäß § 122 Abs. 2
AktG
Aktionäre bzw. deren Vertreter, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag
von EUR 500.000 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien),
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an
den Vorstand der GK SOFTWARE AG zu richten und muss der
Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs
nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis zum Ablauf des
Montag, dem 28. Juli 2014 bis 24.00 Uhr (MESZ), zugehen.
Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht
berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen
ausschließlich und schriftlich an folgende Adresse:
GK SOFTWARE AG
zu Händen des Vorstands
Büro Hauptversammlung
Waldstraße7
08261 Schöneck
§ 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller
nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor
dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass
sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten,
findet entsprechende - das heißt in angepasster Form -
Anwendung.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der
Internetadresse http://investor.gk-software.com/ unter dem
Menüpunkt Hauptversammlung zugänglich gemacht und den
Aktionären mitgeteilt.
2. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs.
1, § 127 AktG
Aktionäre bzw. deren Vertreter können in der Hauptversammlung
Anträge und gegebenenfalls auch Wahlvorschläge zu Punkten der
Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 22, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)
hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung,
Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im
Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des
Aktionärs, der Begründung, die für Gegenanträge erforderlich,
allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der
Internetadresse http://investor.gk-software.com/ unter dem
Menüpunkt Hauptversammlung zugänglich gemacht, wenn sie der
Gesellschaft mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs
nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis zum Ablauf des
Mittwoch, dem 13. August 2014, 24.00 Uhr (MESZ), unter:
GK SOFTWARE AG
Investor Relations
Waldstraße7
08261 Schöneck
Fax: 037464 84 15
oder per E-Mail an
E-Mail: hv@gk-software.com
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der
Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG
erfüllt sind. Übersandte Gegenanträge und Wahlvorschläge sind
während der Hauptversammlung mündlich zu stellen.
Dabei werden die bis zum 13. August 2014 bis 24.00 Uhr (MESZ)
bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und
Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung
berücksichtigt.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im
Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags
nachzuweisen.
3. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder
Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung
erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Aktionäre, die beabsichtigen, dieses Recht wahrzunehmen,
werden gebeten, dies der Gesellschaft möglichst vor der
Hauptversammlung mitzuteilen, um dem Vorstand Gelegenheit zur
Vorbereitung der Antworten zu geben. Eine solche Mitteilung
ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das
Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
4. Auskunftsverlangen und sonstige Anfragen
Auskunftsersuchen und sonstige Anfragen von Aktionären zur
Hauptversammlung sind an die nachstehende Adresse:
GK SOFTWARE AG
Investor Relations
Waldstraße 7
08261 Schöneck
Fax: 037464 84 15
oder per E-Mail an
E-Mail: hv@gk-software.com
zu übersenden.
5. Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach
§ 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG,
insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung
maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen, finden
sich unter der Internetadresse
http://investor.gk-software.com/ unter dem Menüpunkt
Hauptversammlung.
6. Übertragung der Hauptversammlung
Eine Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton wird
nicht stattfinden.
7. Briefwahl und Online-Teilnahme
Eine Briefwahl sowie eine Stimmabgabe auf elektronischem Wege
ist nicht möglich, sodass die Aktionäre ihre Stimme weder ohne
Anwesenheit (Stimmabgabe auf elektronischem Wege) noch ohne
Teilnahme (Briefwahl) an der Hauptversammlung ausüben können.
Selbstverständlich bleibt den Aktionären die Bevollmächtigung
eines Dritten, wie etwa auch eines Kreditinstituts oder einer
Aktionärsvereinigung als auch die Bevollmächtigung eines
Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft unbenommen (s. dazu
ausführlich Punkt III. Stimmrechtsvertretung).
8. Informationen auf der Internetseite der
Gesellschaft
Die nach § 124 a AktG zugänglich zu machenden Informationen
und Unterlagen, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im
Sinne von § 122 Abs. 2 AktG sowie weitere Informationen sind
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://investor.gk-software.com/ unter dem Menüpunkt
Hauptversammlung zugänglich. Die Einberufung mit der
vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von
Vorstand und Aufsichtsrat wurde am 22. Juli 2014 im
elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen
Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung
unter der gleichen vorgenannten Internetadresse bekannt
gegeben.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende oder
veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und
Ergänzungsverlangen werden ebenfalls über die oben genannte
Internetadresse zugänglich gemacht werden.
Schöneck, im Juli 2014
GK SOFTWARE AG
Der Vorstand
22.07.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Fax: +49 37464 8415
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July 22, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)
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