DJ DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.08.2014 in Nürburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
_wige MEDIA AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
24.07.2014 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
=--------------------------------------------------------------------------
An den Vorstand
der _wige MEDIA AG
Am Coloneum 2
50829 Köln
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung für die Hauptversammlung der
Gesellschaft
am 20. August 2014
Sehr geehrte Herren Vorstandsmitglieder,
wie Ihnen bekannt und nachgewiesen ist, hält das Unternehmen, das ich
vertrete, mehr als fünf Prozent der Inhaberaktien an der _wige MEDIA
AG, nämlich 5,17 Prozent.
Gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz verlangen wir die Ergänzung der
Tagesordnung für die in der Betreffzeile näher bezeichnete ordentliche
Hauptversammlung der _wige MEDIA AG wie folgt:
TOP 2:
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das
Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, den Vorstand für das
Geschäftsjahr 2013 zu entlasten.
TOP 3:
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für
das Geschäftsjahr 2013
Der Vorstand schlägt vor, den Aufsichtsrat gesamthaft für das
Geschäftsjahr 2013 zu entlasten.
TOP 5:
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit der
Mitglieder des Aufsichtsrats.
Nach Maßgabe von § 8 Abs. 2 der Satzung der GESELLSCHAFT
erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis
zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder
beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Der Aufsichtsrat der GESELLSCHAFT besteht nach Maßgabe von §§
95, 96 AktG i. V. m. § 8 Abs. 1 der Satzung der GESELLSCHAFT
aus drei von den Anteilseignern zu wählenden Mitgliedern. Die
Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder
an die nachfolgenden Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend genannten
Personen mit Wirkung nach der Beendigung dieser
Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit der Mitglieder des
Aufsichtsrats beschließt, als Mitglieder der Anteilseigner in
den Aufsichtsrat zu wählen:
- Herrn Dr. Michael Kern, Köln, Diplom-Ökonom und
Geschäftsführer der Polo Motorrad und Sportswear GmbH,
Jüchen
- Herrn Hans J. Zimmermann, Essen, Kaufmann und
Senior Consultant
- Herrn Jens Reidel, Luzern (Schweiz), Kaufmann
Herr Dr. Michael Kern ist Mitglied der gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräte oder vergleichbaren Kontrollgremien der
nachfolgend genannten in- und ausländischen Gesellschaften:
- Mitglied des Executive Committee/Audit Committee
der Autobahn Tank & Rast Holding GmbH, Bonn
- Mitglied des Beirates der Inverto AG, Köln
- Mitglied des Beirates der Odewald & Companie,
Berlin
Herr Hans J. Zimmermann ist Mitglied der gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräte oder vergleichbaren Kontrollgremien
der nachfolgend genannten in- und ausländischen
Gesellschaften:
- Vorsitzender des Aufsichtsrates der Schaltbau
Holding, München
- Vorsitzender des Beirates der ante-holz GmbH,
Bromskirchen
- Mitglied des Verwaltungsrates der Rheinzink GmbH
& Co. KG, Datteln
- Mitglied im Gläubigerausschuss der noa Bank
Herr Jens Reidel ist bei in- oder ausländischen Gesellschaften
nicht Mitglied von gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren Kontrollgremien.
TOP 6
Beschlussfassung über die Änderung des Bedingten Kapitals
II/2010 und die entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 24. August 2010 hat
den Vorstand bis zum 23. August 2015 ermächtigt, auf den
Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben oder für solche von mit der
GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG mit der Gesellschaft
verbundene Unternehmen begebene Teilschuldverschreibungen die
Garantie zu übernehmen. Um die Inhaber dieser Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen bei Ausübung ihrer Rechte
mit Aktien der GESELLSCHAFT bedienen zu können, hatte die
Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 24. August 2010 eine
bedingte Kapitalerhöhung um bis zu EUR 1.900.000 beschlossen
('Bedingtes Kapital II/2010'). Der Vorstand hat von der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. August 2010 bereits
Gebrauch gemacht und 2.000.000 Stück Wandelanleihen im
Gesamtnennbetrag von EUR 2.000.000 (ISIN: DE000A1X3H41/WKN:
A1X3H4) ausgegeben ('WANDELANLEIHE 2013/2015'). Das
Grundkapital der GESELLSCHAFT ist durch Ausgabe von 1.865.779
Stück Bezugsaktien auf die WANDELANLEIHE 2013/2015 unter
Ausnutzung des Bedingten Kapitals II/2010 um einen Betrag von
EUR 1.865.779 erhöht. Das Bedingte Kapital II/2010 beträgt
demgemäß noch EUR 34.221.
Um sämtliche Wandlungsrechte von Inhabern der WANDELANLEIHE
2013/2015 aus dem Bedingten Kapital II/2010 bedienen zu
können, soll das Bedingte Kapital II/2010 von derzeit EUR
34.221 um weitere EUR 100.000 auf EUR 134.221 erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a. Änderung des Bedingten Kapitals II/2010
Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. August
2010 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Bedingte
Kapital II/2010 wird von derzeit EUR 34.221 um weitere EUR
100.000 auf EUR 134.221 erhöht.
Das Bedingte Kapital II/2010 dient der Gewährung von Aktien
an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. August 2010 bis
zum 23. August 2015 von der Gesellschaft oder einem mit ihr
im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen
ausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung
erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. August
2010 jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt
werden, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus diesen
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw.
Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt
werden. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr
dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts von der Hauptversammlung der
Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten
Kapitals II/2010 anzupassen.
b. Satzungsänderung
§ 4 Abs. (5) der Satzung der GESELLSCHAFT wird aufgehoben
und wie folgt neu gefasst:
'(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 134.221,00
durch Ausgabe von bis zu 134.221 Stück auf den Inhaber
lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von bis zu EUR 134.221,00 bedingt erhöht ('Bedingtes
Kapital II/2010').
Das Bedingte Kapital II/2010 dient der Gewährung von
Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 24. August 2010 bis zum 23.
August 2015 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im
Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen
ausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 24, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der -2-
erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24.
August 2010 jeweils festzulegenden Options- bzw.
Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur
insoweit durchgeführt werden, wie von Options- oder
Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch
gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien
sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt,
für das im Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts von der Hauptversammlung der Gesellschaft
noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten
Kapitals II/2010 anzupassen.'
TOP 7
Beschlussfassung über die Aufhebung einer bestehenden sowie
die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des
Ausschlusses des Bezugsrechts auf diese Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, über die Änderung des Bedingten
Kapitals 2013, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014 und
die entsprechenden Satzungsänderungen
Die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 24. August 2010 hat
den Vorstand bis zum 23. August 2015 ermächtigt, auf den
Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben oder für solche von mit der
GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG mit der Gesellschaft
verbundene Unternehmen begebene Teilschuldverschreibungen die
Garantie zu übernehmen. Um die Inhaber dieser Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen bei Ausübung ihrer Rechte
mit Aktien der GESELLSCHAFT bedienen zu können, hatte die
Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 24. August 2010 eine
bedingte Kapitalerhöhung um bis zu EUR 1.900.000 beschlossen
('Bedingtes Kapital II/2010'). Dieser Betrag entsprach
zusammen mit dem weiteren Bedingten Kapital in Höhe von EUR
100.000,00 in § 4 Abs. (4) der Satzung, welches der Gewährung
von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und an
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführung und an Arbeitnehmer verbundener Unternehmen
dienen soll, der Hälfte des bei der Beschlussfassung
eingetragenen Grundkapitals der GESELLSCHAFT.
Zudem wurde der Vorstand der GESELLSCHAFT durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 bis zum 22. Juli 2018
ermächtigt, auf den Inhaber lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
20.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben oder
für solche von mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff.
AktG mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen begebene
Teilschuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen. Um die
Inhaber dieser Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
bei Ausübung ihrer Rechte mit Aktien der GESELLSCHAFT bedienen
zu können, hatte die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 23.
Juli 2013 eine bedingte Kapitalerhöhung um bis zu EUR
2.312.263 beschlossen ('Bedingtes Kapital 2013').
Der Vorstand hat von der Ermächtigung der Hauptversammlung vom
24. August 2010 mit Ausgabe der WANDELANLEIHE 2013/2015
bereits Gebrauch gemacht und das Grundkapital der GESELLSCHAFT
unter Ausnutzung des Bedingten Kapitals II/2010 um einen
Betrag von EUR 1.865.779 erhöht. Das Bedingte Kapital II/2010
beträgt demgemäß noch EUR 34.221. Zudem hat der Vorstand von
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013
bereits Gebrauch gemacht und 1.842.106 Stück Wandelanleihen im
Gesamtnennbetrag von EUR 3.500.000 (ISIN: DE000A11QCU2/WKN:
A11QCU) ausgegeben ('WANDELANLEIHE 2014/2019'). Das
Grundkapital der GESELLSCHAFT ist durch Ausgabe von 320 Stück
Bezugsaktien auf die WANDELANLEIHE 2014/2019 unter Ausnutzung
des Bedingten Kapitals 2013 um einen Betrag von EUR 320
erhöht. Das Bedingte Kapital 2013 beträgt demgemäß noch EUR
2.311.943. Von der Ermächtigung der Hauptversammlung zur
Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und an
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführung und an Arbeitnehmer verbundener Unternehmen
hat der Vorstand bislang noch keinen Gebrauch gemacht. Das
Bedingte Kapital in § 4 Abs. (4) der Satzung beträgt demgemäß
noch EUR 100.000.
Das Grundkapital der GESELLSCHAFT ist mittlerweile unter
Ausnutzung von genehmigtem Kapital und unter teilweiser
Ausnutzung des Bedingten Kapitals II/2010 sowie teilweiser
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2013 auf EUR 11.353.077
erhöht worden. Damit besteht für die GESELLSCHAFT nunmehr die
Möglichkeit, über das bereits in § 4 Abs. (4) der Satzung
vorhandene Bedingte Kapital in Höhe von EUR 100.000, das - bei
Beschlussfassung der Hauptversammlung gemäß Tagesordnungspunkt
6 - erhöhte Bedingte Kapital II/2010 in Höhe von EUR 134.221
sowie das - bei Beschlussfassung der Hauptversammlung gemäß
diesem Tagesordnungspunkt 7 - herabgesetzte Bedingte Kapital
2013 in Höhe von EUR 1.841.786 ein weiteres bedingtes Kapital
in Höhe von EUR 3.600.531 in Anspruch zu nehmen, um über
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen die Möglichkeit
einer alternativen Finanzierung über den Kapitalmarkt zu
generieren. Zur Wahrung der Flexibilität der GESELLSCHAFT bei
der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und
zur Begrenzung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23.
Juli 2013 auf den für erforderlich gehaltenen Umfang soll die
bestehende durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Die
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen soll
daher vollständig aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung
ersetzt werden. Das Bedingte Kapital 2013 soll daneben von
derzeit EUR 2.311.943 um EUR 470.157 auf den zur Bedienung
sämtlicher Wandlungsrechte von Inhabern der WANDELANLEIHE
2014/2019 erforderlichen Höchstbetrag in Höhe von EUR
1.841.786 herabgesetzt werden.
Um die Verwendungsmöglichkeiten von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen durch die GESELLSCHAFT zu
erweitern, soll der Vorstand auch ermächtigt werden, Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Sachleistungen zu begeben. Da ein
Wandlungs- oder Optionsrecht in diesem Fall nicht aus einem
bedingten Kapital bedient werden kann, bedarf es hierzu des
Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen. Dafür stehen das Genehmigte Kapital 2013 sowie -
bei Beschlussfassung der Hauptversammlung gemäß
Tagesordnungspunkt 8 - das neu vorgeschlagene Genehmigte
Kapital 2014 zur Verfügung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a. Aufhebung der von der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 23. Juli 2013 beschlossenen Ermächtigung
Die von der Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 23. Juli
2013 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen wird aufgehoben.
Die Aufhebung wird erst dann wirksam, wenn die nachstehend
unter lit. b) dieses Tagesordnungspunktes 7 zu beschließende
neue Ermächtigung beschlossen worden ist und (i) für diesen
Beschluss die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 AktG
abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit
des Beschlusses unter diesem Tagesordnungspunkt 7 erhoben
wurde, oder (ii), im Falle der fristgerechten Erhebung einer
solchen Klage, zu dem die Klage rechtskräftig abgewiesen
wurde.
b. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts auf diese Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 24, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der -3-
aa. Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit,
Aktienanzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 19. August 2019
einmalig oder mehrmals
* auf den Inhaber lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 20.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
(gemeinsam 'Teilschuldverschreibungen') zu begeben oder
* für solche von mit der GESELLSCHAFT im Sinne
von §§ 15 ff. AktG mit der Gesellschaft verbundene
Unternehmen begebene Teilschuldverschreibungen die
Garantie zu übernehmen
und den Inhabern oder Gläubigern von
Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf
neue, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien
(Stückaktien) der GESELLSCHAFT mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von bis zu EUR 20.000.000 nach näherer
Maßgabe der jeweiligen Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen ('Bedingungen') zu gewähren.
Die Teilschuldverschreibungen können außer in EURO - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei
der Begebung in einer anderen Währung als in EURO ist der
entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem
EURO-Devisenbezugskurs der Europäischen Zentralbank am Tag
der Beschlussfassung über die Begebung der
Teilschuldverschreibungen, zugrunde zu legen.
Die Ausgabe von Teilschuldverschreibungen kann auch gegen
Erbringung einer Sachleistung erfolgen, soweit der Wert der
Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht und dieser den
gemäß lit. bb) dieses Beschlusses zu ermittelnden Marktwert
der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet.
bb. Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Teilschuldverschreibungen zu. Die Teilschuldverschreibungen
können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des §
53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 oder Abs. 7 KWG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Teilschuldverschreibungen auszuschließen,
* sofern die Teilschuldverschreibungen gegen
Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis der
Teilschuldverschreibungen den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet; dies gilt jedoch nur für
Teilschuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 10 Prozent
des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser
Wert geringer ist - der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Dieses
Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf
den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten
aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert oder ausgegeben wurden.
* um Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines
Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre
auf die Teilschuldverschreibungen auszunehmen,
* soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
durch die GESELLSCHAFT oder mit ihr im Sinne von §§ 15 ff.
AktG verbundenen Unternehmen ausgegebener oder noch
auszugebenden Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der
Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten
zustehen würde und
* soweit Teilschuldverschreibungen gegen
Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden sollen
und der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der
GESELLSCHAFT liegt.
cc. Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen können
die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der
Anleihebedingungen in Aktien der GESELLSCHAFT umtauschen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
GESELLSCHAFT. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Aktie der GESELLSCHAFT ergeben. Das
Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder
abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.
Die Anleihebedingungen können auch ein variables
Umtauschverhältnis vorsehen; ebenso können sie eine
Wandlungspflicht vorsehen. In diesem Fall kann die
GESELLSCHAFT in den Anleihebedingungen berechtigt werden,
eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibungen und dem Produkt aus einem in den
Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der
Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs, in Höhe von 80
Prozent des für den Wandlungspreis gemäß lit. ee) relevanten
Börsenkurses der Aktie, und dem Umtauschverhältnis ganz oder
teilweise in bar auszugleichen.
dd. Optionsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von
Aktien der GESELLSCHAFT berechtigen. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden
Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung
nicht übersteigen.
ee. Options- oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz
Der Options- oder Wandlungspreis darf 80 Prozent des mit dem
Umsatz gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie
der GESELLSCHAFT im Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der 5 Börsenhandelstage vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der
Teilschuldverschreibungen nicht unterschreiten.
Der Options- bzw. Wandlungspreis wird unbeschadet von § 9
Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt, wenn die
GESELLSCHAFT während der Options- oder Wandlungsfrist unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen
begibt bzw. Optionsrechte gewährt oder garantiert und den
Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte
hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Bedingungen
können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu
einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw.
Wandlungsrechte führen können, eine Wert wahrende Anpassung
des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der
je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den
Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
ff. Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der
vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 24, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der -4-
und Ausstattung der Teilschuldverschreibungen und deren
Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den
Organen des die Teilschuldverschreibungen begebenden
verbundenen Unternehmens im Sinne von §§ 15 ff. Aktiengesetz
festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit
und Stückelung, Vereinbarung eines Nachrangs gegenüber
sonstigen Verbindlichkeiten, Bezugs- bzw.
Umtauschverhältnis, Festlegung einer baren Zuzahlung,
Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt
Lieferung von Aktien, Options- bzw. Umtauschverhältnisse,
Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder
Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von
Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw.
Wandlungszeitraum.
c. Änderung des Bedingten Kapitals 2013
Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Juli
2013 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Bedingte
Kapital 2013 wird von derzeit EUR 2.311.943 um EUR 470.157
auf EUR 1.841.786 herabgesetzt.
Das Bedingte Kapital 2013 dient der Gewährung von Aktien an
die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 bis zum
22. Juli 2018 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im
Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben
werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 jeweils
festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, wie
von Options- oder Wandlungsrechten aus diesen
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw.
Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt
werden. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr
dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts von der Hauptversammlung der
Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten
Kapitals 2013 anzupassen.
d. Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.600.531 durch Ausgabe
von bis zu 3.600.531 Stück auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der GESELLSCHAFT mit
einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR
3.600.531,00 bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2014').
Das Bedingte Kapital 2014 dient der Gewährung von Aktien an
die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der
vorstehenden, unter lit. a) genannten Ermächtigung bis zum
19. August 2019 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im
Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben
werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der
vorstehend unter lit. a) genannten Ermächtigung jeweils
festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, wie
von Options- oder Wandlungsrechten aus diesen
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw.
Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt
werden. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr
dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts von der Hauptversammlung der
Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten
Kapitals 2014 anzupassen.
e. Satzungsänderungen
aa. Änderung von § 4 Abs. (6) der Satzung
§ 4 Abs. (6) der Satzung der GESELLSCHAFT wird aufgehoben
und wie folgt neu gefasst:
'(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.841.786
durch Ausgabe von bis zu 1.841.786 Stück auf den Inhaber
lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von bis zu EUR 1.841.786,00 bedingt erhöht (' Bedingtes
Kapital 2013 ').
Das Bedingte Kapital 2013 dient der Gewährung von Aktien
an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 bis zum 22. Juli
2018 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne von
§§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden,
soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013
jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die
bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt
werden, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus diesen
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw.
Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen
erfüllt werden. Die neuen Aktien sind erstmals für das
Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt
der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts von der
Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss über
die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten
Kapitals 2013 anzupassen.'
bb. Ergänzung der Satzung um neuen § 4 Abs. (7)
In § 4 der Satzung der GESELLSCHAFT wird nach § 4 Abs. (6)
ein neuer Abs. (7) eingefügt:
'(7) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.600.531
durch Ausgabe von bis zu 3.600.531 Stück auf den Inhaber
lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von bis zu EUR 3.600.531,00 bedingt erhöht (' Bedingtes
Kapital 2014 ').
Das Bedingte Kapital 2014 dient der Gewährung von Aktien
an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 20. August 2014 bis zum 19.
August 2019 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im
Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen
ausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung
erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20.
August 2014 jeweils festzulegenden Options- bzw.
Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur
insoweit durchgeführt werden, wie von Options- oder
Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch
gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien
sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt,
für das im Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts von der Hauptversammlung der Gesellschaft
noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten
Kapitals 2014 anzupassen.'
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 24, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der -5-
für den Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe von § 221
Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Zu Punkt 7 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
der Hauptversammlung eine neue Ermächtigung und ein neues
Bedingtes Kapital 2014 zur Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen vor. Der Vorstand hat nach Maßgabe
von § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre bei Ausgabe der Schuldverschreibungen einen
schriftlichen Bericht zu erstatten. Der Bericht hat folgenden
Inhalt:
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche
Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Ein Instrument
der Finanzierung sind dabei Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen
zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt.
Durch die vorgeschlagene Ermächtigung sollen
Teilschuldverschreibungen über insgesamt bis zu EUR
20.000.000,00 begeben werden können. Zur Bedienung der aus den
Teilschuldverschreibungen resultierenden Umtausch- und
Optionsrechte sollen Aktien mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von bis zu EUR 20.000.000 zur Verfügung stehen.
Unsere Aktionäre sollen auf die Teilschuldverschreibungen
grundsätzlich ein Bezugsrecht haben. Damit erhalten sie die
Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und
gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten.
* Der Vorstand soll allerdings in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das
Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistungen
ausgegeben werden und deren Ausgabepreis ihren Marktwert
nicht wesentlich unterschreitet. Dieser
Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn eine
Teilschuldverschreibung schnell platziert werden soll, um
ein günstiges Marktumfeld zu nutzen.
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass
die Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem
Marktwert ausgegeben werden, wodurch der Wert eines
Bezugsrechts praktisch gegen Null tendiert. Diese
Möglichkeit ist auf Teilschuldverschreibungen mit Rechten
auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 Prozent des
Grundkapitals beschränkt. Dieses Ermächtigungsvolumen
verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder
Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden. Diese
Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer
möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
* Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen
werden, um Spitzenbeträge zu verwerten. Der Ausschluss des
Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und üblich, um
ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu
können. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der
Aktionäre. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der
Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die
aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die
GESELLSCHAFT verwertet.
* Darüber hinaus soll das Bezugsrecht
ausgeschlossen werden können, soweit den Inhabern von
Teilschuldverschreibungen, die von der GESELLSCHAFT oder von
Konzernunternehmen ausgegeben wurden bzw. werden, ein
Bezugsrecht auf später ausgegebene Teilschuldverschreibungen
gewährt wird. Options- und Wandelschuldverschreibungen sehen
zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise
einen solchen Verwässerungsschutz vor. Die erbetene
Ermächtigung hat den Vorteil, dass der Options- bzw.
Wandlungspreis für bereits ausgegebene und regelmäßig auch
mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattete
Teilschuldverschreibungen nicht ermächtigt werden braucht
und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht
wird. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
* Darüber hinaus soll das Bezugsrecht
ausgeschlossen werden können, um Teilschuldverschreibungen
gegen Sachleistungen zum Zwecke des Erwerbs von unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen begeben zu können. Dies soll
nur geschehen können, wenn der Wert der Sachleistung dem
Ausgabepreis der Teilschuldverschreibungen entspricht und
den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
errechneten Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet.
Die Ausgabe der Teilschuldverschreibungen gegen Sachleistung
soll uns die Möglichkeit geben, auch
Teilschuldverschreibungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran
oder den Erwerb von Wirtschaftsgütern bei solchen Vorhaben
(sowie Incentive-Programmen) einzusetzen. Die GESELLSCHAFT
beabsichtigt, weiterhin ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken
und ihre Ertragskraft zu steigern. Die Gegenleistungen dabei
können oder sollen oft nicht in Geld erbracht werden. Häufig
besteht auch der Verkäufer darauf, eine Gegenleistung in
anderer Form zu erhalten. Dabei kann eine attraktive
Alternative darin liegen, anstelle oder neben der Gewährung
von Aktien oder von Barleistungen Schuldverschreibungen mit
einem Wandlungs- oder Optionsrecht anzubieten. Diese
Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die
Wettbewerbschancen der GESELLSCHAFT bei Akquisitionen. Der
Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der
Erwerb und die Hingabe von Teilschuldverschreibungen gegen
diese Sachleistung im Unternehmensinteresse liegen. Er wird
das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen.
Das Wandlungs- oder Optionsrecht aus solchen
Teilschuldverschreibungen, die gegen Sachleistung ausgegeben
wurden, kann nicht aus dem bedingten Kapital bedient werden.
Hierzu bedarf es des Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage. Dafür stehen das
Genehmigte Kapital 2013 sowie - bei Beschluss der
Hauptversammlung - das neu vorgeschlagene Genehmigte Kapital
2014 gemäß Tagesordnungspunkt 8 zur Verfügung. Als
Sacheinlage ist die Forderung aus der Schuldverschreibung
einzubringen, wobei die Sacheinlageprüfung sich darauf
erstreckt, dass die Forderung werthaltig ist und die zu
ihrer Begründung hingegebene Sachleistung dem Ausgabepreis
entsprach. Darauf ist in den Schuldverschreibungsbedingungen
besonders hinzuweisen.
TOP 8
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2014 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre sowie über eine entsprechende
Satzungsänderung
Der Vorstand der GESELLSCHAFT wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 bis zum 22. Juli 2018
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital
der GESELLSCHAFT durch Ausgabe von bis zu 4.312.263 Stück
neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.312.263 zu erhöhen
('Genehmigtes
Kapital 2013').
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates von diesen
Ermächtigungen seitdem bereits einmalig Gebrauch gemacht und
das Grundkapital der GESELLSCHAFT um einen Betrag in Höhe von
EUR 862.452 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013
erhöht. Das Genehmigte Kapital 2013 beträgt demgemäß noch EUR
3.449.811.
Damit die GESELLSCHAFT auch zukünftig flexibel auf die
Gegebenheiten der Märkte reagieren kann, soll ein neues
genehmigtes Kapital geschaffen werden, und zwar in Höhe des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 24, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der -6-
nach Maßgabe von § 202 Abs. 3 AktG maximal zulässigen
Nennbetrages.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014
Der Vorstand wird bis zum 19. August 2019 ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der
GESELLSCHAFT durch Ausgabe von bis zu 2.226.727 Stück neuen,
auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.226.727 zu erhöhen
('Genehmigtes
Kapital 2014').
Soweit der Vorstand eine Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten
Kapital 2014 zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer
und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der GESELLSCHAFT
und/oder mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen durchführt, darf der Vorstand aus
dieser Ermächtigung zur genehmigten Kapitalerhöhung das
Grundkapital um maximal bis zu EUR 1.135.307 durch Ausgabe
von maximal bis zu 1.135.307 Stück neuen, auf den Inhaber
lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) erhöhen.
Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien und/oder
Bezugsrechte entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern der
Geschäftsführung der GESELLSCHAFT und/oder mit der
GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen - auch unter Ausnutzung von bedingtem Kapital
nach Maßgabe der Satzung und/oder einer Ermächtigung zur
Verwendung eigener Aktien - gewährt werden.
Den Aktionären der GESELLSCHAFT ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen (KWG) mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,
* soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
* um Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder
der Geschäftsführung der Gesellschaft und/oder mit der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener
Unternehmen zu begeben;
* wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der Aktien der GESELLSCHAFT gleicher
Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die
ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 Prozent des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Das Ermächtigungsvolumen
verringert sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich
Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder
ausgegeben wurden.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen,
* sofern die Gewährung von neuen Aktien zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen erfolgt;
* soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
und/oder Gläubigern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die von der GESELLSCHAFT oder
den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen gegen Sacheinlage ausgegeben werden,
Bezugsrechte auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten
zustünde.
Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte,
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des
Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2014 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.
b. Satzungsänderung
Nachfolgend zu § 4 Abs. (3) und vor § 4 Abs. (4) der Satzung
der GESELLSCHAFT wird der nachfolgende neue Abs. (3a)
eingefügt:
'(3a) Der Vorstand ist bis zum 19. August 2019
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu
2.226.727 Stück neuen, auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu
EUR 2.226.727 zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2014').
Soweit der Vorstand eine Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2014 zur Gewährung von Bezugsrechten
an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung
der GESELLSCHAFT und/oder mit der GESELLSCHAFT im Sinne
von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen durchführt,
darf der Vorstand aus dieser Ermächtigung zur genehmigten
Kapitalerhöhung das Grundkapital um maximal bis zu EUR
1.135.307 durch Ausgabe von maximal bis zu 1.135.307 Stück
neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien
(Stückaktien) erhöhen. Dieses Ermächtigungsvolumen
verringert sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien und/oder Bezugsrechte
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern der Geschäftsführung
der GESELLSCHAFT und/oder mit der GESELLSCHAFT im Sinne
von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen - auch unter
Ausnutzung von bedingtem Kapital nach Maßgabe der Satzung
und/oder einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien
- gewährt werden.
Den Aktionären der Gesellschaft ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen (KWG) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,
* soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
* um Aktien an Arbeitnehmer und/oder
Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft
und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff.
AktG verbundener Unternehmen zu begeben;
* wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und die
ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 Prozent des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Das Ermächtigungsvolumen
verringert sich um den anteiligen Betrag des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 24, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich
Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder
ausgegeben wurden.
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen,
* sofern die Gewährung von neuen Aktien zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen erfolgt;
* soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
und/oder Gläubigern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
oder den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen gegen Sacheinlage ausgegeben werden,
Bezugsrechte auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustünde.
Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte,
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des
Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2014 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.'
Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe
für den Ausschluss des Bezugsrechtes nach Maßgabe von § 203
Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Durch die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene
Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
bis zum 19. August 2019 das Grundkapital der GESELLSCHAFT
durch Ausgabe von bis zu 2.226.727 Stück neuen, auf den
Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt
bis zu EUR 2.226.727 zu erhöhen, soll ein neues genehmigtes
Kapital geschaffen werden, und zwar in Höhe des nach Maßgabe
von § 202 Abs. 3 AktG maximal zulässigen Nennbetrages, um den
Handlungsspielraum der GESELLSCHAFT zu erweitern, damit sie
sich jederzeit und gemäß der entsprechenden Marktlage flexibel
Eigenkapital verschaffen und/oder Aktien als Gegenleistung für
den Erwerb von Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen einsetzen kann.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 ist den
Aktionären der GESELLSCHAFT grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen das
Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen
auszuschließen:
* Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden
können, soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den
Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den
Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages
würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde
Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung
erheblich erschwert.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch einen
Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
durch die GESELLSCHAFT verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering.
* Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden,
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien
an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der
GESELLSCHAFT und/oder mit der GESELLSCHAFT im Sinne der §§
15 ff. AktG verbundener Gesellschaften auszugeben.
Die Ausgabe von Belegschaftsaktien dient der Identifikation
der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und soll die Motivation
und die Bindung der Arbeitnehmer an die GESELLSCHAFT
steigern. Um den Mitarbeitern neue Aktien zum Erwerb
anbieten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf
diese neuen Aktien zwangsläufig ausgeschlossen werden.
* Darüber hinaus soll der Vorstand die Möglichkeit
erhalten, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die neuen
Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den
Börsenpreis der Aktien der GESELLSCHAFT gleicher Ausstattung
im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich unterschreitet.
Die Ermächtigung versetzt die GESELLSCHAFT in die Lage, auch
kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und
auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr
schnelles Agieren ohne die sowohl zeit- als auch
kostenintensive Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und
ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenpreis, d. h. ohne
den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand - mit
Zustimmung des Aufsichtsrates - einen etwaigen Abschlag auf
den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag
auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 Prozent des
Börsenpreises betragen.
Der Umfang einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter
Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ist auf zehn Prozent des sowohl im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
begrenzt. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt
oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw.
Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert oder ausgegeben wurden.
Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach
einem wertmäßigen Verwässerungsschutz für ihren
Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am
Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur
Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu
annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das
Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen
auszuschließen.
* Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden
können, sofern die Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen erfolgt.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll
der GESELLSCHAFT ermöglichen, Aktien der GESELLSCHAFT in
geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen. Hierdurch
wird der GESELLSCHAFT der notwendige Handlungsspielraum
eingeräumt, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten
schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu
können, um ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre
Ertragskraft zu stärken.
Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr
hohe Gegenleistungen erbracht werden, die oft nicht mehr
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 24, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
© 2014 Dow Jones News
