DJ DGAP-HV: Kabel Deutschland Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.10.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Kabel Deutschland Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 27.08.2014 15:11 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Kabel Deutschland Holding AG Unterföhring WKN: KD8888 ISIN: DE000KD88880 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG am Donnerstag, den 9. Oktober 2014, um 11:00 Uhr (MESZ) im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des für die Kabel Deutschland Holding AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das zum 31. März 2014 endende Geschäftsjahr 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in dem zum 31. März 2014 endenden Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Kabel Deutschland Holding AG für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in dem zum 31. März 2014 endenden Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Kabel Deutschland Holding AG für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das zum 31. März 2015 endende Geschäftsjahr zu bestellen. 5. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2010/I sowie die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und Satzungsänderung Die Gesellschafterversammlung der Kabel Deutschland Holding GmbH hat am 19. Februar 2010 im Zusammenhang mit dem Formwechsel in eine Aktiengesellschaft und der Feststellung der Satzung dieser Aktiengesellschaft den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Februar 2015 zur einmaligen oder mehrmaligen Erhöhung des Grundkapitals um insgesamt bis zu EUR 45.000.000,00 sowie unter gewissen Voraussetzungen zum Ausschluss des Bezugsrechts bei einer solchen Kapitalerhöhung ermächtigt. Die Ermächtigung wurde bisher nicht ausgenutzt. Da die bestehende Ermächtigung vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2015 auslaufen würde, halten Vorstand und Aufsichtsrat es bereits in diesem Jahr für angezeigt, unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung eine neue, die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses eröffnende Ermächtigung zu schaffen, um der Gesellschaft auch zukünftig Flexibilität bei ihren Finanzierungsmöglichkeiten einzuräumen. Die vorgeschlagene neue Ermächtigung entspricht inhaltlich weitgehend der aktuell bestehenden und in § 4 Abs. 5 der Satzung enthaltenen Ermächtigung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: (1) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Oktober 2019 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 44.261.469,00 (in Worten: Euro vierundvierzig Millionen zweihunderteinundsechzigtausend vierhundertneunundsechzig) durch Ausgabe von bis zu 44.261.469 (in Worten: vierundvierzig Millionen zweihunderteinundsechzigtausend vierhundertneunundsechzig) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2014 ganz oder teilweise auszuschließen, (i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; (ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen; (iii) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der rechnerisch auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie die (b) zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') ausgegeben wurden, werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; (iv) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch eine Gesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist ('Beteiligungsunternehmen'), ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungspflicht neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren zu können; sowie (v) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder Beteiligungsunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionäre zustehen würde. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2014 und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2014 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung(en) aus dem Genehmigten Kapital 2014 anzupassen.
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(2) Satzungsänderung § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Oktober 2019 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 44.261.469,00 (in Worten: Euro vierundvierzig Millionen zweihunderteinundsechzigtausend vierhundertneunundsechzig) durch Ausgabe von bis zu 44.261.469 (in Worten: vierundvierzig Millionen zweihunderteinundsechzigtausend vierhundertneunundsechzig) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2014 ganz oder teilweise auszuschließen, (i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; (ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen; (iii) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der rechnerisch auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie die (b) zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') ausgegeben wurden, werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; (iv) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch eine Gesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist ('Beteiligungsunternehmen'), ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungspflicht neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren zu können; sowie (v) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder Beteiligungsunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionäre zustehen würde. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2014 und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2014 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung(en) aus dem Genehmigten Kapital 2014 anzupassen.' 6. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen sowie über die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. März 2010 hat unter Tagesordnungspunkt 1 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. März 2015 Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000.000,00 zu begeben und unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugsrecht auf diese Finanzinstrumente auszuschließen. Die Ermächtigung wurde bisher nicht ausgenutzt. Da die bestehende Ermächtigung vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2015 auslaufen würde, halten Vorstand und Aufsichtsrat es bereits in diesem Jahr für angezeigt, unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung eine neue, die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses eröffnende Ermächtigung zu schaffen, um der Gesellschaft auch zukünftig Flexibilität bei ihren Finanzierungsmöglichkeiten einzuräumen. Die vorgeschlagene neue Ermächtigung entspricht inhaltlich weitgehend der aktuell bestehenden Ermächtigung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: (1) Aufhebung der bisherigen Ermächtigung Die von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 15. März 2010 unter Tagesordnungspunkt 1 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen wird mit Wirkung ab Eintragung des nachstehend unter Tagesordnungspunkt 6 (3) (b) zu beschließenden bedingten Kapitals aufgehoben. (2) Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente a) Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag Der Vorstand wird mit Wirkung ab Eintragung des von der Hauptversammlung am 9. Oktober 2014 unter Tagesordnungspunkt 6 (3) (b) zu beschließenden bedingten Kapitals in das Handelsregister ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Oktober 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht sowie beliebige Kombinationen dieser Instrumente mit oder ohne Laufzeitbeschränkung (im Folgenden gemeinsam 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000.000,00 (in Worten: Euro eine Milliarde fünfhundert Millionen) zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 44.261.469 (in Worten: vierundvierzig Millionen zweihunderteinundsechzigtausend vierhundertneunundsechzig) neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Gesamtbetrag am Grundkapital von bis zu EUR 44.261.469,00 (in Worten: Euro vierundvierzig Millionen zweihunderteinundsechzigtausend
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vierhundertneunundsechzig) nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechts- oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen (im Folgenden jeweils 'Bedingungen') zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer ausländischen gesetzlichen Währung begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen ('Beteiligungsunternehmen') ausgegeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen. Die Emissionen der Schuldverschreibungen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen, sofern der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht und dieser den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. b) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht ein gesetzliches Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Diese können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, (i) um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszunehmen; (ii) bei Ausgabe gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen; (iii) wenn die Schuldverschreibungen gegen Barzahlung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne von §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie die (b) zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten ausgegeben wurden, werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; sowie (iv) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionäre zustehen würde. c) Wandlungsrechte Bei Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Bedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch aus der Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Schließlich kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen. Die Bedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern des Wandlungsrechts im Falle der Wandlung statt Aktien der Gesellschaft deren Gegenwert in Geld zu zahlen, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Erklärung der Wandlung entspricht. Die Bedingungen können ferner das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern des Wandlungsrechts im Falle der Wandlung eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Bedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen. Die Bedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Fälligkeit des Geldbetrages entspricht. d) Optionsrechte Bei Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Teilschuldverschreibung bzw. jedem Genussrecht oder jeder Gewinnschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Bedingungen können vorsehen, dass den Optionsberechtigten eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung bzw. je Genussrecht oder Gewinnschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft darf den Ausübungspreis der Optionsschuldverschreibung bzw. des Genussrechts oder der Gewinnschuldverschreibung nicht übersteigen. e) Options- oder Wandlungspreis Der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie hat mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion des XETRA-Handels (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
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Wertpapierbörse zu betragen, und zwar, wenn das Bezugsrecht ausgeschlossen wird oder sonst ein Bezugsrechtshandel nicht stattfindet, während der zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Preisfestsetzung durch den Vorstand oder, im Falle der Einräumung eines Bezugsrechts, während der Börsenhandelstage, an denen Bezugsrechte auf Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der letzten beiden Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels. Der Options- und Wandlungspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungsrechts oder durch Herabsetzung der Zuzahlung dann ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. Options- oder Wandlungsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. Herabsetzung der Zuzahlung kann auch, soweit möglich, das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, sowie für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplitts oder einer Sonderdividende eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen. f) Festsetzungen der Ausgabemodalitäten Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden Beteiligungsunternehmens festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer Wandlungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum. (3) Bedingtes Kapital (a) Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals Das von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. März 2010 unter Tagesordnungspunkt 1 beschlossene bedingte Kapital wird aufgehoben. (b) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 44.261.469,00 (in Worten: Euro vierundvierzig Millionen zweihunderteinundsechzigtausend vierhundertneunundsechzig) durch Ausgabe von bis zu 44.261.469 (in Worten: vierundvierzig Millionen zweihunderteinundsechzigtausend vierhundertneunundsechzig) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 9. Oktober 2014 unter Tagesordnungspunkt 6 (2) beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder von einem Beteiligungsunternehmen begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus Bedingtem Kapital 2014 darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 9. Oktober 2014 unter Tagesordnungspunkt 6 (2) beschlossenen Ermächtigung entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2014 entsprechend anzupassen. (c) Satzungsänderung § 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 44.261.469,00 (in Worten: Euro vierundvierzig Millionen zweihunderteinundsechzigtausend vierhundertneunundsechzig) durch Ausgabe von bis zu 44.261.469 (in Worten: vierundvierzig Millionen zweihunderteinundsechzigtausend vierhundertneunundsechzig) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautende Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 9. Oktober 2014 unter Tagesordnungspunkt 6 (2) beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder von einem Beteiligungsunternehmen begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus Bedingtem Kapital 2014 darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 9. Oktober 2014 unter Tagesordnungspunkt 6 (2) beschlossenen Ermächtigung entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2014 entsprechend anzupassen.' 7. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. März 2010 hat unter Tagesordnungspunkt 2 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. März 2015 eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung wurde im Geschäftsjahr 2012/2013 für insgesamt 1.477.061 Aktien ausgenutzt, die im Anschluss an den Erwerb eingezogen wurden. Da die bestehende Ermächtigung vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2015 auslaufen würde, halten Vorstand
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